Постанова

від 13.09.2020 по справі 907/273/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури

"13" вересня 2020 р. Справа № 907/273/24

Господарський суд Закарпатської області в складі судді Пригузи П.Д., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за заявою

кредитора: Головне управління ДПС у Закарпатській області, код ЄДРПОУ - 44106694, Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Волошина, 52,

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатський завод малих архітектурних форм", код ЄДРПОУ - 01728956, 89600, Закарпатська область, м. Мукачеве, вул. Ужгородська, буд. 165,

про банкрутство,

Секретар судового засідання Шоляк О.В.,

За участі представників сторін:

від боржника не з`явився,

від кредитора 1 Буря О.О. самопредставництво,

арбітражний керуючий Пропадущий Андрій Володимирович, ухвала ГСЗО від 02.04.2024 про призначення розпорядником майна,

в с т а н о в и в:

Провадження у справі відкрито за заявою ініціюючого кредитора - Головного управління ДПС у Закарпатській області від 14.03.2024 про відкриття справи про банкрутство юридичної особи ТОВ "Закарпатський завод малих архітектурних форм", код ЄДРПОУ - 01728956, з грошовими вимогами до боржника у розмірі 4 588 989.31 грн.

Описова частина судового рішення.

Ухвалою господарського суду від 19.03.2024 заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Закарпатський завод малих архітектурних форм" (далі також ТОВ «Закарпатський завод МАФ») прийнято до розгляду.

Ухвалою господарського суду від 02.04.2024 за результатами підготовчого засідання господарським судом визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Закарпатській області; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Пропадущого Андрія Володимировича; залучено до участі у справі заінтересованих стосовно боржника осіб, бенефіціарів та керівника боржника: засновника та кінцевого бенефіціара гр. ОСОБА_1 , та керівника (він же бухгалтер) гр. ОСОБА_2 . призначено попереднє судове засідання у справі.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство було здійснено на офіційному сайті судової в мережі Інтернет, яке опубліковано 02.04.2024 (а.с. 176 том 1), встановлено строк для подання заяв кредиторів з вимогами до боржника - протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Строк для заявлення вимог конкурсними кредиторами становить до 03.05.2024 року включно.

У попередньому судовому засіданні, що відбулось 04.06.2024, судом розглянуто заявлені до боржника вимоги конкурсних кредиторів. Затверджено реєстр вимог кредиторів боржника ТТОВ "Закарпатський завод МАФ", код ЄДРПОУ - 01728956, до якого включено вимоги конкурсних кредиторів:

- Головне управління ДПС у Закарпатській області, код ЄДРПОУ - 44106694, сума основного зобов`язання в загальному розмірі 2 669 577,62грн. - до 3 черги задоволення; Пеня - 1831287,69грн. - до 6 черги задоволення; судові витрати (судовий збір та авансування винагороди арбітражному керуючому) в сумі 88124,00грн. - до 1 черги задоволення.

- Головне управління Пенсійного Фонду України в Закарпатській області, код ЄДРПОУ - 20453063 - із вимогами до боржника на загальну суму 121 615,06грн. - основного зобов`язання на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування - друга черга; 24 259,53 - неустойка (штраф, пеня) - 6 черга та 6056,00грн. судового збору - до 1 черги задоволення.

Судом було зобов`язано розпорядника провести збори кредиторів та комітету кредиторів відповідно до вимог і порядку, встановленому нормами Кодексу України з процедур банкрутства; надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких буде обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому буде вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

Суд ухвалою від 02.04.2024 зобов`язав розпорядника майна боржника та заінтересованих осіб - засновника боржника ТОВ "ПІК", гр. ОСОБА_1 ; гр. ОСОБА_2 проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатський завод МАФ", ЄДРПОУ - 01728956, про наявну дебіторську заборгованість, розшифровку статей балансу.

Ухвалою господарського суду від 15.08.2024 підсумкове судове засідання у справі призначено на 13.09.2024 у приміщенні Господарського суду Закарпатської області за адресою: м. Ужгород, вул. Коцюбинського, буд. 2А, зал судових засідань №4.

В подальшому, після попереднього судового засідання до суду надійшла заява з грошовими вимогами до боржника від кредитора АТ КБ "Приватбанк" (вх. №02.3.1-02/6219/24 від 12.08.2024 року), в розмірі 61 513 795.20 грн., що є забезпеченими та вносяться до реєстру вимог кредиторів окремо, а також 4844.80 грн. судового збору, що вносяться до реєстру вимог кредиторів до першої черги задоволення. Ухвалою суду від 12.09.2024 ця заява прийнята до розгляду та призначено її розгляд у підсумковому судовому засіданні на 13.09.2024 року.

Також, ухвалою суду від 15.08.2024 прийнята заява з додатковими грошовими вимогами кредитора Головного управління ДПС у Закарпатській області, код ЄДРПОУ - 44106694, до боржника у розмірі 1 214 785.98 грн. пені (яка не заявлена при поданні заяви про банкрутство). Заяви кредитора призначена до розгляду у підсумковому судовому засіданні на 13.09.2024 року.

Розпорядником майна Пропадущим А.В. до дня судового засіданні подано Звіт про свою роботу та про аналіз фінансового стану боржника для розгляду у підсумковому засіданні.

Завдання боржника та розпорядника майна у процедурі розпорядження майном.

Відповідно до положень ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, якою врегульовано процедуру розпорядження майном, під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Розпорядник майна зобов`язаний, зокрема, розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; повідомляти правоохоронні органи у разі виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій з майном боржника; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно імперативних приписів ч. 7 ст. 44 КУзПБ керівник (орган управління боржника) у процедурі розпорядження майном зобов`язаний забезпечити розпоряднику майна можливість безпосереднього доступу до інформації, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами боржника для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також для формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності, та/або забезпечити можливість розпоряднику майна ознайомитися з такою інформацією в інший спосіб з можливістю друкувати та/або копіювати документи, необхідні для здійснення повноважень розпорядника майна, з урахуванням вимоги частини четвертої статті 10 цього Кодексу.

Розпорядник майна згідно ч. 9 ст. 44 КУзПБ має право подати до господарського суду позов щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом.

В підсумковому судовому засіданні 13.09.2024 суд заслухав пояснення розпорядника майна Пропадущого А.В. про здійснення ним своїх обов`язків, дослідив надані розпорядником майна докази, заслухав думку кредитора ДПС у Закарпатській області в особі представника Бурі О.О. про прийняті зборами кредиторів та комітетом кредиторів рішення, встановив таке.

Арбітражний керуючий Пропадущий А.В. пояснив, що здійснюючи свої повноваження розпорядника майна з 02.04.2024 - дня відкриття процедури розпорядження майном, здійснив заходи та вчинив дії, що необхідні для здійснення процедури, зокрема, подав відповідні запити для з`ясування майнового стану боржника, розглянув заяви з вимогами кредиторів та подав до суду і кредитором відповідні повідомлення про результати розгляду грошових вимог до боржника, здійснив аналіз діяльності та фінансового стану боржника, здійснив заходи для проведення інвентаризації майна боржника тощо.

За результатами роботи розпорядником майна встановлено, що за адресою місцезнаходження боржника відповідно до відомостей ЄДРЮО - Закарпатська область, м. Мукачеве, вул. Ужгородська, буд. 165, немає будь-якого нерухомого або рухомого майна, що належало би боржникові ТОВ «Закарпатський завод МАФ», про що складено відповідні документи з інвентаризації майна.

Розпорядник майна Пропадущий А.В. зазначив, що ним вжито заходи для комунікації із залученими до участі у справі засновником та кінцевим бенефіціаром боржника гр. ОСОБА_1 та керівником боржника гр. ОСОБА_2 , однак такої не відбулося через відсутність за місцем державної реєстрації офісного приміщення та відсутність відомостей про засоби зв`язку (телефони). Направлені на адресу місцезнаходження наказ про проведення інвентаризації майна боржника ними не отримано.

Розпорядник майна вважає, що власник та керівник (органи управління боржника) не виконують норм ч. 7 ст. 44 КУзПБ, не забезпечують розпоряднику можливості виконати свої обов`язки, не надають доступу до інформації боржника щодо ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також для формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності.

Розпорядник майна зазначив, що для виконання аналізу ним використано відомості, що отримано ним з інших джерел, зокрема ті, що надано йому органом статистики на виконання вимог ухвали господарського суду про витребування доказів.

Дослідивши надані розпорядником майна матеріали, суд встановив таке.

Згідно наявних у розпорядника майна матеріалів ним здійснено дослідження та подано до справи Звіт (а.с.183-199, том 2) про фінансово-господарську діяльність неплатоспроможного боржника ТОВ «Закарпатський завод МАФ» та зроблено Висновки про його результати (а.с.199, том 2).

Із інформації Звіту та Висновків розпорядника майна вбачається, що ТОВ Закарпатський завод МАФ з 15.11.2012 перебувало у стані припинення на підставі рішення засновників (учасників), що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 21.12.2023 року (а.с. 37-41 том 1). Цим же Витягом з ЄДР підтверджується, що до відомостей про Боржника, складу його учасників та керівників вносилися зміни.

В той же час, як вбачається з наведеного Витягу з ЄДР станом на 21.12.2023, Засновниками (учасниками) прийнято рішення про відміну рішення про припинення юридичної особи, яке внесено до ЄДР 10.03.2020 року.

Як зазначає розпорядник майна, строк, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи для заявлення кредиторами своїх вимог був встановлений - до 26 жовтня 2019 року.

05 березня 2020 року, рішенням № 1 єдиного учасника - ТОВ Промислово-інвестиційної компанії в загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Закарпатський завод МАФ», припинено з 06.03.2020 року ліквідаційну процедуру за рішенням власника та прийнято нове рішення - про відновлення діяльності ТОВ Закарпатський завод малих архітектурних форм. Ця обставина підтверджується Витягом з ЄДР (а.с. 37-41 том 1).

На виконання ухвали господарського суду Закарпатської області від 04.06.2024 року у справі №907/273/24, головним управлінням статистики у Закарпатській області було надано копії фінансової та статистичної звітності, поданої ТОВ Закарпатський завод малих архітектурних форм код 01728956, а саме:

звітність за формою №11-ОЗ (річна) Звіт про наявність і рух основних засобів, амортизацію - за 2012-2018 роки;

звітність за формою №1П-НПП (річна) Звіт про втробництво та реалізацію промислової продукції - за 2016 та 2018 роки;

фінансові звіти суб`єкта малого підприємництва за 2011-2020 роки.

Розпорядник майна зазначив, що Листом від 27.06.2024 року №01-07/1178-24 головним управлінням статистики у Закарпатській області було повідомлено, що за період з 2021 року по теперішній час ТОВ Закарпатський завод малих архітектурних форм код 01728956 статистичну та фінансову звітність до головного управління статистики у Закарпатській області не подавало.

Досліджуючи фінансово-економічний стан боржника за матеріалами, поданими розпорядником майна, суд звернув увагу, що при відкриття цієї справи та винесенні ухвали від 02.03.2024 господарським судом вивчалося питання діяльності боржника. Так, в ухвалі про відкриття цієї справи про банкрутство ТОВ «Закарпатський завод МАФ» суд констатував, що Боржник не сплачував свої грошові зобов`язання перед державою у вигляді сум грошового зобов`язання за порушення термінів розрахунків у сфері ЗЕД з 2006 року, яка постійно збільшувалася у 2014, 2017, 2021. Заборгованість не була сплачена Боржником, а також не стягнута з нього у примусовому порядку через відкриті органом ДВС виконавчі провадження, 15.12.2023 органом ДВС прийнято постанову про повернення виконавчого документа стягувачу по виконавчому провадженню ВП №68163012. Вжиті заходи з виконання та стягнення податкового боргу не дали позитивного результату, що стало підставою для відкриття цієї справи.

Розпорядником майна, таким чином, зазначено, що у боржника відсутнє майно, господарська діяльність не здійснюється, що підтверджується, зокрема, матеріалами, що надані в справу ініціюючим кредитором ДПС як контролюючим органом, Боржник податкової звітності не подає, що свідчить про припинення діяльності. Як зазначив розпорядник майна, з матеріалів статистичної звітності вбачається, що Боржник володів вартісними майновими активами, правом користування земельною ділянкою, які повністю вибули з володіння Боржника, а їх юридичну і фактичну долю належить і можливо в ліквідаційній процедурі.

Відсутність майнових активів, за рахунок яких можна було би задовольнити вимоги кредиторів, підтверджується наданими до справи Протоколом інвентаризаційної комісії, Інвентаризаційними описами від 29.04.2024 та іншими матеріалами, які містять відомості про відсутність майна та інших активів (а.с. 35-70, 148-182 том 2, с. 55-113 том 3).

Розпорядник майна зазначив, що ним організовано та проведено збори кредиторів та комітету кредиторів, протоколи засідань яких подано до справи, згідно яких кредитори заявили клопотання про визнання Боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута його арбітражного керуючого Пропадущого А.В.

У доданому до справи Реєстру вимог кредиторів містяться грошові вимоги Головного управління ДПС у Закарпатській області та вимоги Головного управління ПФУ у Закарпатській області (а.с. 143-144).

Зборами кредиторів від 12.07.2024 прийнято рішення про обрання комітету кредиторів у складі ГУ ДПС у Закарпатській області (а.с. 22 том 3) та про клопотання перед судом про визнання боржника банкрутом, уведення ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора (а.с. 35-43).

В судовому засіданні представник ГУ ДПС як голова комітету кредиторів Буря О.О. підтримав заявлені вимоги, просить підтримати рішення зборів кредиторів та клопотання про визнання Боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. При цьому представник кредитора зазначив, що наявні документи і докази у справі вказують на припинення діяльності боржника, виведення активів боржника та ухиляння його учасників від виконання вимог кредиторів, що визнані судовими рішеннями у 2015 році та пізніше. Вважає, що питання визначення ознак приховування стійкої фінансової неспроможності та дій з доведення до банкрутства арбітражний керуючий зможе вирішити у ліквідаційній процедурі.

Представник ГУ ДПС погодився, що наявні у справі матеріали та відсутність виконання судових рішень про стягнення податкового боргу протягом багатьох років вказує на фактичну неплатоспроможність боржника та, вірогідно, про фактичне його банкрутство.

Суд погодився з тим, що відсутність на даний час достатньої інформації для визначення ознак приховування стійкої фінансової неспроможності, які мав би виконати розпорядник майна, так само може виконати і ліквідатор. КУзПБ та цивільне законодавство України передбачає, що делікт приховування неплатоспроможності (банкрутства) є триваючим, і до солідарної відповідальності особу можна притягнути як у процедурі розпорядження майном, так і в ліквідаційній процедурі. Ці обставини не перешкоджають суду прийняти постанову про визнання його банкрутом.

Відповідно до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджені наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26 жовтня 2010 року №1361), оцінка змін фінансового стану підприємства здійснюється за попередні календарні роки для формування загального уявлення та загальних тенденцій його розвитку.

Суд зазначає, що такий аналіз має бути виконаний за увесь час, з моменту виникнення грошового зобов`язання у Боржника перед Кредитором, тобто за увесь, так званий «підозрілий період». Однак здійснити такий аналіз відповідно до затвердженої методології за вказаний період неможливо в зв`язку з відсутністю належних джерел інформації для проведення такого аналізу.

Розпорядником майна для формування загального уявлення та загальних тенденцій розвитку даного підприємства було проведено аналіз всіх наданих форм статистичної та фінансової звітності, та розраховані показники фінансового стану за 2018-2020 роки.

З огляду на вищезазначені показники фінансової звітності ТОВ Закарпатський завод малих архітектурних форм код 01728956, можна зробити висновок, що на протязі 2016-2020 років виробничої діяльності дане підприємство не вело.

Не підтверджується здійснення господарської діяльності і з 2020 по 2024 роки.

При аналізі наявних документів та в ході проведеної розпорядником майна інвентаризації було встановлено, що в структурі необоротних активів 6142,6 тис.грн. становлять незавершені капітальні інвестиції. Вартість їх залишається незмінною з початку 2011 року, і до кінця 2020 року. Також на початок 2011 року первісна вартість основних засобів становить 355 167,1 тис.грн., нарахована амортизація 277 202,1 тис.грн. В 2012 році вибуло основних засобів на суму 208,0 тис.грн. Надалі як придбання, так і вибуття основних засобів не відбувалося.

У складі основних засобів станом на 2020 рік перебувають активи, наявність яких отриманими відомостями та проведеною інвентаризацією не встановлена.

При аналізі наявних документів та в ході проведеної розпорядником майна інвентаризації встановлено, що зменшення необоротних активів пов`язане з нарахуванням зносу (амортизації) основних засобів. Загальний ступінь зносу основних засобів становить 21,8%. Знос (амортизація) нараховувалися тільки в період 2012-2014 роках, надалі нарахування зносу (амортизації) в фінансовій та статистичній звітності не відображене.

При проведенні даного аналізу встановлено, що на початок періоду, що піддається аналізу, тобто на початок 2018 року, власні оборотні засоби становили 16 949,1 тис.грн. На кінець 2020 року власні оборотні засоби відсутні. Таким чином, на кінець періоду, що піддається аналізу, відповідно до даних фінансової звітності, розмір оборотних активів є меншим за розмір поточних зобов`язань. Відповідно, дане підприємство не має власних оборотних засобів, та не має змогу сплатити свої поточні борги, та розширити сферу своєї діяльності.

Виходячи з вищезазначених розрахованих показників поточної кредиторської заборгованості можна стверджувати, що станом на початок 2018 року загальний розмір поточної заборгованості становить 23 327,00 тис. грн., тоді як станом на 2020 року цей показник збільшився до 97 157,2 тис. грн. Таким чином, впродовж аналізованого періоду загальний спостерігається тенденція до постійного збільшення кредиторської заборгованості, обсяг поточної кредиторської заборгованості за період, що піддається аналізу, збільшився на 73 830,2 тис. грн., або на 316,5% в порівнянні з даними на початок періоду.

Також, розпорядником майна вживалися заходи до отримання документації банкрута, але в зв`язку з відсутністю керівництва банкрута, їх не було отримано.

В зв`язку з відсутністю керівних органів за місцем реєстрації ТОВ Закарпатський завод малих архітектурних форм, відсутністю документів товариства, інформація щодо майна банкрута отримана на підставі Інформаційних довідок з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, довідок отриманих від установ та організацій, які здійснюють облік та реєстрацію рухомого і нерухомого майна. Щодо основних причин становлення ТОВ Закарпатський завод малих архітектурних форм неплатоспроможним слід зазначити відсутність на протязі тривалого періоду активної прибуткової господарської діяльності.

Відповідно до приписів ч. 1, 2 ст. 49 КУзПБ підсумковим засіданням має закінчитися процедура розпорядження майном боржника.

У підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- або схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; - або подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 49 КУзПБ у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Зборами кредиторів прийнято рішення, що віднесено до компетенції зборів кредиторів згідно ст. 49 КУзПБ про уведення ліквідаційної процедури.

Висновки господарського суду за результатами підсумкового засідання.

Згідно ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Суд зазначає про те, що строк процедури розпорядження майном сплинув. Судом вжито заходів з метою належного повідомлення боржника, його органи та бенефіціарів про відкриття цієї справи, але представники боржника не скористалися правом участі у справі, не надали відзиву на заяву, що суд розцінює як продовження Боржником та його органами управління фраудаторної поведінки, яка шкодить майновим інтересам кредиторів, є цілеспрямованими діями і бездіяльністю, а в цій справі зловживання процесуальними правами, що полягає у неотриманні кореспонденції суду та неучасть у роботі розпорядника майна, неподання відзиву та документів, що у справі про банкрутство є обов`язком Боржника та його органів. Тому суд розглядає справи за наявними документами та матеріалами справи.

Суд вважає доведеним фінансово-господарський стан Боржника як стан банкрутства, що визначений у ст. 1 КУзПБ як - визнана господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Суд, вирішуючи питання щодо ліквідатора приймає до уваги приписи ст. 28 КУзПБ, якими встановлено, що арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи).

Відповідно до рішення комітету кредиторів від 02.08.2024 (а.с. 8-12 том 3) запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Пропадущого А.В.

Передбачених ч. 4 ст. 28 КУзПБ підстав для відсторонення арбітражного керуючого господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна немає. За оцінками господарського суду арбітражний керуючий Пропадущий А.В., хоча й отримав від господарського суду зауваження щодо неповноти дослідження і виявлення майнових активів, угод боржника з відчуження (виведення) активів, здатен виконувати свої обов`язки у справі. Суд прийняв як поважні причини неповноти дій у розпоряджені майном поведінку бенефіціарів Боржника, що ускладнює роботу арбітражного керуючого.

Відповідно до приписів ч. 1 ст. 60 КУзПБ у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Визнаючи боржника банкрутом суд враховує звіт розпорядника майна, відповідно до якого майна та грошових коштів у боржника не виявлено (відсутність активів); встановлено наявність вимог кредиторів за Реєстром вимог в сумі 4 740 919.90 грн., що свідчить про стан банкрутства.

Окрім того, суд враховує, що на розгляді у справі наявні ще дві заяви кредиторів, що подані з порушенням 30-денного строку для їх заявлення: заява з грошовими вимогами до боржника від кредитора АТ КБ "Приватбанк" в розмірі 61 513 795.20 грн., що є забезпеченими; грошові вимоги кредитора Головного управління ДПС у Закарпатській області у розмірі 1 214 785.98 грн., які прийняті судом до розгляду, що додатково свідчать про неоплатність боргів боржника.

За результатами розгляду справи у підсумковому засіданні господарський суд констатує неоплатність боргу, що є ознакою банкрутства.

Норми права, що підлягають застосуванню

Згідно ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначається, що банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

За положеннями ч. 1 ст. 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Суд встановив неоплатність боржника (недостатність майна для задоволення вимог кредитора); наявність непогашених грошових вимог перед кредиторами, які визнані судом; перевищення зобов`язань боржника над його наявним майном (перевищення пасивів над активами); відсутність заяв від можливих інвесторів. Таким чином, задоволення вимог кредиторів можливе лише в ліквідаційній процедурі, тому суд приймає рішення про визнання боржника банкрутом та відкриття стосовно банкрута ліквідаційної процедури.

Частиною 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено наслідки визнання боржника банкрутом. З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Враховуючи викладене, господарському суду належить оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додати до справи.

Керуючись ст. 2, 28, 49, 58, 59, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

п о с т а н о в и в:

1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Закарпатський завод малих архітектурних форм", код ЄДРПОУ - 01728956, 89600, Закарпатська область, м. Мукачеве, вул. Ужгородська, буд. 165.

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатський завод малих архітектурних форм", код ЄДРПОУ - 01728956, 89600, Закарпатська область, м. Мукачеве, вул. Ужгородська, буд. 165.

3. Припинити повноваження розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатський завод малих архітектурних форм", код ЄДРПОУ - 01728956, 89600, Закарпатська область, м. Мукачеве, вул. Ужгородська, буд. 165, арбітражного керуючого Пропадущого Андрія Володимировича.

4. Відкрити стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатський завод малих архітектурних форм", код ЄДРПОУ - 01728956, 89600, Закарпатська область, м. Мукачеве, вул. Ужгородська, буд. 165, ліквідаційну процедуру, яку здійснити протягом строку 12 місяців.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатський завод малих архітектурних форм", код ЄДРПОУ - 01728956, 89600, Закарпатська область, м. Мукачеве, вул. Ужгородська, буд. 165, Пропадущого Андрія Володимировича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1585 від 09.08.2013, поштова адреса офісу: 18001. м. Черкаси, вул. Смілянська, буд. 44, оф. 302.

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатський завод малих архітектурних форм", код ЄДРПОУ - 01728956, 89600, Закарпатська область, м. Мукачеве, вул. Ужгородська, буд. 165, банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додати до справи.

7. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, припинити повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

8. Колишньому керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатський завод малих архітектурних форм", код ЄДРПОУ - 01728956, гр. ОСОБА_2 , протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати йому бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута - ліквідатору арбітражному керуючому Пропадущому Андрію Володимировичу.

9. Вважати строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута ТТОВ "Закарпатський завод малих архітектурних форм", код ЄДРПОУ - 01728956, таким, що настав.

10. Встановити, що з дня винесення господарським судом цієї постанови у банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатський завод малих архітектурних форм", код ЄДРПОУ - 01728956, не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

11. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатський завод малих архітектурних форм", код ЄДРПОУ - 01728956.

12. Відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю.

13. Продаж майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатський завод малих архітектурних форм", код ЄДРПОУ - 01728956, допускається (здійснюється) лише в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

14. Скасувати арешти, що накладені на майно боржника банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатський завод малих архітектурних форм", код ЄДРПОУ - 01728956, та інші обмеження щодо розпорядження його майном. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

15. Ліквідатору після завершення ліквідаційних заходів відповідно до ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства надати до суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження, до якого додати передбачені законом докази.

16. Призначити судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу (проміжного ліквідаційного балансу) на 12 березня 2025 року об 11 год. 00 хв. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду Закарпатської області у залі судового засідання № 4, четвертий поверх.

Постанова набирає законної сили 13.09.2024 року та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.

Повну постанову складено та підписано 16 вересня 2024 року.

Копію постанови надіслати: учасникам справи та заінтересованим установам.

Суддя П.Д. Пригуза