Ухвала

від 17.09.2024 по справі 914/2237/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

17.09.2024 Справа№914/2237/24

За заявою:ОСОБА_1 , Львівська обл., смт Добротвірдо:ОСОБА_2 , Львівська обл., с. Муроване ОСОБА_3 , Львівська обл., с. Деревляни ОСОБА_4 , Львівська обл., м. Миколаїв Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Добротвір», Львівська обл., с. Старий Добротвірпро:забезпечення позову до його подання Суддя Крупник Р.В. Секретар Зусько І.С.Представники: від заявника:Тимощук І.Г. адвокатка;від Максимович І.Й.:не з`явився;від ОСОБА_3 :не з`явився;від ОСОБА_4 :Фостяк О.Я. адвокат;від СТзОВ «Добротвір»:не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (надалі Заявник, ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду Львівської області із заявою про забезпечення позову до подання позовної заяви до ОСОБА_2 (надалі ОСОБА_2 ), ОСОБА_3 (надалі ОСОБА_3 ), ОСОБА_4 (надалі ОСОБА_4 ), Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Добротвір» (надалі СТзОВ «Добротвір», Товариство) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом від 03.04.2024, в частині затвердження статуту товариства у новій редакції, про переведення прав та обов`язків покупців за договорами купівлі-продажу частки (корпоративних прав) у статутному капіталі товариства та про стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_4 частки у статутному капіталі товариства.

В заяві про забезпечення позову заявник просить:

- заборонити ОСОБА_4 відчужувати або іншим чином передавати зареєстровану за нею частку в статутному капіталі СТзОВ «Добротвір»;

- заборонити суб`єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії, пов`язані з переходом прав на частку ОСОБА_4 , в статутному капіталі СТзОВ «Добротвір» та заборонити внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Подану заяву ОСОБА_1 обґрунтовує тим, що він є учасником товариства, якому належить 19% статутного капіталу. Інші учасники цього товариства впродовж січня-березня 2024 року продали свої частки у статутному капіталі ОСОБА_3 , який володів 37,3%, та ОСОБА_2 , яка володіла 43,7%. Останні, у свою чергу, відчужили належні їм частки згідно із договорами купівлі-продажу від 05.06.2024 на користь ОСОБА_4 , яка володіє 81% статутного капіталу.

Як стверджує заявник, всупереч вимогам законодавства учасники товариства не повідомляли його про продаж належних їм часток у статутному капіталі, чим порушили його переважне право на придбання цих часток. Більше того, 03.04.2024 ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , які незаконно отримали свої частки, затвердили на загальних зборах зміни до статуту, виклавши пункт 7.3. у новій редакції, згідно із якою учасник товариства не має переважного права на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. На переконання ОСОБА_1 , такі дії спрямовані на те, щоб позбавити його можливості скористатися переважним правом на придбання часки у товаристві. На це також вказує факт приховування інформації про проведення згаданих загальних зборів.

Заявник переконаний, що за час розгляду справи ОСОБА_4 може продати чи переуступити свою частку у статутному капіталі товариства, що істотно ускладнить захист його прав та унеможливить виконання рішення суду.

Ухвалою від 16.09.2024 суд призначив розгляд заяви про забезпечення позову до його подання у судовому засіданні 17.09.2024 на 11:00 год.

У судове засідання 17.09.2024 представниця ОСОБА_1 з`явилась, просила задовольнити заяву про забезпечення позову.

Представниця ОСОБА_2 адвокатка Пилип`як О.П., також взяла участь у судовому засіданні, призначеному на 17.09.2024 на 11:00 год. Однак, після оголошення судом перерви до 14:00 год. вона не змогоа забезпечити свою подальшу участь у судовому засіданні.

Представник ОСОБА_4 взяв участь у судовому засіданні 17.09.2024, подав до суду заперечення щодо заяви проти забезпечення позову (вх. №22531/24 від 16.09.2024) та клопотання про долучення доказів (вх. №22663/24 від 17.09.2024).

ОСОБА_4 посилається на те, що договори купівлі-продажу, на підставі яких вона раніше набула право власності на 81% частки у статутному капіталі товариства, розірвані за взаємною згодою сторін, а відповідні частки повернуті продавцям згідно із нотаріально посвідченими актами приймання-передачі.

Представники ОСОБА_3 та СТзОВ «Добротвір» у судове засідання 17.09.2024 не з`явились.

Проаналізувавши наявні матеріали справи та заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників, суд зазначає таке.

Відповідно до частини 1 статті 136 Господарського процесуального кодексу України (надалі ГПК України) господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. При чому процесуальний закон визначає, що забезпечення позову допускається у випадку, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду (частина 2 статті 136 ГПК України).

Таким чином, за змістом статті 136 ГПК України забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача.

Відповідно до правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 01.05.2023 у справі №914/257/23, заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати прав інших учасників юридичної особи. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам потрібно враховувати, що такими заходами не повинні блокуватися господарська діяльність юридичної особи, порушуватися права осіб, що не є учасниками судового процесу, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору.

Крім цього, вирішуючи питання про забезпечення позову, суд повинен оцінити обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості та адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення балансу між інтересами сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; ймовірності утруднення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

Частинами 1 та 3 статті 137 ГПК України встановлено, що позов забезпечується, серед іншого: забороною відповідачу вчиняти певні дії (пункт 2); забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору (пункт 4). Суд може застосувати кілька заходів забезпечення позову.

Враховуючи викладене вище, суд доходить висновку, що запропоновані заявником заходи забезпечення позову задоволенню не підлягають, з огляду на таке.

З долучених до заяви про забезпечення позову доказів, а також доказів наданих представником ОСОБА_4 прослідковується, що станом на 16.01.2024 учасниками СТОВ «Добротвір» були:

- ОСОБА_1 (частка статутного капіталу товариства в розмірі 19%, номінальною вартістю 2 375,00 грн.);

- ОСОБА_5 (частка статутного капіталу товариства в розмірі 14,3%, номінальною вартістю 1 787,00 грн.);

- ОСОБА_6 (частка статутного капіталу товариства в розмірі 12%, номінальною вартістю 1 500,00 грн.)

- ОСОБА_7 (частка статутного капіталу товариства в розмірі 8%, номінальною вартістю 1 000,00 грн.);

- ОСОБА_8 (частка статутного капіталу товариства в розмірі 17,3%, номінальною вартістю 2 163,00 грн.);

- ОСОБА_9 (частка статутного капіталу товариства в розмірі 12,4%, номінальною вартістю 1550,00 грн.);

- ОСОБА_10 (частка статутного капіталу товариства в розмірі 17%, номінальною вартістю 2 125,00 грн.).

У січні 2024 року у складі учасників СТОВ «Добротвір» відбувалися зміни, зокрема ОСОБА_3 придбав частку у розмірі 37,3% у статутному капіталі товариства, що підтверджується договорами купівлі-продажу часток від 17.01.2024, укладеними із ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_6 . Факт отримання ОСОБА_3 відповідних часток підтверджується відповідними актами приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Також у період з лютого по березень 2024 року ОСОБА_2 придбала частку 43,7 % у статутному капіталі СТОВ «Добротвір», що підтверджується договорами купівлі-продажу часток від 02.02.2024 та від 20.03.2024, укладеними із ОСОБА_11 , ОСОБА_12 та ОСОБА_13 , а також ОСОБА_14 . Факт отримання ОСОБА_2 відповідних часток підтверджується відповідними актами приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Відтак, станом на 29.04.2024 учасниками товариства були: ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 . Вказане підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань за 29.04.2024.

Судом встановлено, що на початку червня 2024 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Львівської області із позовною заявою до ОСОБА_2 , ОСОБА_14 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 про переведення прав та обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі господарського товариства та витребування з володіння частки у статутному капіталі господарського товариства, яка розглядається у межах справи №914/1442/24.

У межах вищевказаної справи, Господарський суд Львівської області від 06.06.2024 задовольнив заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову та:

- заборонив ОСОБА_2 відчужувати або іншим чином передавати зареєстровану за нею частку в статутному капіталі СТОВ «Добротвір» у розмірі 5 462,00 грн., що становить 43,7 % статутного капіталу товариства;

- заборонив суб`єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії, пов`язані з переходом прав ОСОБА_2 на частку у статутному капіталі СТОВ «Добротвір» та заборона внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Однак, до моменту постановлення ухвали про забезпечення позову у справі №914/1442/24, а саме 05.06.2024 ОСОБА_2 відчужила належну їй частку на користь ОСОБА_4 згідно із Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) товариства та актом приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства від 05.06.2024.

06.06.2024 було внесено зміни до державного реєстру про склад учасників товариства.

Неврахування судом викладених вище обставин стало підставою для скасування Західним апеляційним господарським судом ухвали від 06.06.2024 у справі №914/1442/24, про що винесено постанову від 03.09.2024.

З приводу частки ОСОБА_3 в розмірі 37,3% в статутному капіталі СТОВ «Добротвір» та вартістю 4 662,50 грн., то як зазначила в засіданні 17.09.2024 представниця ОСОБА_1 , останній не подавав в суд позову про переведення прав та обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі вказаного товариства.

Однак, матеріалами справи підтверджується, що 05.06.2024 ОСОБА_3 теж відчужив належну йому частку на користь ОСОБА_4 згідно із Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) товариства та актом приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства від 05.06.2024. Відомості про останню як власницю відповідної частки було внесено до Єдиного державного реєстру.

10.06.2024 ОСОБА_4 уклала із ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Угоди про розірвання Договорів купівлі-продажу часток від 05.06.2024.

12.09.2024 ОСОБА_4 повернула частки ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , що підтверджується Актами приймання-передачі за вказану дату із нотаріальним засвідченням підписів сторін цих актів.

Оригінали Угод від 10.06.2024 та Актів приймання-передачі від 12.09.2024 судом оглянуто в судовому засіданні 17.09.2024.

Не зважаючи на факт повернення відповідних часток, станом на момент розгляду даної заяви судом, учасниками СТОВ «Добротвір» залишаються: ОСОБА_1 (частка статутного капіталу товариства в розмірі 19%, номінальною вартістю 2 375,00 грн.) та ОСОБА_4 (частка статутного капіталу товариства в розмірі 81%, номінальною вартістю 10 125,00 грн.), що підтверджується витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань за 16.09.2024 та 17.09.2024.

Як вбачається з заяви про забезпечення позову, ОСОБА_1 бажає звернутися до Господарського суду Львівської області із позовною заявою до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , СТОВ «Добротвір» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом від 03.04.2024, в частині затвердження статуту товариства у новій редакції, про переведення прав та обов`язків покупців за договорами від 05.06.2024 купівлі-продажу частки (корпоративних прав) у статутному капіталі товариства та про стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_4 частки у статутному капіталі товариства.

Суд бере до уваги ту обставину, що предметом позову, який подаватиме ОСОБА_1 не виступатимуть вимоги про оскарження Угод від 10.06.2024 про розірвання Договорів купівлі-продажу від 05.06.2024, укладених із ОСОБА_2 та ОСОБА_3 (не зважаючи на те, що потенційному позивачу відомо про існування відповідних договорів, про що підтвердила представниця ОСОБА_1 в судовому засіданні 17.09.2024). Про вказані угоди навіть не згадується в заяві про забезпечення позову.

Як забезпечення позову, ОСОБА_1 просить заборонити ОСОБА_4 відчужувати або іншим чином передавати належну їй частку в статутному капіталі товариства, заборонити суб`єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії, пов`язані з переходом прав на таку частку та заборонити внесення відповідних змін до державного реєстру.

На переконання суду, у даній справі відсутні підстави для забезпечення позову, з огляду на наявність доказів розірвання договорів купівлі-продажу від 05.06.2024, які стали підставою для набуття нею права власності на частку у розмірі 81% у статутному капіталі товариства. При цьому, суд не надає оцінку цим доказам по суті (оскільки вказане виходить за межі компетенції суду при розгляді заяви про забезпечення позову), однак враховує їх як докази, які спростовують можливість вчинення ОСОБА_4 дій, заборонити які просить заявник.

Зокрема, за змістом статті 653 ЦК України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. У разі розірвання договору зобов`язання припиняється з моменту досягнення домовленості про розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

В пунктах 3 Угод від 10.06.2024 про розірвання договорів купівлі-продажу зазначається, що ОСОБА_4 зобов`язується повернути частки ОСОБА_2 та ОСОБА_3 за актами приймання-передачі.

Як зазначено вище, такі акти підписано 12.09.2024, тобто ще до моменту подання заяви про забезпечення позову. Підпис сторін на цих актах нотаріально посвідчено.

Відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19, момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться і можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Водночас моментом переходу корпоративних прав із частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією зі сторін.

З огляду на вказану позицію, суд зазначає, що з моменту підписання актів приймання-передачі (повернення) від 12.09.2024, право власності ОСОБА_4 на частку у статутному капіталі СТОВ «Добротвір» припинилося та, натомість, виникло у ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Отже, матеріалами справи спростовується факт того, що ОСОБА_4 наділена правом відчужувати частку у статутному капіталі товариства у розмірі 81%, що виключає потребу у вжитті запропонованих заявником заходів забезпечення позову. Крім цього суд зазначає, що вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони вчинення вже реалізованих дій, не відповідає вимогам розумності, адекватності та співмірності забезпечення позову, а також не може запобігти утрудненню чи унеможливленню виконання рішення суду або ефективному захисту прав заявника.

При цьому, наявні станом на 17.09.2024 відомості в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань про ОСОБА_4 як учасницю СТОВ «Добротвір» не впливають на вищенаведені висновки суду, оскільки ці відомості не підтверджуються первинними правовстановлюючими документами.

Керуючись статтями 136-140, 144, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову до його подання у справі №914/2237/24 відмовити.

2. Ухвала набирає законної сили з в порядку статті 235 ГПК України та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені статтями 254-259 ГПК України.

Веб-адреса сторінки суду http://lv.arbitr.gov.ua на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі.

Повний текст ухвали складено 18.09.2024.

Суддя Крупник Р.В.