Постанова

від 18.09.2024 по справі 914/2745/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.09.2024 Справа № 914/2745/22

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши в підсумковому засіданні матеріали

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна, с. Крупець, Шепетівський (Славутський) район, Хмельницька область

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю Євромарка (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; код ЄДРПОУ 40531447)

Представники сторін:

Ініціюючий кредитор: не з`явився

ГУ ДПС у Л/о: Підгайний О.В.

ПАТ АБ «УКРГАЗБАНК» - Шищак І.С.

ТОВ «Тетра-Агро»: не з`явився

ОСОБА_1 - Заматов Р.В.

Боржник: не з`явився

Розпорядник майна: Микитюк А.І.

ВСТАНОВИВ:

2 листопада 2022 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОМАРКА (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; код ЄДРПОУ 40531447).

Ухвалою суду від 07.11.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОМАРКА (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; код ЄДРПОУ 40531447) прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 23.11.2022.

18 листопада 2022 на електронну адресу Господарського суду Львівської області від Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна надійшло клопотання за вх.№23886/22 про проведення Господарським судом Львівської області судового засідання, призначеного на 23.11.2022 о 14:50 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою ресурсу EasyCon.

Ухвалою суду від 21.11.2022 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна від 18.11.2022 за вх. № 23886/22 про проведення судового засідання у справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

Судове засідання 23.11.2022 не відбулося у зв`язку з відсутністю електроенергії у будівлі Господарського суду Львівської області.

Ухвалою суду від 28.11.2022 підготовче засідання суду призначено на 14.12.2022.

У судове засідання 14.12.2022 адвокат ініціюючого кредитора з`явився в режимі відеоконференції, заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОМАРКА підтримав з підстав, викладених у заяві, просив відкрити провадження у справі та призначити розпорядником майна Микитюка А.І.

Боржник у судове засідання 14.12.2022 не з`явився. 13.12.2022 на електронну адресу суду надійшла заява боржника, в якій просить продовжити ТОВ ЄВРОМАРКА встановлений судом строк на подання відзиву на заяву про порушення справи про банкрутство та витребуваних ухвалою суду від 07.11.2022 документів у справі №914/2745/22 та відкласти підготовче засідання суду.

Ухвалою суду від 07.11.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОМАРКА прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 23.11.2022. Судове засідання 23.11.2022 не відбулося у зв`язку з відсутністю електроенергії у будівлі Господарського суду Львівської області. Враховуючи наведене, строк проведення підготовчого засідання суду минув, доказів, які б свідчили про платоспроможність боржника або про можливість розрахуватися з кредитором суду боржник не надав.

Ухвалою суду від 14.12.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОМАРКА (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; код ЄДРПОУ 40531447); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна до Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОМАРКА у розмірі 2 139 810,00 грн, з яких: 1 410 000,00 грн основного боргу, 705 000,00 грн штрафних санкцій, 24 810,00 грн судового збору; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОМАРКА (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; код ЄДРПОУ 40531447) строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОМАРКА арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1335 від 19.07.2013, поштова адреса: 76018, м.Івано-Франківськ, вул. Залізнична, 3/28).

Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОМАРКА (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; код ЄДРПОУ 40531447) у встановленому законодавством порядку.

В судове засідання від 25.01.2023 представники сторін не з`явились.

На адресу суду надійшло ряд кредиторських заяв, а саме: ТОВ «Агрі Україна», ТОВ «Тетра-Агро» та ПАТ АБ «Укргазбанк», які судом прийнято до розгляду.

На електронну адресу суду розпорядником майна подано повідомлення про розгляд даних заяв з кредиторськими вимогами до боржника.

Крім того, на адресу суду подано апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОМАРКА» у справі № 914/2745/22 Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОМАРКА» на ухвалу Господарського суду Львівської області від 14.12.2022.

На адресу суду надійшла заява ТОВ «Суффле Агро Україна» про додаткові грошові вимоги вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 31.01.2023 заяву з ТОВ «Суффле Агро Україна» про додаткові грошові вимоги вимогами до боржника відкладення вирішення питання до повернення матеріалів справи №914/2745/22 до Господарського суду Львівської області.

В судове засідання від 29.03.2023 представники сторін не з`явились.

На електронну адресу суду розпорядником майна подано повідомлення про розгляд заяви ТОВ «Суффле Агро Україна» про додаткові грошові вимоги вимогами до боржника.

27 березня 2023 на електронну адресу суду боржником подано клопотання про відкладення судового засідання на іншу дату.

В судове засідання від 03.05.2023 представники сторін не з`явились.

На електронну адресу суду боржником подано клопотання про відкладення судового засідання на іншу дату.

Супровідним листом від 26.01.2023 матеріали справи № 914/2745/22 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ЄВРОМАРКА» направлено на адресу Західного апеляційного господарського суду у зв`язку із оскарженням ухвали Господарського суду Львівської області від 14.12.2022.

Станом на 03.05.2023 матеріали справи на адресу Господарського суду Львівської області не повернулись.

Рух справи відображено в ухвалах суду.

Ухвалою суду від 04.10.2023 визнаними вимогами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОМАРКА» є: - Товариство з обмеженою відповідальністю Суффле Агро Україна у розмірі 7 888 043,20 грн; - Товариство з обмеженою відповідальністю «Тетра-Агро» у розмірі 103 035,06 грн; - Товариства з обмеженою відповідальністю «Агріі Україна» у розмірі 593 136,84 грн.; - Публічне акціонерне товариство акціонерний банк «Укргазбанк» у розмірі 182 160,54 грн. Окремо внесено до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника Публічне акціонерне товариство акціонерний банк «Укргазбанк» у розмірі 487 509,31 грн. В задоволенні заяви ГУ ДПС у Львівській області з кредиторськими вимогами до боржника на суму 195 160, 43 грн відмовлено. Підсумкове засідання призначено на 22.11.2023.

В судове засідання від 22.11.2023 сторони з`явилися. На електронну адресу суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Микитюка А.І. про припинення процедури розпорядження майном ТОВ «Євромарка»; визнання ТОВ «Євромарка» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; призначення ліквідатором арбітражного керуючого Микитюка А.І. Також розпорядником майна подано заяву про виплату основної винагороди за період з 14.12.2022 по 30.09.2023 років на суму 60 300 грн. Клопотання та заява будуть вирішуватися в наступному судовому засіданні.

Підстави відкладення судового засідання викладено в ухвалі суду від 22.11.2023, засідання суду відкладено на 17.01.2024.

Судове засідання призначене на 17.01.2024 о не відбулося у зв`язку із оголошеною тривогою на усій території України з 10:30 до 12:09 години.

В судове засідання від 06.03.2024 сторони та розпорядник майна з`явилися. Заяв, клопотань на адресу суду не надходило.

Ухвалою суду від 06.03.2024 підсумкове засідання суду відкладено на 17.04.2024.

В судове засідання від 17.04.2024 сторони та розпорядник майна з`явилися. Розпорядником майна на електронну адресу суду 15.04.2024 за вх.№10248/24 подано повідомлення про розгляд заяви про заміну кредитора, яким повідомив суд про те, що не заперечує щодо задоволення заяви ОСОБА_1 про заміну кредитора.

ОСОБА_1 05.02.2024 подано заяву про заміну кредитора у справі, в якій просить замінити первісного кредитора ТОВ «Агріі Україна» на нового кредитора ОСОБА_1 та зобов`язати розпорядника майна внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Євромарка».

Ухвалою суду від 17.04.2924 заяву ОСОБА_1 про заміну кредитора від 05.02.2024 за вх.№479/24 задоволено; замінено первісного кредитора ТОВ «Агріі Україна» (03040, м. Київ, вул. Васильківська, 14, ЄДРПОУ 38948033) на нового кредитора ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_1 , адреса листування: АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) на суму 593 136,84 грн; зобов`язано розпорядника майна арбітражного керуючого Микитюка А.І. внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Євромарка» згідно із черговістю.

В судове засідання від 05.06.2024 сторони та розпорядник майна з`явилися. Розпорядник майна усно просив відкласти розгляд справи, оскільки на цей час розгляду справи частина матеріалів знаходиться в касаційній інстанції.

В судове засідання від 24.07.2024 сторони та розпорядник майна не з`явилися. Розпорядник майна подав клопотання про відкладення розгляду справи сформовне в системі «Електронний суд», оскільки на цей час частина матеріалів знаходиться в касаційній інстанції, а саме заяви з кредиторськими вимогами до боржника ПАТ АБ «Укргазбанк» та ГУ ДПС у Львівській області.

В судове засідання від 18.09.2024 сторони та розпорядник майна з`явилися.

ТОВ «Суффле Агро Україна» сформовано заяву в системі «Електронний суд» про розгляд справи без участі уповноваженого представника.

Публічне акціонерне товариство АБ «Укргазбанк» подано клопотання сформоване в системі «Електронний суд» про відкладення розгляду справи до вирішення Верховним Судом касаційної скарги на ухвалу Господарського суду Львівської області від 04.10.2023 та на постанову Західного апеляційного господарського суду від 20.06.2024. Також до клопотання додано повідомлення про результати голосування за зборах кредиторів від 02.09.2024, яким по усіх питаннях, які ставилися розпорядником майна на голосування ПАТ АБ «Укргазбанк» проголосовано - ЗА.

Розпорядником майна подано заяву сформовану в системі «Електронний суд» в якій останній зазначає, що 20.11.2023 року розпорядником майна подано клопотання про припинення процедури розпорядження майном ТОВ «Євромарка», визнання ТОВ «Євромарка» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича. Однак, оскільки кредиторами оскаржувалися ухвали суду про розгляд заяв з кредиторськими вимогами до боржника в апеляційному порядку, розпорядником майна повторно з врахуванням результатів апеляційного розгляду скликано загальні збори кредиторів.

Як зазначає розпорядник майна 02.09.2024 відбулися збори кредиторів на яких прийнято рішення: схвалено звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Микитюка А.І. станом на 26.08.2024 рік; обрано комітет кредиторів у кількості чотирьох кредиторів; ТОВ «Суффле Агро Україна», ОСОБА_1 , ПАТ АБ «Укргазбанк» та ТОВ «Тетра-Агро»; уповноважено розпорядника майна звернутися з клопотанням до Господарського суду Львівської області з клопотанням про припинення процедури розпорядження майном та визнання ТОВ «Євромарка» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедуру, та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Микитюка А.І.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, суд встановив наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з вимогами п. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Частиною 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів, зокрема, належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів, зокрема, належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника, звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого, інші питання, передбачені цим Кодексом.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

Як вбачається з матеріалів справи, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; код ЄДРПОУ 40531447) організовано проведення зборів кредиторів з наступним порядком денним: 1) звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Микитюка А.І. по проведеній роботі в процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка»; 2) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 3) введення наступної процедури у справі про банкрутство; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Прийнято рішення схвалено звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Микитюка А.І. станом на 26.08.2024 рік; обрано комітет кредиторів у кількості чотирьох кредиторів; ТОВ «Суффле Агро Україна», ТОВ «Агріі Україна», ПАТ АБ «Укргазбанк» та ТОВ «Тетра-Агро»; уповноважено розпорядника майна звернутися з клопотанням до Господарського суду Львівської області з клопотанням про припинення процедури розпорядження майном та визнання ТОВ «Євромарка» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедуру, та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Микитюка А.І.

ПАТ АБ «Укргазбанк» у жовтні 2023 року подало заперечення розпоряднику майна щодо передчасності проведення зборів кредиторів, оскільки 04.10.2023 господарським судом Львівської області винесено ухвалу, якою задоволено частково заяву ПАТ АБ «Укргазбанк» про визнання кредиторських вимог, а саме: 182 160,54грн. як вимоги четвертої черги та 487 509,31грн як вимоги забезпечені заставою. ПАТ АБ «Укргазбанк» не погодився із ухвалою суду в частині відмови та подав апеляційну скаргу на ухвалу суду. Вважає проведення загальних зборів передчасним до винесення судового рішення за результатами розгляду апеляційної скарги та приведення реєстру вимог кредиторів у відповідність до результатів розгляду апеляційним судом грошових вимог Банку.

Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» повторно 02.09.2024 організовано проведення зборів кредиторів з наступним порядком денним: 1) Звіт арбітражного керуючого (Розпорядник майна) Микитюка А.І. по проведеній роботі в процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка»; 2) Визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 3) Введення наступної процедури у справі про банкрутство; 4) Звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Загальними зборами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; код ЄДРПОУ 40531447), які оформлені Протоколом загальних зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» по справі № 914/2745/22 від 02 вересня 2024, прийнято наступні рішення:

1) схвалити звіт арбітражного керуючого (Розпорядника майна) Микитюка А.І. по проведеній роботі в процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» від 26.08.2024;

2) обрати комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОМАЙЗ» в кількості 4 (чотирьох) кредиторів та персональний склад комітету кредиторів, а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна», ТОВ «Тетра Агро», ОСОБА_1 та ПАТ АБ «Укргазбанк»;

3) припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» по справі № 914/2745/22; визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Євромарка» (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; код ЄДРПОУ 40531447) - банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру; ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; код ЄДРПОУ 40531447) призначити арбітражного керуючого - Микитюка Анатолія Івановича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1335 від 19.07.2013, адреса для листування: вул. Залізнична 3/28, Івано-Франківська обл., Україна, 76018, ідентифікаційний код 3015111277);

4) уповноважити розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» звернутись до Господарського суду Львівської області з клопотанням про прийняте рішення.

Як вбачається з звіту розпорядника майна, на виконання Кодексу України з процедур банкрутства керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» направлено повідомлення від 26 грудня 2022 №26/12 про дотримання норм Кодексу України з процедур банкрутства та вжити заходів для захисту майна боржника. У випадку виникнення необхідності проведення погодження господарської операції прошу звертатися в письмовій формі на адресу розпорядника майном.

Директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» направлено вимогу від 26 грудня 2022 №26/12-2 про надання копій належно завірених документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка», а саме:

-установчі документи підприємства;

-баланс підприємства (форма №1);

-звіт про фінансові результати (форма № 2);

-звіт про рух грошових коштів (форма № 3);

-звіт про власний капітал (форма № 4);

-примітки до річної фінансової звітності (форма № 5);

-звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма № 11-03);

-обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма № 1-інновація);

-звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма № 1-Б);

-звіт з праці (форма № 1-ПВ);

-звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1 - ПВ (умови праці));

-звіт про використання робочого часу (форма № 3-ПВ);

-загальна характеристика діяльності підприємства (назва, статус та інші інформаційні дані, структура власників, основні узагальнюючі показники діяльності підприємства за останні три роки тощо);

-документація щодо фінансово-господарського стану;

-оцінка резервів підвищення ефективності функціонування підприємства та відновлення його платоспроможності;

-відомості про майно боржника (перелік майнових активів);

-провести інвентаризацію усіх активів боржника, у тому числі встановити обсяг майна, що підлягає обов`язковій реєстрації, та визначити його вартість; документально оформлені результати проведеної інвентаризації та визначення вартості майна боржника з участю розпорядника майном до 25.01.2023.

Розпорядник майна у звіті зазначає, що на вказану вимогу частково надавалися документи.

Директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» направлено вимогу від 13 січня 2023 про надання інформації, а саме:

-про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка», згідно з даними обліку Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка», а також надати відомості про майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка», яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром;

-про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно з даними обліку Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка»;

-повідомити про розгляд заявлених вимог кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка».

Розпорядник майна зазначив, що на вказану вимогу відповіді не отримано.

Директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» розпорядником майна направлено запит від 26 грудня 2022 №26/12-1. про надання пояснень (з документальним підтвердженням) щодо вжитих заходів по відновленню платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» (код ЄДРПОУ 40531447) або пояснення щодо вжитих заходів для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» (код ЄДРПОУ 40531447). На вказаний запит відповіді не отримано.

У відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, з метою проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становище на ринках; виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; а також про можливість проведення санації боржника розпорядником майна направлено запити, а саме:

-Державній авіаційній службі України (державіаслужби) департамент льотної придатності про наявність чи відсутність повітряних суден зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю «Євромарка».

-Державній інспекції архітектури та містобудування України про наявність чи відсутність зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю «Євромарка» наданих дозволів, реєстрації декларацій про початок виконання будівельних робіт, декларацій про готовність об`єкта до експлуатації.

-Державній службі морського та річкового транспроту України про наявність чи відсутність зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю «Євромарка».

-Регіональний офіс водних ресурсів про наявність чи відсутність зареєстрованого за Товариством з обмеженою відповідальністю «Євромарка».

-Головне управління держгеокадастру Львівської області про наявність чи відсутність зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю «Євромарка».

- Управління Державної служби з питань праці про наявність чи відсутність зареєстрованогозаТовариствомз обмеженою відповідальністю «Євромарка» підіймальних споруд та котлів, об`єктів підвищеної небезпеки, великотонажних автомобілів, технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі, трубопроводів, об`єктів нафтогазового комплексу, ділянок надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд.

- Головне управління Держпродспоживслужби у Львівській області про наявність чи відсутність зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю «Євромарка» тракторів, тракторної техніки та іншої сільськогосподарської техніки (техніки, машин, механізмів, устаткування великовантажних автомобілів, підіймальних споруд, котлів та інших технологічних засобів).

-Державне космічне агентство України про наявність чи відсутність зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю «Євромарка» відповідних ліцензій ДКА України на право провадження господарської діяльності з розроблення, випробування, виробництва, експлуатації ракет- носіїв, космічних апаратів та їх складових частин, наземного комплексу управління космічними апаратами та його складових частин.

- Головне управління ДПС у Львівській області про надання: актів взаєморозрахунків між державною податковою інспекцією та Товариством з обмеженою відповідальністю «Євромарка»; інформаційну довідку відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» (в якій відображено: ідентифікаційні дані; реєстраційні дані; реєстраційні дані платника в ДПІ за неосновним місцем обліку; відомості про посадових осіб ЮО; інформація про засновників; дані про відокремлені підрозділ; дані про банківські рахунки); копій балансів Товариства з обмеженою

відповідальністю «Євромарка» за 2019-2022 роки.

-ДП «Головний інформаційно-обчислювальний центр Державної адміністрації залізничного транспорту України про наявність чи відсутність зареєстрованого за Товариством з обмеженою відповідальністю «Євромарка майна вагонів.

-Львівській митниці ДФС про наявність чи відсутність зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю «Євромарка» об`єктів права власності, які перебувають під митним контролем.

-Регіональний сервісний центр МВС в Львівській області про наявність чи відсутність зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю «Євромарка» транспортних засобів.

-Міністерству розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України про наявність чи відсутність зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю «Євромарка» техніки (вітчизняної техніки) та обладнання для агропромислового комплексу.

-Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про наявність чи відсутність зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю «Євромарка» цінних паперів.

-Головне управління статистики у Львівській області про надання копій балансів Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» за 2019 - 2022 роки.

Розпорядником майна отримано інформацію з автоматизованої системи виконавчих проваджень. Також, інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта.

У звіті розпорядник майна зазначає, що згідно отриманих відповідей у ТОВ «Євромарка» відсутні зареєстровані майнові активи.

Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; код ЄДРПОУ 40531447) проведено інвентаризацію товарно-матеріальних цінностей, нерухомого майна, про що складено відповідні акти від 31.07.2023.

Під час проведення інвентаризації розпорядником майна встановлено, що у Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» наявні товаро-матеріальні цінності у розмірі 2 922 116,23 грн.

Під час проведення інвентаризації розпорядником майна встановлено, що у Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» відсутнє в наявності нерухоме майно.

У звіті розпорядник майна зазначає, що в результаті проведеної інвентаризації виявлена дебіторська заборгованість в сумі 6 588 864,80грн та кредиторська заборгованість 6 238 297,93грн.

Розпорядник майна посилається на те, що на підставі отриманої інформації в процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» проведено аналіз фінансово-господарської діяльності неплатоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» про що складено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» від 23.08.2023, який долучено до матеріалів справи.

За результатами проведеного аналізу зроблено висновок, а саме: Підприємство не задовольнило вимог кредиторів та зобов`язань перед бюджетом у повному обсязі, за наявності у нього на це можливості, до моменту звернення кредитора до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; код ЄДРПОУ 40531441) у добровільному порядку. Наведене вказує на відсутність ознак фіктивного банкрутства.

У результаті проведеного аналізу фінансових звітів суб`єкта малого підприємництва (баланс) Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» та наведених обставин в п. 3.2. даного аналізу, неможливо встановити факти, які можуть свідчити про наявність ознак дій з доведення до банкрутства.

У результаті проведеного аналізу фінансових звітів суб`єкта малого підприємництва (баланс) Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» та наведених обставин в п. 3.3. даного аналізу, відсутні факти, які можуть свідчити про наявність ознак дій з прихованого банкрутства Підприємства.

У результаті проведеного аналізу фінансових звітів суб`єкта малого підприємництва (баланс) Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» та наведених обставин в п. 3.4. даного аналізу, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд дійшов висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання ТОВ «Євромарка» банкрутом.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Враховуючи той факт, що зборами кредиторів від 02.09.2024 ТОВ «Євромарка» запропоновано призначити ліквідатором арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1335 від 19.07.2013; адреса: 76018, м. Івано-Франківськ, вул. Залізнична, 3/28), який надав згоду на призначення, суд дійшов висновку про призначення арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича ліквідатором у справі № 914/2745/22.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

У судовому засіданні арбітражний керуючий Микитюк А.І. усно заявив клопотання про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку, яке судом в порядку статті 197 ГПК України задоволено.

Розпорядником майна Микитюком А.І. подано клопотання від 12.10.2023 року про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Євромарка» за період 14.12.2022 по 30.09.2023 в сумі 191 922,00грн. та виплату основної грошової винагороди за цей період з депозитного рахунку Господарського суду Львівської області в сумі 60 300,00 грн.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Згідно з абз. 3, 5, 6 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реструктуризацією становить п`ять розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 3, ч. 4, ч. 7 ст. 43 Конституції України використання примусової праці забороняється; кожен має право на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом; право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом. Відповідно до ч. 2 ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (ратифікованої Законом №475/97-ВР від 17.07.1997) ніхто не може бути присилуваний виконувати примусову чи обов`язкову працю.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області ініціюючим кредитором ТОВ «Суффле Агро Україна» авансовано грошові кошти в розмірі 60 300 грн, відповідно до платіжного доручення №8321 від 18.10.2022 року.

Врахувавши наведене та право арбітражного керуючого на отримання грошової винагороди, суд дійшов висновку про обґрунтованість та наявність підстав для задоволення клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Микитюка А.І. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період 14.12.2022 по 30.09.2023 в сумі 191 922,00грн. та сплату арбітражному керуючому Микитюку Анатолію Івановичу основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі №914/2745/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» в розмірі 60 300,00 грн, за рахунок коштів авансованих ТОВ «Суффле Агро Україна» на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, згідно з платіжним дорученням № 8321 від 18.10.2022.

Керуючись ст.ст. 30, 49, 58-61 Кодексом України з процедур банкрутства та ст.ст. 2, 197, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Микитюка А.І. від 12.10.2023 року про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат - задовольнити.

2. Затвердити звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Микитюка А.І. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період 14.12.2022 по 30.09.2023 в сумі 191 922,00 грн.

3. Сплатити арбітражному керуючому Микитюку Анатолію Івановичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1335 від 19.07.2013, адреса: 76018, м. Івано-Франківськ, вул. Залізнична, 3/28), ідентифікаційний код 3015111277, на р/р НОМЕР_2 в АТ «КБ «Приватбанк» основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі №914/2745/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Євромарка» в розмірі 60 300,00 грн, за рахунок коштів авансованих ТОВ «Суффле Агро Україна» на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, згідно з платіжним дорученням №8321 від 18.10.2022.

4. Припинити процедуру розпорядження майном Товариством з обмеженою відповідальністю Євромарка (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; код ЄДРПОУ 40531447).

5. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Євромарка (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; код ЄДРПОУ 40531447) арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1335 від 19.07.2013; адреса: 76018, м. Івано-Франківськ, вул. Залізнична, 3/28).

6. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Євромарка (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; код ЄДРПОУ 40531447).

7. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю Євромарка (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; код ЄДРПОУ 40531447).

8. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Євромарка (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; код ЄДРПОУ 40531447) арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1335 від 19.07.2013; адреса: 76018, м. Івано-Франківськ, вул. Залізнична, 3/28), ідентифікаційний код 3015111277.

9. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Євромарка (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; код ЄДРПОУ 40531447) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

10. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

11. Припинити повноваження органів управління банкрута, щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

12. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю Євромарка (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; код ЄДРПОУ 40531447) протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

13. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю Євромарка (81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Степова, буд. 11; код ЄДРПОУ 40531447) вважати таким, що настав з 18.09.2024.

14. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 18.09.2024.

15. Зобов`язати ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.

16. Зобов`язати ліквідатора банкрута не менш, ніж один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно банкрута на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів банкрута, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів; подати на адресу суду звіт про виконану роботу.

17. Розгляд справи призначити на 13.11.24 о 10:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області (м.Львів, вул. Личаківська, 128).

18. Проведення судового засідання здійснювати в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

19. Забезпечити участь арбітражного керуючого Микитюка А.І. та Заматова Р.В. в судовому засіданні у справі №914/2745/22, призначеному на 13.11.2024 о 10:30 год. та всіх інших судових засіданнях у справі в режимі відеоконференції відповідно до Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів) затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 року № 1845/0/15-21.

20. Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору.

Постанова набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Постанова суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Повний текст виготовлений 20.09.2024.

Суддя Чорній Л.З.