Рішення

від 09.09.2024 по справі 920/211/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

09.09.2024м. СумиСправа № 920/211/24

Господарський суд Сумської області у складі судді Жерьобкіної Є.А.,

за участю секретаря судового засідання Гордієнко Ж.М.

Розглянувши в порядку загального позовного провадження справу № 920/211/24

за позовом Управління комунального майна Сумської міської ради (40000, м. Суми, вул. Воскресенська, 8А, код ЄДРПОУ 45068823)

до відповідача Хотінської селищної ради Сумського району (42320, Сумська область, Сумський район, смт Хотінь, вул. Соборна, 45, код ЄДРПОУ 04390185)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю МЕД-ЕКО (61007, м. Харків, пр. Індустріальний, буд. 22, код ЄДРПОУ 43703044).

про скасування запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи

за участю представників:

від позивача Парфененко М.С.,

від відповідача не з`явився,

від третьої особи ОСОБА_1 - Мазнєва С.Г.,

від третьої особи ТОВ «МЕД-ЕКО» - Субочев С.Ю.

1. Короткий зміст позовних вимог, заперечень проти позову, короткий зміст ухвал суду та хід розгляду справи.

1.1. У лютому 2024 до Господарського суду Сумської області надійшов позов Управління комунального майна Сумської міської ради до Хотінської селищної ради Сумського району, відповідно до якого позивач просить суд скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичної осіб-підприємців та громадських формувань від 14.02.2024 № 100632111001300825 про державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю МЕД-ОНЛАЙН (код ЄДРПОУ 37186331).

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що незважаючи на наявну заборгованість ТОВ «Мед-Онлайн» за оренду комунального нерухомого майна, державним реєстратором Хотінської селищної ради Сумського району Панченко І.В. внесено 14.02.2024 реєстраційний запис за № 1006321110013007825 про державну реєстрацію припинення юридичної особи ТОВ «Мед-Онлайн» в результаті ліквідації, всупереч вимогам ст. 104 - 112 ЦК України, Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань".

Рішенням Сумської міської ради від 11.01.2023 № 3393-МР «Про внесення змін до рішення СМР від 23.09.2020 № 7378-МР «Про деякі питання оренди майна комунальної власності Сумської міської територіальної громади» Управління комунального майна Сумської міської ради визначене орендодавцем майна комунальної власності Сумської міської територіальної громади. Отже, саме Управління комунального майна Сумської міської ради, на час звернення з цим позовом до суду, є Орендодавцем у зазначених вище зобов`язаннях.

1.2. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.02.2024 справу № 920/211/24 призначено судді Жерьобкіній Є.А.

1.3. Ухвалою від 04.03.2024 Господарський суд Сумської області постановив прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 920/211/24. Призначити підготовче засідання на 08.04.2024, 11:30.

1.4. Хотінська селищна рада направила суду відзив на позовну заяву (вх. № 1969 від 08.04.2024), відповідно до якого зауважує, що селищна рада є неналежним відповідачем у цій справі, оскільки не порушила прав позивача та не вчиняла щодо нього жодних дій.

1.5. У судовому засіданні 08.04.2024 Господарський суд Сумської області, за участі представників сторін, постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні до 17.04.2024, 10:00.

1.6. Позивач подав суду клопотання про витребування доказів (вх. № 1902 від 15.04.2024), відповідно до якого просив суд витребувати у відповідача належним чином завірені копії документів, що були подані для проведення реєстраційних дій від 12.12.2023.

1.7. Ухвалою від 17.04.2024 Господарський суд Сумської області постановив клопотання Управління комунального майна Сумської міської ради про витребування доказів (вх. № 1902 від 15.04.2024) - задовольнити. Витребувати у відповідача - Хотінської селищної ради Сумського району (42320, Сумська область, Сумський район, смт Хотінь, вул. Соборна, 45, код ЄДРПОУ 04390185) реєстраційну справу юридичної особи ТОВ МЕД-ОНЛАЙН (код ЄДРПОУ 37186331) до 06.05.2024 року. Відкласти підготовче засідання на 06.05.2024, 10:30.

1.8. До суду надійшла заява ОСОБА_1 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача (вх. № 2004 від 18.04.2024).

1.9. До суду надійшла заява представника ОСОБА_1 - адвоката Мазнєвої С.Г. про ознайомлення з матеріалами справи (вх. № 1169 від 18.04.2024).

1.10. До суду надійшло клопотання ТОВ Мед-Еко про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача (вх. № 2097 від 24.04.2024).

1.11. До суду надійшла заява Хотінської селищної ради Сумського району (вх. № 1229 від 25.04.2024), відповідно до якої відповідач повідомив, що не має можливості подати витребувані документи - реєстраційну справу юридичної особи ТОВ МЕД-ОНЛАЙН (код ЄДРПОУ 37186331), у зв`язку з її відсутністю в органі місцевого самоврядування. Документи, що стали підставою для припинення юридичної особи ТОВ Мед-Онлайн надіслано до Центру надання адміністративних послуг у м. Суми (вул. Британська, 21, м. Суми, 40000), на виконання ч. 3 ст. 29 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

1.12. До суду надійшло клопотання представника позивача про ознайомлення з матеріалами справи (вх. № 2404 від 26.04.2024).

1.13. До суду надійшло клопотання позивача про відкладення підготовчого засідання (вх. № 2537 від 03.05.2024), яке мотивовано тим, що позивач самостійно звернувся з листом № 315/10.01-11 від 01.05.2024 до Управління ЦНАП у м. Суми для отримання копій документів, що стали підставою для припинення юридичної особи ТОВ Мед-Онлайн. Відповіді на лист отримано не було.

1.14. У судовому засіданні 06.05.2024 Господарський суд Сумської області, за участі представників сторін, постановив протокольну ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на тридцять днів, у порядку ст. 177 ГПК України, оголошення перерви в судовому засіданні до 13.05.2024, 14:00.

1.15. До суду надійшло клопотання Управління комунального майна Сумської міської ради про витребування доказів (вх. № 2359 від 13.05.2024), яке мотивоване тим, що Управління самостійно звернувся з листом № 315/10.01-11 від 01.05.2024 до Управління ЦНАП у м. Суми для отримання копій документів, що стали підставою для припинення юридичної особи ТОВ Мед-Онлайн. Листом від 10.05.2024 № 14.01-12/3132 Управління ЦНАП у м. Суми, з посиланням на ст. 30 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відмовило у наданні запитуваних документів, у зв`язку з чим позивач просив суд витребувати від Управління ЦНАП у м. Суми документи, що стали підставою для припинення юридичної особи ТОВ Мед-Онлайн.

1.16. Ухвалою від 13.05.2024 Господарський суд Сумської області постановив відкласти підготовче засідання на 20.05.2024, 14:00. Клопотання Управління комунального майна Сумської міської ради про витребування доказів (вх. № 2359 від 13.05.2024) задовольнити. Витребувати від Управління Центр надання адміністративних послуг у м. Суми Сумської міської ради (40004, м. Суми, вул. Британська, 21) належним чином завірені копії документів, що були подані для проведення реєстраційних дій від 12.12.2023 ТОВ Мед-Онлайн (код ЄДРПОУ 37186331). Витребувані документи подати суду до 20.05.2024.

1.17. Представник позивача подав клопотання про ознайомлення з матеріалами справи (вх. № 2827 від 16.05.2024).

1.18. У судовому засіданні 20.05.2024 Господарський суд Сумської області, за участі представників сторін, постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні до 27.05.2024, 12:00.

1.19. Ухвалою від 27.05.2024 Господарський суд Сумської області постановив заяву ОСОБА_1 про вступ у справу як третьої особи (вх. № 2004 від 18.04.2024) - задовольнити. Відповідно до ст. 50 Господарського процесуального кодексу України залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ). Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю МЕД-ЕКО про залучення у справу як третьої особи (вх. № 2097 від 24.04.2024) - задовольнити. Відповідно до ст. 50 Господарського процесуального кодексу України залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю МЕД-ЕКО (61007, м. Харків, пр. Індустріальний, буд. 22, код ЄДРПОУ 43703044). Позивачу та відповідачу негайно надіслати позовну заяву, відзив на позовну заяву третім особам, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, докази надсилання надати суду. Установити третім особам, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору семиденний строк з дня отримання позову, відзиву на подання пояснень, докази надсилання пояснень іншим учасникам справи надати суду. Повторно витребувати від Управління Центр надання адміністративних послуг у м. Суми Сумської міської ради (40004, м. Суми, вул. Британська, 21) належним чином завірені копії документів, що були подані для проведення реєстраційних дій від 12.12.2023 ТОВ Мед-Онлайн (код ЄДРПОУ 37186331). Витребувані документи подати суду до 03.06.2024. Відкласти підготовче засідання на 04.06.2024, 11:00.

1.20. Позивач подав суду клопотання (вх. № 3146 від 28.05.2024) з доказами направлення позовної заяви з додатками третім особам.

1.21. Представник третьої особи ТОВ «МЕД-ЕКО» подав заяву про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді (вх. № 1658 від 31.05.2024).

1.22. Представник третьої особи ТОВ «МЕД-ЕКО» подав клопотання про перенесення розгляду справи (вх. № 1669 від 03.06.2024).

1.23. У судовому засіданні 04.06.2024 Господарський суд Сумської області, за участю представників позивача, відповідача та третьої особи - Берченка В.М., постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні до 24.06.2024, 15:00; повідомлення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача про дату, час та місце розгляду справи в порядку ст. 120 ГПК України.

1.24. Управління Центр надання адміністративних послуг у м. Суми направило суду документи із супровідним листом № 1401-12/3948 від 03.06.2024 (вх № 3313 від 06.06.2024), які були подані для проведення реєстраційних дій від 12.12.2023 відносно юридичної особи ТОВ МЕД-ОНЛАЙН: опис документів, що подаються заявником для проведення реєстраційних дій припинення юридичної особи, протокол Загальних зборів ТОВ МЕД-ОНЛАЙН від 11.12.2023, зареєстрований в реєстрі за № 1195 12.12.2023 приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Канівець Л.О.

1.25. ТОВ МЕД-ЕКО направило суду письмові пояснення (вх. № 1743 від 11.06.2024), відповідно до яких третя особа позовні вимоги Управління підтримує та просить суд відмінити державну реєстрацію припинення юридичної особи ТОВ МЕД-ОНЛАЙН. Пояснення мотивовані тим, що державна реєстрація припинення ТОВ МЕД-ОНЛАЙН була незаконною, третя особа не була обізнана про ініціювання процедури припинення та ліквідації товариства. Договірні зобов`язання перед третьою особою за Договором про надання послуг лабораторного дослідження № 0421 від 01.02.2021 ТОВ МЕД-ОНЛАЙН не виконало, на досудову претензію відповідь не надало. Третя особа вважає, що її права було порушено саме ліквідацією ТОВ МЕД-ОНЛАЙН без додержання встановленої законом процедури ліквідації та з порушенням інтересів кредиторів, про вимоги яких було відомо підприємству та ліквідатору.

1.26. До суду надійшло клопотання позивача про ознайомлення з матеріалами справи (вх. № 3459 від 17.06.2024).

1.27. Представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТОВ МЕД-ЕКО, адвокат Субочев Сергій Юрійович, звернувся до суду з клопотанням, в якому просить суд надати йому можливість прийняти участь у судовому засіданні 24.06.2024 року о 15:00 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (вх. № 2845 від 18.06.2024).

1.28. Адвокат Субочев Сергій Юрійович подав клопотання про витребування доказів (вх. № 2839 від 18.06.2024), відповідно до якого просив суд витребувати в Управління Центр надання адміністративних послуг у м. Суми Сумської міської ради (40004, м. Суми, вул. Британська, 21) належним чином завірені копії документів, що були подані для проведення реєстраційних дій від 14.02.2024 по припиненню ТОВ "МЕД-ОНЛАЙН" (код ЄДРПОУ 37186331) в результаті ліквідації, запис № 100632111001300825 від 14.02.2024; витребувати у ГУ ДПС У Сумській області (Код ЄДРПОУ 43995469, юридична адреса: 40009, Сумська область, місто Суми, вулиця Іллінська, будинок 13) належним чином завірені копії документів, подані у зв`язку із припиненням ТОВ "МЕД-ОНЛАЙН" в результаті ліквідації, в тому числі ліквідаційну податкову звітність та документи щодо результатів проведення перевірки підприємства щодо дотримання податкового законодавства, наявності чи відсутності заборгованості зі сплати податків та зборів підприємства ТОВ МЕД-ОНЛАЙН (код ЄДРПОУ 37186331) у зв`язку із ліквідацією.

1.29. Ухвалою від 19.06.2024 Господарський суд Сумської області постановив клопотання (вх. № 2845 від 18.06.2024) представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТОВ МЕД-ЕКО, адвоката Субочева Сергія Юрійовича, про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 920/211/24 задовольнити. Забезпечити участь представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТОВ МЕД-ЕКО, адвоката Субочева Сергія Юрійовича, у судовому засіданні 24 червня 2024 о 15:00 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

1.30. Представник третьої особи ОСОБА_1 - адвокат Мазнєва С.Г. подала суду пояснення третьої особи щодо позову, відповідно до яких проти позову заперечує та зауважує, що внесення оскаржуваного запису про припинення товариства відбулось державним реєстратором 14.02.2024 року, тобто після спливу законодавчо встановленого строку на пред`явлення вимог кредиторів і з поданням для цього відповідної заяви від 14.02.2024 та довідки архівної установи 12.02.2024, що підтверджується відповідним описом документів, що подаються заявником для проведення державної реєстрації в ЄДРПОУ. Оскільки ЄДРПОУ не містив інформації про те, що хто з кредиторів протягом встановленого строку заявив свої вимоги до Товариства, будь - яка судова заборона на вчинення реєстраційних дій в реєстрі відсутня, рішення товариства про його ліквідацію не скасоване, не визнано недійсним, подані документи відповідали вимогам законодавства, а отже, підстав для відмови у проведенні державної реєстрації припинення юридичної особи у зв`язку з ліквідацією не було. Позивач вказаних обставин і наданих доказів не спростував, доказів направлення до комісії з припинення юридичної особи своїх вимог кредитора у встановлений строк для пред`явлення вимог кредиторами, не надав. В свою чергу, на адресу голови комісії з припинення юридичної особи жодної претензії кредиторів у встановлений строк не надходило. Враховуючи ту обставину, що Управління та будь - яка інша юридична чи фізична особа, з відповідною вимогою кредитора до комісії з припинення протягом встановленого 2-х місячного строку не зверталась та у порядку, визначеному ст. 112 ЦК України, протягом місяця з дати відмови комісії у задоволенні вимог кредитора чи ухилення від розгляду такої вимоги з позовом до суду до ліквідації комісії також не звертались, то заявлення позивачем позовних вимог у цій справі не відповідає встановленому спеціальному порядку захисту права кредитора в порядку ліквідації юридичної особа, тобто, заявлення позовних вимог у цій справі не відповідає встановленому законом способу захисту порушеного права, а відтак, в позов позивача підлягає залишенню без задоволенню. ТОВ Мед - Онлайн не володіло нерухомим майном, що підтверджується інформаційною довідкою № 383964499 від 21.06.2024 року, що могло б вказувати на незаконне його відчуження чи проведення процедури ліквідації без відчуження цього майна, як на це вказує у своєму відзиві ТОВ Мед-Еко.

1.31. Ухвалою від 24.06.2024 Господарський суд Сумської області відмовив у задоволенні клопотанні третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТОВ МЕД-ЕКО про витребування доказів (вх. № 2839 від 18.06.2024); закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті з повідомленням сторін на 31.07.2024, 10:30.

1.32. Представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТОВ МЕД-ЕКО, адвокат Субочев Сергій Юрійович, звернувся до суду з клопотанням, в якому просить суд надати йому можливість прийняти участь у судовому засіданні 31.07.2024 року о 10:30 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

1.33. Ухвалою від 24.07.2024 Господарський суд Сумської області постановив клопотання (вх. № 3313 від 22.07.2024) представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТОВ МЕД-ЕКО, адвоката Субочева Сергія Юрійовича, про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 920/211/24 задовольнити. Забезпечити участь представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТОВ МЕД-ЕКО, адвоката Субочева Сергія Юрійовича, у судовому засіданні 31 липня 2024 о 10:30 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

1.34. У судовому засіданні 31.07.2024 Господарський суд Сумської області, за участю представників позивача, відповідача та третіх осіб, постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні до 21.08.2024, 10:00.

1.35. Представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТОВ МЕД-ЕКО, адвокат Субочев Сергій Юрійович, звернувся до суду з клопотанням, в якому просить суд надати йому можливість прийняти участь у судовому засіданні 21.08.2024 року о 10:00 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

1.36. Представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТОВ МЕД-ЕКО, адвокат Субочев Сергій Юрійович подав суду заяву про долучення та дослідження письмових доказів (вх. № 4583 від 09.08.2024) - оригінал досудової вимоги-претензії № 1 до ТОВ «МЕД-ОНЛАЙН» від 11.12.2023, докази її направлення.

1.37. Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що з 09:05 до 11:38 у Сумській області була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram каналу, що інформує про повітряну тривогу Тривога. Сумська область), судове засідання у справі 21.08.2024 о 10:00 не відбулось. Ухвалою від 21.08.2024 Господарський суд Сумської області призначив справу до судового розгляду по суті з повідомленням сторін на 09.09.2024, 11:30.

1.38. 04.09.2024 представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТОВ МЕД-ЕКО, адвокат Субочев Сергій Юрійович, звернувся до суду з клопотанням, в якому просить суд надати йому можливість прийняти участь у судовому засіданні 09.09.2024 року об 11:30 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

1.39. Ухвалою від 04.09.2024 Господарський суд Сумської області постановив клопотання (вх. № 3980 від 04.09.2024) представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТОВ МЕД-ЕКО, адвоката Субочева Сергія Юрійовича, про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 920/211/24 задовольнити. Забезпечити участь представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТОВ МЕД-ЕКО, адвоката Субочева Сергія Юрійовича, у судовому засіданні 09 вересня 2024 об 11:30 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

1.40. До суду надійшло клопотання представника відповідача про розгляд справи 09.09.2024 без участі представника Хотінської селищної ради (вх. № 2660 від 06.09.2024).

1.41. В судовому засіданні 09.09.2024 Господарський суд Сумської області постановив протокольну ухвалу про прийняття до розгляду оригіналів документів ТОВ «МЕД-ЕКО» (вх. № 4583 від 09.08.2024).

В судовому засіданні 09.09.2024 представник позивача та третьої особи ТОВ «МЕД-ЕКО» підтримали заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача в судове засідання не з`явився.

Представник третьої особи Берченка В.М. проти задоволення позову заперечувала.

2. Фактичні обставини справи, встановлені судом.

2.1. ТОВ «Мед-Онлайн» є орендарем комунального майна Сумської міської територіальної громади, що підтверджено Зміною № 2 до договору оренди нерухомого комунального майна № УМКВ-0732 від 02.06.2014, Зміною № 6 до договору оренди нерухомого майна № УМКВ-0459 від 26.10.2011, Зміною № 3 до договору оренди нерухомого комунального майна № УМКВ-0733 від 02.06.2014, укладених між Департаментом забезпечення ресурсних платежів Сумської міської ради (Орендодавець) та ТОВ «Мед-Онлайн» (Орендар) та було орендарем комунального майна Сумської міської територіальної громади, що підтверджено Зміною № 2 до договору оренди нежитлового приміщення від 31.07.2017 №ДЗРП-0082.

Управління комунального майна Сумської міської ради звернулося до Господарського суду Сумської області з позовами до ТОВ «Мед-Онлайн» про розірвання договорів оренди нерухомого майна, стягнення орендних платежів та виселення з нежитлових приміщень, що підтверджено відкритими провадженнями у справах № 920/1361/23 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/115330042), № 920/1362/23 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/115373125) та рішеннями у справах № 920/1373/23 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/116124335) та № 920/1161/23 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/115231478).

2.2. На час звернення до суду Управління комунального майна Сумської міської ради є Орендодавцем у зазначених вище орендних правовідносинах, що підтверджено п. 1.6. та 1.10. розділу 1 Положення про Управління комунального майна Сумської міської ради, затвердженого в редакції рішення Сумської міської ради від 09 серпня 2023 року № 4100 - МР, відповідно до яких Управління здійснює управління та розпорядження майном комунальної власності Сумської міської територіальної громади, відмінним від земельної ділянки (далі - майно комунальної власності) у межах, визначених чинним законодавством України, Сумською міською радою та цим Положенням, і є її уповноваженим органом з питань управління та розпорядження майном комунальної власності. Управління є правонаступником Департаменту забезпечення ресурсних платежів Сумської міської ради по всіх майнових та немайнових правах та обов`язках в частині здійснення повноважень, визначених у пункті 1.11. розділу 1 цього Положення.

Рішенням Сумської міської ради від 11.01.2023 № 3393-МР «Про внесення змін до рішення СМР від 23.09.2020 № 7378-МР «Про деякі питання оренди майна комунальної власності Сумської міської територіальної громади» Управління комунального майна Сумської міської ради визначене орендодавцем майна комунальної власності Сумської міської територіальної громади.

2.3. Згідно Протоколу Загальних зборів учасників ТОВ «Мед-Онлайн» від 11.12.2023, за присутності єдиного учасника Товариства Берченка В.М. - розмір частки 100%, вирішено, зокрема, припинити ТОВ «Мед-Онлайн», м. Суми, вул. Троїцька, 17, код 31186331, шляхом його ліквідації за рішенням учасника, відповідно до чинного законодавства України, у зв`язку з незадовільним станом надходження фінансових потоків від здійснення господарських операцій, складним становищем на відповідному ринку товарів і послуг та призначити ліквідатором Товариства Берченка Вячеслава Миколайовича, (паспорт НОМЕР_2 , виданий Недригайлівським РВ УМВС України в Сумській області, 12.10.2005 року, який зареєстрований за адресою: Сумська область, Роменський район, с.Вільшана, вул.Рудка, буд. 83, РНОКПП НОМЕР_1 ); наділити ліквідатора повноваженнями керівника (директора) Товариства відповідно до установчих документів Товариства та чинного законодавства України; визначити, що рішення в ліквідаційній процедурі приймаються ліквідатором одноособово з усіх питань. Встановити двомісячний строк для проведення ліквідаційної процедури Товариства, який може бути збільшений за відповідним рішенням Загальних зборів учасників Товариства, у випадку виникнення певних непередбачуваних обставин.

Протокол засвідчено 12.12.2023 приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Канівець Л.О., зареєстровано в реєстрі за № 1195.

2.4. Згідно Опису документів, що надаються заявником для проведення державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації» для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації юридична особа ТОВ «Мед-Онлайн» подала наступні документи: рішення учасників юридичної особи або відповідного органу юридичної особи про припинення юридичної особи.Заявник - Берченко В.М. Документи отримав: Панченко І.В. Хотінська селищна рада Сумського району 12.12.2023.

2.5. Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських, станом на 13.12.2023, щодо ТОВ МЕД- ОНЛАЙН (код ЄДРПОУ 37186331) 12.12.2023 внесено запис № 1006321100011007825 про початок процедури припинення юридичної особи, в результаті її ліквідації, встановлено строк для заявлення вимог кредиторів: 12.01.2024, призначено головою комісії з припинення - ОСОБА_1 . Запис внесено Панченко І.В., Хотінська селищна рада Сумського району.

2.6. Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 16.02.2024, ТОВ «Мед-Онлайн» (код ЄДРПОУ 37186331) припинено 14.02.2024. Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті її ліквідації проведена Панченко І.В. Хотінська селищна рада Сумського району. Підстава: рішення щодо припинення.

2.7. Згідно довідки № 8/22-25 від 12.02.2024 Архівного відділу Сумської міської ради документи з особового складу ТОВ «Мед-Онлайн» м. Суми за 2010-2011, 2019-2023 роки у кількості 13 справ за описом прийняті на зберігання до архівного відділу Сумської міської ради згідно з актом приймання-передавання № 982 від 12.02.2024.

2.8. 01.02.2021 року між ТОВ МЕД-ОНЛАЙН та ТОВ МЕД-ЕКО укладено Договір про надання послуг з лабораторного дослідження № 04/21.

2.9. 13.12.2023 ТОВ МЕД-ЕКО направило ТОВ МЕД-ОНЛАЙН досудову вимогу-претензію № 1, якою вимагало протягом 15 календарних днів з дати отримання цієї вимоги сплатити заборгованість за Договором про надання послуг з лабораторного дослідження №04/21 у розмірі 417805,50 грн.

Вказана вимога-претензія з додатками була направлена з описом вкладення 13.12.2023 та отримана ТОВ Мед-Онлайн 19.12.2023.

Письмової відповіді чи заперечень на вказану претензію від ТОВ Мед- Онлайн не надійшло.

Згідно із Актом звірки взаєморозрахунків, станом на 15.04.2024, заборгованість ТОВ Мед-Онлайн перед ТОВ МЕД-ЕКО за надані послуги за договором №04/21 від 01.02.2021 складає 377005,50 грн.

ТОВ «МЕД-ЕКО» звернулося з позовом до суду про стягнення з ТОВ «Мед-Онлайн» 377005,50 грн. Провадження у справі № 920/484/24 відкрито Господарським судом Сумської області 29.04.2024.

3. Мотиви, якими керується суд та застосоване ним законодавство.

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Порядок припинення юридичної особи передбачений статтями 104 - 112 Цивільного кодексу України.

Згідно ч. 1 .ст .104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення (ч. 5 ст. 104 ЦК України).

Згідно ст. 105 Цивільного кодексу України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи. До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

Згідно ст. 110 Цивільного кодексу України юридична особа ліквідується, зокрема, за рішенням її учасників, суб`єкта управління державної або комунальної власності або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Орган (особа), який прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи відповідно до частини першої цієї статті, призначає ліквідаційну комісію (ліквідатора) такої юридичної особи.

Відповідно до ч. 3 ст. 110 ЦК України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом.

Згідно ст. 111 Цивільного кодексу України, яка визначає порядок ліквідації юридичної особи, з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу щодо ліквідації юридичної особи ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов`язана вжити всіх необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості юридичної особи, що ліквідується, та письмово повідомити кожного з боржників про припинення юридичної особи в установлені цим Кодексом строки.

Для проведення перевірок та визначення наявності або відсутності заборгованості із сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує своєчасне надання податковим органам та Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування документів юридичної особи (її філій, представництв), у тому числі первинних документів, регістрів бухгалтерського та податкового обліку.

До моменту затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає та подає податковим органам, Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування звітність за останній звітний період.

Ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду.

Проміжний ліквідаційний баланс затверджується ліквідаційною комісією (ліквідатором) юридичної особи.

Виплата грошових сум кредиторам юридичної особи, що ліквідується, у тому числі за податками, зборами, єдиним внеском на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та іншими коштами, що належить сплатити до державного або місцевого бюджету, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, провадиться у порядку черговості, встановленому статтею 112 цього Кодексу.

У разі недостатності в юридичної особи, що ліквідується, коштів для задоволення вимог кредиторів ліквідаційна комісія (ліквідатор) організовує реалізацію майна юридичної особи.

До затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає та подає податковим органам, Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування звітність за останній звітний період.

Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія (ліквідатор) затверджує ліквідаційний баланс та забезпечує його подання до податкового органу.

Документи, що підлягають обов`язковому зберіганню, передаються в установленому законодавством порядку відповідним архівним установам.

Ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує подання державному реєстраторові документів, передбачених законом для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в установлений законом строк.

Згідно ст. 112 Цивільного кодексу України у разі ліквідації платоспроможної юридичної особи вимоги її кредиторів задовольняються у передбаченій цим Кодексом черговості.

У разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи.

Вимоги кредитора, заявлені після спливу строку, встановленого ліквідаційною комісією для їх пред`явлення, задовольняються з майна юридичної особи, яку ліквідовують, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно.

Вимоги кредиторів, які не визнані ліквідаційною комісією, якщо кредитор у місячний строк після одержання повідомлення про повну або часткову відмову у визнанні його вимог не звертався до суду з позовом, вимоги, у задоволенні яких за рішенням суду кредиторові відмовлено, а також вимоги, які не задоволені через відсутність майна юридичної особи, що ліквідується, вважаються погашеними.

Статтею 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань" визначено, що державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу-підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом. Державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріус.

За змістом ст. 6 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань" повноваження державного реєстратора згідно з якими він, зокрема, проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру; веде Єдиний державний реєстр; веде реєстраційні справи.

Водночас ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" встановлено спростовувану презумпцію відомостей, оголошених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (ЄДР).

Частиною 12 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" для державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації на підставі рішення про припинення юридичної особи, прийнятого учасниками юридичної особи або відповідного органу юридичної особи, а у випадках, передбачених законом, - рішення відповідних державних органів, або судового рішення про припинення юридичної особи, не пов`язаного з її банкрутством, після закінчення процедури припинення, але не раніше закінчення строку заявлення вимог кредиторами, подаються такі документи:1) заява про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації;2) довідка архівної установи про прийняття документів, що відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до ЄДР недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей ЄДР та відображенні в ЄДР відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в ЄДР (п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань").

Згідно п. 26. ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» і Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема, дані про перебування юридичної особи у процесі припинення, у тому числі дані про рішення щодо припинення юридичної особи, відомості про комісію з припинення (ліквідатора, ліквідаційну комісію, керуючого припиненням тощо) та про строк, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, для заявлення кредиторами своїх вимог.

Згідно ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно ст. 75 ГПК України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ст. 76 - 79 ГПК України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

4. Висновки за наслідками розгляду справи.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин в їх сукупності, суд встановив, що згідно Протоколу Загальних зборів учасників ТОВ «Мед-Онлайн» від 11.12.2023 вирішено припинити ТОВ «Мед-Онлайн», м. Суми, вул. Троїцька, 17, код 31186331, шляхом його ліквідації за рішенням учасника.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських, станом на 13.12.2023, щодо ТОВ Мед- Онлайн (код ЄДРПОУ 37186331) 12.12.2023 внесено запис № 1006321100011007825 про початок процедури припинення юридичної особи, в результаті її ліквідації, встановлено строк для заявлення вимог кредиторів: 12.01.2024, призначено головою комісії з припинення - Берченка Вячеслава Миколайовича. Запис внесено Панченко І.В., Хотінська селищна рада Сумського району.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 16.02.2024, ТОВ «Мед-Онлайн» (код ЄДРПОУ 37186331) припинено 14.02.2024. Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті її ліквідації проведена Панченко І.В. Хотінська селищна рада Сумського району. Підстава: рішення щодо припинення.

Суд встановив, що передумовою виникнення спору є наявна заборгованість ТОВ «Мед-Онлайн» перед позивачем зі сплати орендної плати за договорами оренди комунального нерухомого майна.

Причиною виникнення спору є державна реєстрація припинення юридичної особи ТОВ «Мед-Онлайн» на підставі рішення засновників (учасників) про ліквідацію юридичної особи.

Суд встановив, що згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських, станом на 13.12.2023, щодо ТОВ Мед - Онлайн (код ЄДРПОУ 37186331) встановлено строк для заявлення вимог кредиторів: 12.01.2024, що не відповідає вимогам ч. 5 ст. 105 ЦК України, оскільки строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох місяців, тобто має становити щонайменше до 13.02.2024.

Статтею 13 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

Особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. Цей висновок стосується і ліквідаційної комісії (ліквідатора), який за рішенням органу (особи), яка прийняла рішення про ліквідацію юридичної особи, вживає необхідних заходів щодо ліквідації юридичної особи.

Отже, настання наслідків у вигляді припинення юридичної особи шляхом добровільної ліквідації є можливим за умов дотримання учасником цієї особи та її ліквідаційною комісією (ліквідатором) добросовісної та послідовної поведінки, обумовленої положеннями цивільного законодавства, а також усталеними звичаями ділового обороту та документообігу. Інша поведінка названих осіб суперечитиме таким засадам цивільного законодавства, як добросовісність у здійсненні відповідного права та недопустимість зловживання правом (пункту 6 частини 1 статті 3, частини 3 статті 13 Цивільного кодексу України.

Верховний Суд у постанові від 10.05.2023 у справі № 905/229/21 дійшов висновку, що припинення юридичної особи шляхом добровільної ліквідації (за рішенням її учасників) є можливим виключно у випадку достатності майна цієї особи для задоволення вимог її кредиторів (платоспроможності боржника). Протилежний стан, а саме недостатність майна боржника для задоволення вимог кредиторів, зумовлює в силу вимог частини 3 статті 110 Цивільного кодексу України обов`язок такої юридичної особи здійснити всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Верховний Суд у постанові від 18.08.2020 у справі № 910/13125/19 дійшов висновку, що внесення запису про припинення юридичної особи унеможливлює існування у неї правоздатності, яка могла б забезпечити можливість пред`явлення безпосередньо до такої особи вимог про оскарження рішень її органів щодо внесення спірного запису чи інших дії, пов`язаних з її припиненням, а тому належним способом захисту прав та інтересів в такому випадку є пред`явлення позову до державного реєстратора.

Верховний Суд констатував, що правове регулювання процедури припинення юридичної особи шляхом ліквідації за рішенням її учасника спрямовано на досягнення справедливого балансу між правом такого учасника як власника майна володіти, користуватися та розпоряджатися своїм майном на власний розсуд і правом кредитора цієї юридичної особи, щодо якої прийнято рішення про її припинення, на задоволення своїх кредиторських (грошових) вимог.

Частиною 3 статті 110 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Відповідно до частини 1 статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Враховуючи вищевикладене, Колегія суддів Касаційного господарського Суду у складі Верховного Суду, з огляду на встановлені обставини, зокрема щодо недостатності вартості майна Товариства на момент його припинення для задоволення вимог, дійшла висновку, що в межах встановлених обставин спірних правовідносин, відповідно до частини 3 статті 110 Цивільного кодексу України, частини 1 статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідація Товариства мала б відбуватися в порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Верховний Суд у постанові від 06.07.2022 у справі № 906/308/20 вказав на те, що якщо ліквідація юридичної особи за рішенням власника відбулася із порушенням вимог частини 3 статті 110 Цивільного кодексу України, частини 1 статті 95 Закону про банкрутство, що призвело до порушення прав та інтересів кредитора, майнові вимоги якого внаслідок таких дій залишилися незадоволеними, то належним способом захисту прав та інтересів цього кредитора буде звернення до господарського суду із позовом про скасування запису в ЄДР про припинення цієї юридичної особи з підстав порушення порядку процедури її ліквідації.

Вимога про скасування запису в ЄДР про припинення юридичної особи, пред`явлена до державного реєстратора з підстав порушення порядку та процедури ліквідації такої юридичної особи, є належним способом захисту порушених прав та інтересів особи і її розгляд не обмежується виключно перевіркою дій державного реєстратора, адже суду належить дослідити підстави для вчинення такого запису на предмет їх законності та його вплив на права і інтереси позивача.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 17.06.2020 у справі № 826/10249/18 вказала на те, що якщо процедуру ліквідації юридичної особи не було здійснено належним чином, зокрема якщо її було здійснено на підставі рішення про ліквідацію, прийнятого особами, які не мали повноважень його ухвалювати, на підставі сфальшованих документів, якщо у процедурі ліквідації не було відчужено все майно юридичної особи тощо, то внесення до ЄДР запису про припинення цієї юридичної особи не є актом, з яким пов`язується її припинення та припинення права власності на її майно, а є лише записом, який не тягне за собою наслідків.

Відповідно до ч. 3 ст. 110 ЦК України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом.

Згідно ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства (в редакції чинній на час прийняття рішення про припинення юридичної особи ТОВ «Мед-Онлайн») боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом. Якщо органи управління боржника допустили порушення цих вимог, вони несуть солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання порушення органами управління боржника зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду, що є підставою для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до зазначених осіб.

У постанові від 16.11.2022 у справі № 911/3135/20 Велика Палата Верховного Суду зробила висновок, що наявність запису про припинення юридичної особи не виключає, що будь-який з її кредиторів може звернутися з позовною вимогою про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи. Тому належному способу захисту прав та інтересів позивача відповідає позовна вимога про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи, а не скасування реєстраційних дії.

Суд встановив, що ТОВ «Мед-Онлайн» було обізнано про навність кредиторської заборгованості перед позивачем та ТОВ «МЕД-ЕКО», як на момент прийняття рішення про припинення юридичної особи (11.12.2023) так і на момент внесення запису про припинення юридичної особи у результаті її ліквідації (14.02.2024), що підтверджено наявними у справі доказами, зокрема, відкритими проваженнями у господарських справах № 920/1361/23, № 920/1362/23, рішеннями у справах № 920/1373/23, № 920/1161/23 за позовами Управління комунального майна Сумської міської ради до ТОВ «Мед-Онлайн» про розірвання договорів оренди, стягнення заборгованості зі сплати орендних платежів та виселення з нежитлових приміщень; досудовою вимогою-претензією № 1 ТОВ «МЕД-ЕКО» про сплату заборгованості за Договором про надання послуг з лабораторного дослідження № 04/21 та відкритим провадження у справі № 920/484/24 за позовом ТОВ «МЕД-ЕКО» до ТОВ «Мед-Онлайн» про стягнення 377005,50 грн.

Факт обізнаності про наявність кредиторської заборгованості підтверджено, не заперечується та не спростовано третьою особою - Берченком В.М., який був засновником та головою комісії з припинення юридичної особи ТОВ «Мед-Онлайн».

Зі встановлених фактів вбачається, що ТОВ «Мед-Онлайн» не виконало вимог законодавства щодо розгляду та погашення боргових зобов`язань кредиторів, про які Товариству було відомо, не вчинено необхідних дій для проведення державної реєстрації змін та відомостей для припинення юридичної особи, про що б свідчили підтверджуючі документи про розгляд та задоволення/або відхилення кредиторських вимог, та не надано належних документів для проведення такої реєстрації реєстратору відповідача.

Ліквідація юридичної особи ТОВ «Мед-Онлайн» за рішенням власника відбулася із порушенням вимог частини 3 статті 110 Цивільного кодексу України, ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, що призвело до порушення прав та інтересів позивача, майнові вимоги якого внаслідок таких дій залишилися незадоволеними.

Внесення запису про припинення юридичної особи ТОВ «Мед-Онлайн» унеможливлює пред`явлення безпосередньо до такої особи вимог про включення кредиторських вимог Управління комунального майна Сумської міської ради до ліквідаційного балансу ТОВ «Мед-Онлайн».

Навіть якщо буде встановлено, що суб`єкт державної реєстрації дотримався законодавства при внесенні запису про проведену державну реєстрацію, це не є перешкодою для задоволення позову щодо скасування цього запису, якщо наявність такого запису порушує права чи охоронювані законом інтереси позивача (аналогічний висновок викладений Верховним Судом у постанові від 11.02.2020 у справі № 915/572/17).

Належним способом захисту прав та інтересів позивача у цих правовідносинах є позовна вимога пред`явлена до державного реєстратора про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи.

Європейським судом з прав людини зазначено, що «надмірний формалізм» може суперечити вимозі забезпечення практичного та ефективного права на доступ до суду згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції. Це зазвичай відбувається у випадку особливо вузького тлумачення процесуальної норми, що перешкоджає розгляду скарг заявника по суті, із супутнім ризиком порушення його чи її права на ефективний судовий захист (див. рішення у справах «Белеш та інші проти Чеської Республіки», «ЗУБАЦ ПРОТИ ХОРВАТІЇ» (ZUBAC v. CROATIA), (Beles and Others v. the Czech Republic), №47273/99, пп. 50-51 та 69, ЄСПЛ 2002 IX, та «Волчлі проти Франції» (Walchli v. France), №35787/03, п. 29, від 26 липня 2007 року).

При цьому, Європейський суд з прав людини провів лінію між формалізмом та надмірним формалізмом. Так, формалізм є явищем позитивним та необхідним, оскільки забезпечує чітке дотримання судами процесу. Надмірний ж формалізм заважає практичному та ефективному доступу до суду. Формалізм не є надмірним, якщо сприяє правовій визначеності та належному здійсненню правосуддя.

Враховуючи вищевикладене, встановлені факти та досліджені докази, вимогу позивача про скасування запису про державну реєстрацію припинення ТОВ «Мед-Онлайн» суд розуміє як вимогу про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕД-ОНЛАЙН» (40000, м. Суми, вул. Троїцька, 17, код ЄДРПОУ 37186331), реєстраційна дія № 1006321110013007825 від 14.02.2024, здійснена державним реєстратором Хотінської селищної ради Сумського району Панченко І.В. та визнає обґрунтованою, спосіб захисту обраний позивачем є належним та ефективним, тому суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову.

Суд відхиляє доводи відповідача про те, що позивачем заявлено позов до неналежного відповідача, вказуючи наступне.

За частинами першою, третьою, четвертою статті 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Велика Палата Верховного Суду виснувала, що спір про скасування (відміну) державної реєстрації припинення юридичної особи не є спором з державним реєстратором про спонукання його внести відповідний запис до ЄДР. Цей спір не є спором у сфері публічно-правових відносин, у тому числі якщо він виник у зв`язку з протиправним внесенням до ЄДР державним реєстратором запису про проведення державної реєстрації юридичної особи; не є спором, що виникає із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин; не є спором, що виникає у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності. При цьому процесуальне законодавство не визначає юрисдикційну належність такого спору (див. пункти 34, 35 постанови Великої Палати Верховного Суду від 17.06.2020 у справі № 826/10249/18).

У постановах від 20.09.2018 у справі № 813/6286/15 та від 17.06.2020 у справі № 826/10249/18 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що подібні спори є найбільш наближеними до спорів, пов`язаних з діяльністю або припиненням діяльності юридичної особи (пункт 3 частини першої статті 20 ГПК України), а тому повинні розглядатися за правилами господарського судочинства незалежно від суб`єктного складу за місцезнаходженням юридичної особи (частина шоста статті 30 ГПК України).

Згідно ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань" державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - державний реєстратор) - особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріус.

Суб`єктами державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців є виконавчі органи сільських, селищних та міських рад, Київська та Севастопольська міські, районні, районні у містах Києві та Севастополі державні адміністрації, нотаріуси, акредитовані суб`єкти.

Таким чином, державний реєстратор Панченко І.В. не є самостійним суб`єктом державної реєстрації, а перебуває у трудових відносинах із відповідачем, який є суб`єктом державної реєстрації, оскільки, станом на час розгляду справи, саме Хотінська селищна рада Сумського району є суб`єктом реєстраційної дії, а тому саме до відповідача була звернена вимога про відміну державної реєстрації, здійснену реєстратором Хотінської селищної ради Сумського району Сумської області Панченко І.В., запис № 100632111001300825 від 14.02.2024 року про припинення ТОВ «Мед-Онлайн».

5. Розподіл судових витрат.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України витрати позивача зі сплати судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 2, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити повністю.

2.Відмінити державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕД-ОНЛАЙН» (40000, м. Суми, вул. Троїцька, 17, код ЄДРПОУ 37186331) реєстраційна дія від 14.02.2024 № 1006321110013007825, державний реєстратор Панченко І.В., Хотінська селищна рада Сумського району.

3.Стягнути з Хотінської селищної ради Сумського району (42320, Сумська область, Сумський район, смт Хотінь, вул. Соборна, 45, код ЄДРПОУ 04390185) на користь Управління комунального майна Сумської міської ради (40000, м. Суми, вул. Воскресенська, 8А, код ЄДРПОУ 45068823) 3028,00 грн. витрат зі сплати судового збору.

4.Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

5.Згідно з ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене та підписане суддею 19.09.2024.

СуддяЄ.А. Жерьобкіна