Ухвала

від 23.09.2024 по справі 904/1038/23

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

У Х В А Л А

23.09.2024 м.Дніпро Справа № 904/1038/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі:

головуючого судді: Іванов О.Г. (доповідач),

суддів: Мороза В.Ф., Паруснікова Ю.Б.,

без проведення судового засідання та без виклику сторін

розглянувши матеріали клопотання Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради про виправлення описки у справі №904/1038/23

за позовом позивача-1: ОСОБА_1 , м. Київ

позивача-2: ОСОБА_2 , м. Київ

позивача-3: ОСОБА_3 , м. Київ

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Квартал-2", м. Дніпро

відповідача-2: ОСОБА_4 , м. Київ

відповідача-3: ОСОБА_5 , м. Київ

відповідача-4: ОСОБА_6 , м. Київ

відповідача-5: ОСОБА_7 , м. Київ

Третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, м. Дніпро

Третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Чумаківська сільська рада, с. Чумаки, Дніпропетровський р-н, Дніпропетровська обл

Третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Шкода Олександр Миколайович, м. Київ

Третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Харківської області Остапенко Євген Миколайович, м. Харків

Третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Михайленко Сергій Анатолійович, м. Київ

про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсними актів, скасування реєстраційної дії, визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Центрального апеляційного господарського суду перебувають матеріали справи №904/1038/23.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.2023 у справі №904/1038/23 в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Не погодившись із зазначеним рішенням, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулись ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , в якій просять скасувати оскаржуване рішення повністю та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 05.03.2024 у цій справі апеляційну скаргу позивача-1: ОСОБА_1 , м. Київ ; позивача-2: ОСОБА_2 , м. Київ; позивача-3: ОСОБА_3 , м. Київ на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.2023 у справі №904/10/38/23 задоволено частково.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.2023 у справі №904/1038/23 скасовано.

Прийнято у справі нове рішення, яким позов задоволено частково.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Квартал-2" (код 42450480), оформлене Протоколом № 1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Квартал-2" від 28.08.2018, яким учасники: ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , вирішили:

- заснувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Квартал-2" та сформувати статутний капітал товариства у розмірі 4 000 000,00грн, наступним чином: ОСОБА_3 вносить 1/2 частку квартири АДРЕСА_1 , вартістю 650 000,00грн, та 1/2 частку квартири АДРЕСА_2 , вартістю 350 000,00грн, загальна частка 1 000 000,00грн (25% статутного капіталу); ОСОБА_2 вносить 1/2 частку квартири АДРЕСА_1 , вартістю 650 000,00грн, та 1/4 частку квартири АДРЕСА_2 , вартістю 175 000,00грн, загальна частка 825 000,00грн (20,625% статутного капіталу); ОСОБА_1 вносить 1/4 частку квартири АДРЕСА_2 , вартістю 175 000,00грн (частка 4,375% статутного капіталу); ОСОБА_4 вносить частку в розмірі 2 000 000,00грн (50% статутного капіталу) та призначається директором;

- вищим органом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Квартал-2" є загальні збори Учасників;

- визначити місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Квартал-2" за адресою: 49089, м. Дніпро, Чечелівський р-н, вул. Автотранспортна, буд. 4;

- затвердити одноособовий виконавчий орган - директор, до його компетенції входить весь спектр питань пов`язаних з діяльністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Квартал-2", за винятком тих, що входять до виключної компетенції Учасників;

- обрати директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Квартал-2" ОСОБА_4 з дня державної реєстрації;

- предметом діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро- Квартал-2" є формування ринку товарів і послуг, що не заборонено чинним законодавством, з метою отримання прибутку. Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Квартал-2" є учасником зовнішньоекономічної діяльності. За КВЕДом обрані таки види діяльності: 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля;

- затвердити Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро- Квартал-2;

- зареєструвати в органах державної реєстрації Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Квартал-2" згідно з діючим законодавством України.

Скасовано реєстраційну дію про внесення запису в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про проведення державної реєстрації створення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Квартал-2" (код в ЄДРПОУ 40145583) від 06.09.2018 за № 122410200000086956, проведену державним реєстратором Чумаківської сільської ради Дніпровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяною Василівною.

В решті позовних вимог відмовлено.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Квартал-2", м. Дніпро на користь ОСОБА_1 , м. Київ 1073,60 грн. судового збору за подачу позову та 1610,40 грн. судового збору за подачу апеляційної скарги.

Стягнуто з ОСОБА_4 , м. Київ на користь ОСОБА_1 , м. Київ 1073,60 грн. судового збору за подачу позову та 1610,40 грн. судового збору за подачу апеляційної скарги.

Стягнуто з ОСОБА_5 , м. Київ на користь ОСОБА_1 , м. Київ 1073,60 грн. судового збору за подачу позову та 1610,40 грн. судового збору за подачу апеляційної скарги.

Стягнуто з ОСОБА_6 , м. Київ на користь ОСОБА_1 , м. Київ 1073,60 грн. судового збору за подачу позову та 1610,40 грн. судового збору за подачу апеляційної скарги.

Стягнуто з ОСОБА_7 , м. Київ на користь ОСОБА_1 , м. Київ 1073,60 грн. судового збору за подачу позову та 1610,40 грн. судового збору за подачу апеляційної скарги.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Квартал-2", м. Дніпро на користь ОСОБА_2 , м. Київ 1073,60 грн. судового збору за подачу позову.

Стягнуто з ОСОБА_4 , м. Київ на користь ОСОБА_2 , м. Київ 1073,60 грн. судового збору за подачу позову.

Стягнуто з ОСОБА_5 , м. Київ на користь ОСОБА_2 , м. Київ 1073,60 грн. судового збору за подачу позову.

Стягнуто з ОСОБА_6 , м. Київ на користь ОСОБА_2 , м. Київ 1073,60 грн. судового збору за подачу позову.

Стягнуто з ОСОБА_7 , м. Київ на користь ОСОБА_2 , м. Київ 1073,60 грн. судового збору за подачу позову.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Квартал-2", м. Дніпро на користь ОСОБА_3 , м. Київ 1073,60 грн. судового збору за подачу позову.

Стягнуто з ОСОБА_4 , м. Київ на користь ОСОБА_3 , м. Київ 107,60 грн. судового збору за подачу позову.

Стягнуто з ОСОБА_5 , м. Київ на користь ОСОБА_3 , м. Київ 1073,60 грн. судового збору за подачу позову.

Стягнуто з ОСОБА_6 , м. Київ на користь ОСОБА_3 , м. Київ 1073,60 грн. судового збору за подачу позову.

Стягнуто з ОСОБА_7 , м. Київ на користь ОСОБА_3 , м. Київ 1073,60 грн. судового збору за подачу позову.

Видачу відповідних наказів, з урахуванням необхідних реквізитів, доручено Господарському суду Дніпропетровської області.

18.03.2024 справу із супровідним листом повернуто Господарському суду Дніпропетровської області.

15.05.2024 до Центрального апеляційного господарського суду із заявою про виправлення описки звернувся Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради; при цьому заяву обґрунтовано тим, що в резолютивній частині постанови міститься описка, зокрема зазначено ідентифікаційний код Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Квартал-2" 40145583, замість 42450780, що впливає на можливість внесення реєстраційних дій.

З урахуванням відсутності у суді матеріалів справи, розгляд питання про виправлення описки відкладено до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Верховного Суду від 21.08.2024 закрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_6 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.03.2024 у справі № 904/1038/23.

18.09.2024 матеріали справи надійшли до суду апеляційної інстанції.

20.09.2024 розпорядженням керівника апарату суду відповідно до пункту 2.4.6 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи у зв`язку з відрядженням судді ОСОБА_8 .

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.09.2024, справу №904/1038/23 передано колегії суддів у складі: Іванов О.Г. (головуючий, доповідач), Парусніков Ю.Б., Мороз В.Ф.

Розглянувши клопотання Департамента адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради про виправлення описки, колегія суддів вважає необхідним задовольнити його частково.

Так, у резолютивній частині постанови від 05.03.2024 (в абзаці тринадцятому) зазначений ідентифікаційний код юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Квартал-2" (код в ЄДРПОУ 40145583), в той час, як вірним є код Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Квартал-2" (код в ЄДРПОУ 42450480).

Відтак, як суд апеляційної інстанції у резолютивній частині (в абзаці тринадцятому), так і Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради у своїй заяві навели невірний ідентифікаційний код ТОВ «Дніпро-Квартал-2».

Згідно зі статтею 243 Господарського процесуального кодексу України суд може з власної ініціативи або за заявою учасників справи виправити допущені в рішенні чи ухвалі описки чи арифметичні помилки. Питання про внесення виправлень вирішується без повідомлення учасників справи, про що постановляється ухвала. За ініціативою суду питання про внесення виправлень вирішується в судовому засіданні за участю учасників справи, проте їхня неявка не перешкоджає розгляду питання про внесення виправлень. Заява про внесення виправлень розглядається протягом десяти днів після її надходження. Ухвала про внесення виправлень надсилається всім особам, яким видавалося чи надсилалося судове рішення, що містить описки чи арифметичні помилки.

Відтак, суд вважає за необхідне виправити відповідну описку, решту постанови залишити без змін.

Керуючись ст. ст. 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Виправити описку у резолютивній частині постанови Центрального апеляційного господарського суду від 05.03.2024 у справі № 904/1038/23 в ідентифікаційному коді Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Квартал-2" (код в ЄДРПОУ 42450480) та вважати вірним абзац тринадцятий наступного змісту:

«Скасувати реєстраційну дію про внесення запису в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про проведення державної реєстрації створення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Квартал-2" (код в ЄДРПОУ 42450480) від 06.09.2018 за № 122410200000086956, проведену державним реєстратором Чумаківської сільської ради Дніпровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяною Василівною.»

Решту постанови Центрального апеляційного господарського суду від 05.03.2024 у справі № 904/1038/23 залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями, є невід`ємною постанови суду від 05.03.2024 та підлягає касаційному оскарженню у порядку і строки, визначені ст.ст.287, 288 ГПК України.

Головуючий суддя О.Г. Іванов

Суддя В.Ф. Мороз

Суддя Ю.Б. Парусніков