Постанова

від 17.09.2024 по справі 908/1754/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/55/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

17.09.2024 Справа № 908/1754/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали справи

кредитори 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю АКВАРЕСУРС-1, код ЄДРПОУ 39837179 (88000 Україна, Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Жупанатська, буд. 18)

2/ Приватне акціонерне товариство Національна енергетична компанія Укренерго

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю АВГУСТА, код ЄДРПОУ 43759275 (69106 Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Теплична, буд. 5)

Представники сторін:

від кредитора 2 Прилєпов О.А. (в режимі відеоконференції)

розпорядник майна боржника Сидорчук І.С.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 11.07.2024, зокрема, відкрито провадження у справі № 908/1754/24 про банкрутство ТОВ АВГУСТА; визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника у розмірі 20 448 000,00 грн основного боргу, сплачений судовий збір у розмірі 30 280, 00 грн. та авансована грошова винагорода арбітражному керуючому 72 000,00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сидорчука І.С. Попереднє засідання призначено на 22.08.2024 о 10-00.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство за № 73605 від 15.07.2024р.

Ухвалою від 22.08.2024 віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю АКВАРЕСУРС-1 у розмірі 20 448 000,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення, сплачений судовий збір у розмірі 30 280, 00 грн. та авансована грошова винагорода арбітражному керуючому у розмірі 72 000,00 грн до першої черги задоволення. Визнано кредиторські вимоги до боржника - Приватного акціонерного товариства Національна енергетична компанія Укренерго у розмірі 1 584 362,88 грн. пеня, з шостою чергою задоволення, 1 138 915,96 грн інфляційні втрати, 386 579,95 грн з четвертою чергою задоволення та 6 056,00 грн судового збору з першою чергою задоволення. Грошові вимоги Приватного акціонерного товариства Національна енергетична компанія Укренерго в іншій частині відхилено. Зобов'язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства. Дата проведення зборів кредиторів та комітету до 10.09.2024. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 17.09.2024 о 12-00.

До суду надійшли клопотання розпорядника майна боржника-арбітражного керуючого Сидорчука І.С. про припинення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Сидорчука І.С.; протокол №1 перших зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю АВГУСТА; звіт розпорядника майна про проведену роботу із долученням відповідних документальних доказів, матеріали інвентаризації майна боржника, фінансовий аналіз.

Як вбачається із матеріалів справи кредиторами прийнято рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Ліквідатором вирішено призначити арбітражного керуючого Сидорчука І.С., який надав відповідну згоду.

Вивчивши подані документи та наявні матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та переходу до ліквідаційної процедури, виходячи з наступного.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною першою статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

За змістом частини першої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.

За приписами ч.1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Судом установлено, що розпорядником майна було проведено аналіз фінансово- господарської діяльності Боржника та за наслідками проведеного аналізу встановлено:

На основі проведеного аналізу фінансових показників ТОВ "Августа" за період 2021-1 півріччя 2024 року можна зробити наступні висновки:

ТОВ "Августа" демонструє ознаки стабільності та покращення фінансового стану у 2024 році після періоду фінансових труднощів у 2023 році. Незважаючи на деякі негативні тенденції в окремих показниках, загальні результати свідчать про здатність підприємства підтримувати фінансову стабільність та уникати банкрутства. Для покращення фінансового стану підприємства рекомендується:

- Подальше покращення управління ліквідністю та оборотними коштами.

- Зниження залежності від зовнішніх джерел фінансування.

- Вжиття заходів для підвищення рентабельності та зниження кредиторської заборгованості.

Результати фінансового аналізу ТОВ «АВГУСТА»:

- Наявність ознак неплатоспроможності;

- Відсутність ознак фіктивного банкрутства;

- Відсутність ознак дій по доведенню до банкрутства;

- Відсутність ознак дій з приховування банкрутства.

Проведені інвентаризація активів та пасивів боржника, аналіз стану та структури кредиторської заборгованості, оцінка навіть теоретичної можливості відновлення платоспроможності боржника через процедуру санації чи інші заходи фінансового оздоровлення мають негативні перспективи.

Отже, в ході проведення інвентаризації, майна, запасів чи ліквідних активів у Товариства з обмеженою відповідальністю «АВГУСТА» не виявлено.

В ході процедури розпорядження майном санаторів чи інвесторів, готових до фінансового оздоровлення боржника не виявлено.

Викладене дає підстави стверджувати про те, що до Товариства з обмеженою відповідальністю «АВГУСТА» неможливо застосувати відновлювальні процедури з огляду на недостатність реальних активів, за рахунок яких можливо здійснювати господарську діяльність, а також самої господарської діяльності. Ліквідаційна процедура - єдина процедура, яку можливо застосувати до Товариства з обмеженою відповідальністю «АВГУСТА».

Таким чином, у боржника виявлена недостатність майна для задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч.4 статті 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами.

Згідно з частинами 1, 2 статті 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності, цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

Відповідно до статті 1 КУзПБ під банкрутством розуміється визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строком на дванадцять місяців.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

10.09.2024. відбулися збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «АВГУСТА» на яких прийнято рішення клопотатись перед господарським судом про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Сидорчука І.С.

Згідно із ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Господарський суд вважає за необхідне, скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись статтями 2, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю АВГУСТА, код ЄДРПОУ 43759275 (69106 Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Теплична, буд. 5).

2. Припинити повноваження розпорядника майна боржника Сидорчука І.С.

3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю АВГУСТА, код ЄДРПОУ 43759275 (69106 Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Теплична, буд. 5) - банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «АВГУСТА» призначити арбітражного керуючого Сидорчука Івана Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2041 від 10.11.2021; адреса: вул. Ковалевича, 3, офіс 3, м. Кам`янське, Дніпропетровська область, 51931).

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

7. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

8. Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства у строк до 17.09.2025.

Постанова набирає законної сили у день її винесення 17.09.2024р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Постанову складено та підписано-23.09.2024.

Суддя О.О. Юлдашев