Ухвала

від 05.09.2024 по справі 910/1895/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

ПОПЕРЕДНЬОГО ЗАСІДАННЯ

м. Київ

05.09.2024Справа № 910/1895/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЗ-Інвест" (02099, місто Київ, вулиця Бориспільська, будинок 9; ідентифікаційний код 37906355)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Алке Іншаат Санайе Ве Тіджарет" (01133, місто Київ, вулиця Генерала Алмазова, будинок 18/7, приміщення 13; ідентифікаційний код 40248942)

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "КРЗ-Інвест" звернулася до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Алке Іншаат Санайе Ве Тіджарет" (ідентифікаційний код 40248942) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.02.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЗ-Інвест" про відкриття провадження у справі про банкрутство залишено без руху та встановлено п`ятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство шляхом надання доказів надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів (зокрема, перелічених у п. 2-5 поданій до суду заяві).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 21.03.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.03.2024 відкладено підготовче засідання на 18.04.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.04.2024 відкрито провадження у справі № 910/1895/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Алке Іншаат Санайе Ве Тіджарет"; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЗ-Інвест" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Алке Іншаат Санайе Ве Тіджарет" в розмірі 576 771, 17 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Терещука Олександра Володимировича.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Алке Іншаат Санайе Ве Тіджарет" оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 18.04.2024 за № 73011.

14.05.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства Акціонерний Комерційний банк "ІндустріалБанк" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 4 381 179, 23 грн.

15.05.2024 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЗ-Інвест" надійшли доповнення до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

16.05.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС з кредиторськими вимогами до боржника на суму 91 415, 11 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.05.2024 заяву Публічного акціонерного товариства Акціонерний Комерційний банк "ІндустріалБанк" з кредиторськими вимогами до боржника залишено без руху та встановлено п`ятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліків заяви з кредиторськими вимогами до боржника, шляхом надання доказів її надіслання копії боржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю "Алке Іншаат Санайе Ве Тіджарет".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.05.2024 заяву Головного управління ДПС у м. Києві з кредиторськими вимогами до боржника залишено без руху та встановлено п`ятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліків заяви з кредиторськими вимогами до боржника, шляхом надання доказів сплати судового збору в сумі 6 056, 00 грн.

23.05.2024 до Господарського суду міста Києва від Публічного акціонерного товариства Акціонерний Комерційний банк "ІндустріалБанк" надійшла заява про усунення недоліків із доданими до неї доказами надіслання боржнику копії заяви з кредиторськими вимогами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 прийнято заяву Публічного акціонерного товариства Акціонерний Комерційний банк "ІндустріалБанк" з кредиторськими вимогами до боржника. Призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 27.06.2024.

28.05.2024 до Господарського суду міста Києва від Головного управління ДПС у м. Києві надійшло клопотання про продовження строку для усунення недоліків, а саме строку для сплати судового збору на 10 днів, яке вмотивоване тим, що відповідно до службової записки (вих. 407/26-15-10-04-11 від 20.05.2024) управління фінансового забезпечення та бухгалтерського обліку інформує, що залишок коштів Головного управління ДПС у м. Києві станом на 20.05.2024 по КЕКВ 2800 "Інші поточні видатки", становить 1 215,31 грн, а на розгляді в управлінні фінансового забезпечення та бухгалтерського обліку перебувають службові листи на сплату судового збору.

05.06.2024 до Господарського суду міста Києва від Головного управління ДПС у м. Києві на виконання вимог ухвали суду від 21.05.2024 надійшло клопотання про долучення доказів сплати судового збору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2024 заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС з кредиторськими вимогами до боржника прийнято до розгляду. Призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 27.06.2024.

17.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про приєднання до матеріалів справи документів, зокрема, інвентаризаційних описів, актів про проведення інвентаризації та протоколу інвентаризаційної комісії.

17.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна письмовий звіт про розгляд заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника із доданими повідомленнями про розгляд заяв Акціонерного Комерційного банку "ІндустріалБанк" та Головного управління ДПС у м. Києві з кредиторськими вимогами до боржника.

17.06.2024 Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника.

24.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання (уточнене) розпорядника майна про сплату основної грошової винагороди за період з 18.04.2024 по 31.05.2024.

25.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про сплату основної грошової винагороди за період з 18.04.2024 по 31.05.2024.

25.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про проведення засідання за його відсутності.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.06.2024 оголошено перерву у судовому засіданні до 25.07.2024.

02.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЗ-Інвест" з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 497 975, 36 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЗ-Інвест" з кредиторськими вимогами до боржника залишено без руху та встановлено п`ятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліків заяви з кредиторськими вимогами до боржника, шляхом надання доказів сплати судового збору за зверненням із заявою з грошовими коштами до боржника на розрахунковий рахунок Господарського суду міста Києва.

12.07.2024 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЗ-Інвест" надійшла заява про усунення недоліків із доданим до неї доказу сплати судового збору на розрахунковий номер Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.07.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЗ-Інвест" з кредиторськими вимогами до боржника прийнято до розгляду. Призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 25.07.2024.

24.07.2024 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна надійшло повідомлення про розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЗ-Інвест" з кредиторськими вимогами до боржника.

25.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов письмовий звіт розпорядника майна про розгляд заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника станом на 25.07.2024, також надійшли клопотання: про приєднання до матеріалів справи витягів з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта; про приєднання документів, зокрема реєстру (проект) вимог кредиторів; уточненого реєстру (проект) вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.07.2024 відкладено попереднє засідання на 05.09.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.09.2024 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого заяву арбітражного керуючого Терещука Олександра Володимировича про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого. Здійснено сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Терещуку Олександру Володимировичу рахунок в АТ КБ "Приватбанк", код ЄДРПОУ банку 14360570, код банку 305299, номер рахунку НОМЕР_19 за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/1895/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Алке Іншаат Санайе Ве Тіджарет" у період з 18.04.2024 по 31.07.2024 в розмірі 63 900 (шістдесят три тисячі дев`ятсот) грн 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "КРЗ-Інвест" у відповідності до платіжної інструкції № 1761 від 16.02.2024.

У судовому засіданні 05.09.2024 представники кредиторів надали пояснення по суті заяв з кредиторськими вимогами до боржника.

Розпорядник майна повідомив про результати розгляду грошових вимог та зазначив, що вимоги кредиторів визнані в повному обсязі.

Разом з тим, судом зазначено, що розгляд клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника буде продовжено у наступному судовому засіданні.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Алке Іншаат Санайе Ве Тіджарет" оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 18.04.2024 за № 73011.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у наступному порядку:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У ході попереднього засідання судом встановлено, що після оприлюднення вказаного оголошення до суду надійшли заяви з кредиторськими вимогами до боржника, зокрема.

До суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства Акціонерний Комерційний банк "ІндустріалБанк" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 4 381 179, 23 грн, в тому числі й 6 056, 00 грн судовий збір за подання заяви з кредиторськими вимогами.

27.09.2017 між АКБ "ІндустріалБанк" та ВАТ "Алке Іншаат Санайе Ве Тіджарет" було укладено договір кредитної лінії № 2305/0350/8/17.

В зв`язку зі зміною назви позичальника, згідно з додатковими угодами до договору

кредитної лінії № 2305/0350/8/17 від 27 вересня 2017 року №№ 4 від 31.05.2019 р., № 5

від 29.05.2020 року, № 6 від 27.11.2020 року, № 7 від 31.05.2021 року, № 8 від 28.12.2021 року, № 9 від 22.02.2022 року, - назва позичальника та реквізити змінені на: - Відкрите акціонерне товариство "АКЕЛІК ГРУП", юридична особа за законодавством Азейбарджанської Республіки (зареєстрована Державним реєстраційним офісом комерційних юридичних осіб 20.05.2011 за номером 1501817351, місцезнаходження: Азербайджанська Республіка, м. Баку, Нарімановський р-н., вул. Ахмед Раджаблі, 2 буд.26), яке діє на території України через Представництво "АКЕЛІК ГРУП "ВАТ", ідентифікаційний код 26620600, місцезнаходження: м. Київ, вул. Ярославська, буд.4Б, оф. 2/3 (далі - позичальник або ВАТ "Акелік-Груп".

За умовами п. 1.1. договору Банк зобов`язався надати Позичальнику кредит у формі

кредитної лінії в сумі, яка не може перевищувати 5 000 000,00 грн, на визначені договором цілі, строком користування по 24 жовтня 2017 року включно, зі сплатою процентів за користування коштами в розмірі 22,0% річних; а Позичальник зобов`язався повернути кредит в визначені договором терміни та сплачувати проценти за користування кредитом в розмірі та в терміни, що визначені умовами договору.

Пунктом 1.2. зазначеного договору визначено, що Банк надає Позичальнику транш кредиту на умовах, визначених цим договором, протягом 5-ти робочих днів після дня отримання письмової заявки Позичальника про надання кредитних коштів; кредит надається шляхом перерахування коштів, зазначених в письмовій заявці Позичальника в межах визначеного в п.1.1. цього договору ліміту, з рахунку для обліку наданого кредиту на поточний рахунок з подальшим перерахуванням цих коштів з поточного рахунку згідно з документами Позичальника на цілі, зазначені в п.1.1. цього договору.

В подальшому до договору сторонами були внесені зміни за наступними додатковими угодами до договору:

- додаткова угода № 1 від 24 жовтня 2017 року, за умовами якої зокрема: сума кредитного ліміту зменшена до 3 624 000,00 грн., термін повернення кредитних коштів продовжено до 31 травня 2018 року;

- додаткова угода № 2 від 31 травня 2018 року, за умовами якої зокрема: сума кредитного ліміту зменшена до 2 390 935,00 грн., термін повернення кредитних коштів продовжено до 31 травня 2019 року, розмір процентів за користування кредитом збільшено до 23% річних;

- додаткова угода № 3 від 13 липня 2018 року, за умовами якої зокрема: сума кредитного ліміту збільшена до 9 900 000,00 грн., розмір процентів за користування кредитом зменшено до 22% річних;

- додаткова угода № 4 від 31 травня 2019 року, за умовами якої зокрема: сума кредитного ліміту зменшена до 8 200 000,00 грн., термін повернення кредитних коштів продовжено до 29 травня 2020 року;

- додаткова угода № 5 від 29 травня 2020 року, за умовами якої зокрема: сума кредитного ліміту зменшена до 6 800 000,00 грн., термін повернення кредитних коштів продовжено до 30 листопада 2020 року, розмір процентів за користування кредитом зменшено до 20% річних;

- додаткова угода № 6 від 27 листопада 2020 року, за умовами якої термін повернення кредитних коштів продовжено до 31 травня 2021 року;

- додаткова угода № 7 від 31 травня 2021 року, за умовами якої сума кредитного ліміту зменшена до 5 300 000,00 грн., термін повернення кредитних коштів продовжено до 31 грудня 2021 року;

- додаткова угода № 8 від 28 грудня 2021 року, за умовами якої термін повернення кредитних коштів продовжено до 30 грудня 2022 року;

- додаткова угода № 9 від 22 лютого 2022 року, за умовами якої сума кредитного ліміту зменшена до 3 700 000,00 грн.

На виконання умов укладеного між сторонами кредитного договору (з врахуванням умов за додатковими угодами до такого договору) Банк надав Позичальнику кредитні кошти на загальну суму 13 447 449, 10 грн, що підтверджуєшся доданими до заявками письмовими заявками Позичальника та меморіальними ордерами.

Натомість, Позичальником було повернуто лише частину кредиту в сумі 9 747 449, 10 грн.

Повернення Позичальником частини суми отриманого кредиту та залишок суми неповерненого кредиту підтверджуються наданим розрахунком заборгованості Позичальника за Кредитним договором та виписками Банку з рахунків для обліку наданого Позичальнику кредиту за Кредитним договором № 20634010000294 та № 20638010000353.

Отже Позичальником не було виконано своїх зобов`язань за Кредитним договором щодо повернення кредиту в сумі 3 700 000,000 грн. в строк до 30 грудня 2022 року (зазначений термін повернення кредиту встановлено умовами додаткової угоди № 8 від 28 грудня 2021 року до Кредитного договору).

Згідно з умовами Кредитного договору Позичальник також зобов`язався сплачувати проценти за користування кредитними коштами, зокрема умовами Кредитного договору визначено наступне:

- Банк надає Позичальнику кредит зі сплатою за користування кредитними коштами з розрахунку 22% річних (п.1.1. Кредитного договору);

- Банк надає Позичальнику кредит зі сплатою за користування кредитними коштами з розрахунку 20% річних (п.1.1. Кредитного договору в редакції додаткової угоди № 5 від 27.09.2017 року та додаткових угод №№ 6-9 до Кредитного договору);

- Позичальник зобов`язується сплачувати Банку проценти за користування кредитом щомісяця, в останній робочий день поточного місяця, за який проводиться розрахунок, але не пізніше 5 (п`ятого) числа наступного місяця, при повному погашенні кредиту - одночасно з його погашенням (п.4.5. Кредитного договору в редакції додаткової угоди № 4 від 27.09.2017 року до Кредитного договору);

- проценти за користування кредитом нараховуються на фактичний залишок коштів на рахунку для обліку наданого кредиту за методом факт/факт (з розрахунку фактичного числа днів в місяці та фактичного числа днів у році) з дня надання кредиту по день його фактичного повернення. День надання і день повернення кредиту при нарахуванні процентів вважати як один день. Нарахування процентів здійснюється щомісячно в останній робочий день звітного місяця за період з першого календарного дня місяця (дня надання кредиту - для першого місяця користування) по останній календарний день місяця включно,до дня повернення кредиту - для останнього місяця користування (п.8.1. Кредитного договору).

Позичальником не здійснено сплату процентів за користування кредитними коштами, що нараховані за періоди з 01.02.2022 по 30.12.2022 (за лютий-грудень 2022 року) в сумі 675 123, 32 грн., що за умовами Кредитного договору підлягали сплаті щомісячно до 5 числа місяця, наступного за місяцем нарахування процентів.

Загальна сума невиконаних зобов`язань Позичальника по Кредитному договору складає 4 375 123,32 грн., в тому числі: сума неповерненого кредиту - 3 700 000,00 грн.; сума процентів за користування кредитом, нарахованих за період з 01.02.2022 року по 30.12.2022 року - 675 123, 32 грн.

В підтвердження суми нарахованих та не сплачених процентів також надаються виписки Банку з рахунків обліку нарахованих процентів № 20689010001118 та № 20685010001275 за Кредитним договором.

Разом з тим, в забезпечення зобов`язань позичальника ВАТ "Акелік-Груп" за Кредитним договором 31.05.2018 було укладено договір поруки № 2305/Р06/0350/8/17, до якого в подальшому сторонами вносились зміни та доповнення за наступними додатковими угодами: № 1 від 13.07.2018 року, № 2 від 31.05.2019 року, № 3 від 29.05.2020 року, № 4 від 27.11.2020 року, № 5 від 31.05.2021 року; № 6 від 28.12.2021 року, № 7 від 22.02.2022 року.

За договором поруки Боржник зобов`язався відповідати перед Банком за виконання позичальником ВАТ "Акелік-Груп" боргових зобов`язань, які витікають з Кредитного договору, зокрема, обов`язків зі сплати в термін до 30 грудня 2022 року кредиту в сумі 3 700 000,00 грн., сплати процентів за користування кредитом, неустойки, збитків на умовах та в строки, визначені Кредитним договором (п. 1.1 Договору поруки в редакції додаткової угоди №7 від 22.02.2022 р. та п. 2.2 Договору поруки).

У випадку невиконання або неналежного виконання позичальником ВАТ "Акелік Груп" зобов`язань за Кредитним договором ВАТ "Акелік-Груп" та Боржник відповідають перед АКБ "ІНДУСТРІАЛБАНК" як солідарні боржники (п.2.1 Договору поруки).

При невиконанні позичальником ВАТ "Акелік-Груп" своїх зобов`язань за Кредитним договором в строки, передбачені Кредитним договором, АКБ "ІНДУСТРІАЛБАНК" набуває права вимоги до Боржника щодо сплати заборгованості, а Боржник зобов`язується сплатити АКБ "ІНДУСТРІАЛБАНК" суму заборгованості, що підлягає оплаті, починаючи з наступного дня після дня невиконання ВАТ "Акелік Груп" відповідного зобов`язання (п. 2.3 і 3.1 договору поруки).

Відносини, що виникають за договором поруки, регулюються § 1 і 3 глави 72 Цивільного кодексу України та статтями 541 і 543 в загальних положеннях Цивільного кодексу України про зобов`язання. Так, згідно ч. 1 ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Згідно ч. 1 і 2 ст. 554 ЦК України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Відповідно до ст. 541 ЦК України солідарний обов`язок або солідарна вимога виникають у випадках, встановлених договором або законом, зокрема у разі неподільності предмета зобов`язання.

Згідно ч. 1 і 2 ст. 543 ЦК України у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо.

Кредитор, який одержав виконання обов`язку не в повному обсязі від одного із солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників. Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі.

Таким чином, на підставі кредитного договору між Банком та ВАТ "Акелік-Груп" виникло кредитне зобов`язання відповідно до якого Позичальник був зобов`язаний не пізніше 30 грудня 2022 року повернути Позивачу кредит в сумі 3 700 000,00 грн. Також за умовами Кредитного договору ВАТ "Акелік-Груп" зобов`язалось щомісячно сплачувати Позивачу проценти за користування кредитними коштами в термін - не пізніше 5 числа місяця, наступного за місяцем нарахування процентів.

Докази виконання ВАТ "Акелік-Груп" зобов`язання за кредитним договором щодо повернення кредиту в сумі 3 700 000,00 грн. у строк до 30.12.2022 року та щодо сплати процентів за користування кредитними коштами, що нараховані за періоди з 01.02.2022 по 30.12.2022 (за лютий-грудень 2022 року) в сумі 675 123, 32 грн., в визначені умовами кредитного договору терміни, відсутні.

Виконання зобов`язання ВАТ "Акелік-Груп" за Кредитним договором забезпечено порукою ТОВ "АЛКЕ ІНШААТ САНАЙЕ ВЕ ТІДЖАРЕТ" за Договором поруки, Боржник є солідарним Боржником за Кредитним договором з виконання зобов`язання з повернення суми кредиту та сплати відсотків за користування кредитом.

Враховуючи викладене, Банк має грошові вимоги до Боржника, як до солідарного боржника на підставі умов договору поруки в сумі невиконаних зобов`язань за кредитним договором, яка складає 4 375 123,32 грн., в тому числі: сума неповерненого кредиту - 3 700 000,00 грн.; сума процентів за користування кредитом, нарахованих за період з 01.02.2022 року по 30.12.2022 року - 675 123, 32 грн.

13.07.2018 між АКБ "ІндустріалБанк" та ТОВ "Алке Іншаат Санайе Ве Тіджарет", як майновим поручителем, в забезпечення зобов`язань позичальника ВАТ "Акелік Груп" за кредитним договором також було укладено договір застави рухомого майна (транспортних засобів, обладнання, тощо) № 2305/Z07/0350/8/17, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстровано в реєстрі за № 2570 до якого сторонами вносились зміни наступними договорами:

- договір про внесення змін № 1 від 31.05.2019 року, договір про внесення змін № 2 від 29.05.2020 року, договір про внесення змін № 3 від 27.11.2020 року, договір про внесення змін № 4 від 31.05.2021 року, договір про внесення змін № 5 від 28.12.2021 року, договір про внесення змін № 6 від 22.02.2022 року, що посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. в дати укладення таких договорів

За договором застави (в редакції з врахуванням договору про внесення змін № 6 від

22.02.2022 року) в забезпечення зобов`язань за Кредитним договором майновим поручителем ТОВ "Алке Іншаат Санайе Ве Тіджарет" передане в заставу Банку наступне майно (предмети застави), що належать Боржнику на праві власності та знаходиться за адресою: 01133, м.Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7:

1. навантажувач фронтальний JCB SHOVEL 406, державний реєстраційний номер НОМЕР_1 , номер двигуна/кузова/шасі - НОМЕР_2 , рік випуску - 2011; свідоцтво про реєстрацію машини серія НОМЕР_3 , видане 23.02.2018 р., ринкова вартість без ПДВ 454000,00 грн.

2. коток дорожній BOMAG BW161AD-4, державний реєстраційний номер - НОМЕР_4 , номер двигуна/кузова/шасі - НОМЕР_5 , рік випуску - 2008; свідоцтво про реєстрацію машини серія НОМЕР_6 , видане 23.02.2018 р. ринкова вартість без ПДВ 617000,00 грн.

3. автогрейдер LIUGONG CLG 422, державний реєстраційний номер - НОМЕР_7 , номер двигуна/кузова/шасі - НОМЕР_8 , рік випуску - 2010; свідоцтво про реєстрацію машини серія НОМЕР_9 , видане 14.06.2018 р., ринкова вартість без ПДВ 986000,00 грн.

4. коток дорожній BOMAG BW24RH, державний реєстраційний номер - НОМЕР_10 , номер двигуна/кузова/шасі - НОМЕР_11 , рік випуску - 2012; свідоцтво про реєстрацію машини серія НОМЕР_12 , видане 03.04.2018 р., ринкова вартість без ПДВ 907000,00 грн.

5. асфальтоукладач BOMAG BF 691C, державний реєстраційний номер - НОМЕР_13 , номер двигуна/кузова/шасі - НОМЕР_14 , рік випуску - 2007; свідоцтво про реєстрацію машини серія НОМЕР_15 , видане 03.04.2018 р., ринкова вартість без ПДВ 973000,00 грн.

6. коток дорожній BOMAG BW 213 D-4, державний реєстраційний номер - НОМЕР_16 , номер двигуна/кузова/шасі НОМЕР_17 , рік випуску - 2008; свідоцтво про реєстрацію машини серія НОМЕР_18 , видане 03.04.2018 р., ринкова вартість без ПДВ 871000,00 грн.

Обтяження заставою Предметів застави за Договором застави було зареєстровано в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (надалі - ДРОРМ) 13.07.2018 року за № обтяження - 16983669 (зміни до запису вносились на підставі додаткових угод до договору застави), що підтверджується витягом з ДРОРМ № 89236584 від 20.02.2024 р. (електронний витяг з QR кодом додається, зазначений витяг з ДРОРМ отримано АКБ "ІНДУСТРІАЛБАНК" в електронній формі відповідно до норм п.п. 22, 28, 30, 32 Порядку ведення Державного реєстру обтяжень рухомого майна, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 830 від 05.07.2004 року).

Згідно п. 1.1. Договору застави (в редакції з врахуванням договору про внесення змін № 6 від 22.02.2022 року), цей договір забезпечує переважно перед іншими кредиторами вимоги АКБ "ІНДУСТРІАЛБАНК", що випливають (виникли або можуть ви никнути в майбутньому) з Кредитного договору, укладеного між АКБ "ІНДУСТРІАЛБАНК" та ВАТ "Акелік-Груп", за умовами якого ВАТ "Акелік-Груп" зобов`язався повернути АКБ "ІНДУСТРІАЛБАНК" в строк до 30 грудня 2022 року включно суму кредиту в розмірі 3 700 000,00 грн., а також сплатити проценти за його користування на умовах, передбачених Кредитним договором, із розрахунку 20 % річних, сплатити, комісії, а також штрафні санкції у розмірі та у випадках, передбачених кредитним договором, витрати пов`язані з пред`явленням вимоги за кредитним договором і зверненням стягнення на предмет застави, збитків, завданих порушенням кредитного договору.

Цей договір забезпечує вимоги АКБ "ІНДУСТРІАЛБАНК" та ВАТ "Акелік-Груп" зі

сплати комісій, неустойки (штраф, пеня), інших зобов`язань, що встановлені цим договором, та збитків, завданих порушенням умов цього договору;

- цей договір також забезпечує вимоги Банку, які можуть виникнути в майбутньому із кредитного договору, у тому числі у разі продовження строку користування кредитом, або припинення (розірвання) Кредитного договору чи відмови Банку від надання кредиту, якщо у результаті зазначеного у Позичальника залишились невиконані зобов`язання, які виникли в період дії Кредитного договору, а також у разі збільшення суми кредиту та/або процентної ставки за користування кредитом.

- розмір вимог, що забезпечуються заставою згідно цього договору, встановлюється в обсязі невиконаних зобов`язань Позичальника за Кредитним договором (з врахуванням всіх змін Кредитного договору станом на день звернення стягнення) та всіх можливих витрат (і/або збитків), які пов`язані з реалізацією предмета застави та погашенням зобов`язань за Кредитним договором, але не більше вартості предмета застави, що визначена на момент звернення стягнення.

Згідно підпункту 3.3.2 п.3.3 договору застави Банк має право звернути стягнення на предмет застави у випадках та порядку передбаченому цим договором та діючим законодавством України.

Умовами п. 4.1. договору застави визначено, що Банк набуває право звернення стягнення на предмет застави та його реалізацію на підставі рішення суду, виконавчого напису нотаріуса, в позасудовому порядку згідно з Законом України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" або в іншому порядку, встановленому законодавством України або цим Договором, зокрема, у наступних випадках:

- якщо в момент настання строку виконання зобов`язань за Кредитним договором вони не будуть виконані, а саме: при повному або частковому неповерненні у встановленому Кредитним договором та додатковими угодами до нього строки суми кредиту; та/або при несплаті або частковій несплаті в строк сум процентів, комісій; та/або при несплаті або частковій несплаті в строк сум неустойки;

- невиконання Позичальником будь-якого із зобов`язань за Кредитним договором.

Пунктом 6.5. договору застави також визначено наступне, ТОВ "Алке Іншаат Санайе Ве Тіджарет" підтверджує, що ознайомлений та згоден з умовами Кредитного договору.

Загальна ринкова вартість предметів застави за договором застави визначена в п.1.2. договору застави (в редакції з врахуванням договору про внесення змін до договору заставі від 22.02.2022 р.) в сумі 4 808 000,00 грн.

Таким чином, солідарний борг Боржника на підставі договору поруки з виконання зобов`язання за кредитним договором є таким, що забезпечений заставою Боржника

Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Невиконання зобов`язання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) ст. 610 Цивільного кодексу України кваліфікує як порушення зобов`язання.

Відповідно до ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Приписами ч. 2 ст. 345 Господарського кодексу України передбачено, що кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов`язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов`язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.

Згідно ч. 3 ст. 346 Господарського кодексу України кредити надаються банком під відсоток, ставка якого, як правило, не може бути нижчою від відсоткової ставки за кредитами, які бере сам банк, і відсоткової ставки, що виплачується ним по депозитах. Надання безвідсоткових кредитів забороняється, крім випадків, передбачених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно ст. 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту (ч. 1 ст. 527 Цивільного кодексу України).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).

Згідно повідомлення розпорядника майна про результати розгляду кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства Акціонерний Комерційний банк "ІндустріалБанк" розпорядником майна були визнані вимоги в повному обсязі.

Розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства Акціонерний Комерційний банк "ІндустріалБанк" з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених вимог та визнання Публічного акціонерного товариства Акціонерний Комерційний банк "ІндустріалБанк" кредитором боржника на суму 4 381 179, 23 грн, з яких: 4 375 123, 23 грн - забезпечені вимоги; 6 056, 00 грн - вимоги першої черги

До суду надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС з на суму 97 471, 11 грн, в тому числі й 6 056, 00 грн судовий збір за подання заяви з кредиторськими вимогами.

Зокрема за боржником обліковується податковий борг (недоїмка), який (яка) включає в себе: податок на додану вартість на загальну суму 9 791,58 грн.; податок на прибуток на загальну суму 387,39 грн.; єдиний внесок на загальну суму 65 146,50 грн.

Заборгованість з податку на додану вартість виникла на підставі податкового повідомлення-рішення (форма "Н") № 121000411 від 21.02.2024 на суму 9 626,67 грн. Також, боржнику відповідно до статті 129 Податкового кодексу України нараховано пеню в сумі 164,91 грн. Загальна сума заборгованості з податку на додану вартість складає 9 791,58 грн.

Заборгованість з податку на прибуток підприємств виникла на підставі податкового повідомлення-рішення (форма "ПС") № 500870415 від 21.07.2023 на суму 340,00 грн. Разом з тим, боржнику нараховано пеню на суму 47,39 грн. Загальна сума податкового боргу з податку на прибуток підприємств становить 387,39 грн.

Крім цього, за боржником обліковується, недоїмка з єдиного внеску, яка виникла на підставі податкових декларацій: № 9219310828 від 24.10.2022 на суму 10 419,87 грн.; № 9311008316 від 05.05.2023 на суму 29 722,65 грн.; № 9099046788 від 02.05.2023 на суму 10 814,87 грн.; № 9179281700 від 20.07.2023 на суму 14 189,11 грн. Загальна сума заборгованості з єдиного внеску складає 65 146,50 грн.

Також, за боржником обліковуються неузгоджені грошові зобов`язання з єдиного внеску на загальну суму 16 089,64 гривень (штрафні санкції - 46 799,28 грн., пеня - 31 582,02 грн).

Зазначена сума грошового зобов`язання виникла на підставі контрольно-перевірочних заходів за результатами яких складено рішення про застосування штрафних санкцій та нарахування пені за неоплату (не нарахування) або невчасну оплату (несвоєчасне перерахування) єдиного внеску № 33063240108 від 24 квітня 2024 року. Зазначеним рішенням боржнику нараховано недоїмку з ЄСВ на загальну суму 16 089,64 грн.

Натомість, суд зазначає, що хоча рішення № 33063240108 на теперішній час не є узгодженим, це не є перешкодою для заявлення податковим органом кредиторських вимог, а для господарського суду - для розгляду та оцінки цих вимог.

Судом встановлено, що у підтвердження наявності податкового боргу, заявником було додано до заяви інформацію про заборгованість, детальний розрахунок заборгованості, інтегровані картки платника податку за 2022, за 2023 та за 2024 рік податковий номер 40248942, податкові повідомлення-рішення від 21.07.2023 та від 21.02.2024 із доказами їх направлення боржнику, акт про результати камеральної перевірки щодо дотримання порядку реєстрації податкових накладних та розрахунків коригування до таких накладних з податку на додану вартість в ЄРПН від 24.01.2024, а також, рішення про застосування штрафних санкцій та нарахування пені за несплату (неперахування) або несвоєчасну сплату (несвоєчасне перерахування) єдиного внеску № 33063240108 від 24.04.2024 із доказами його направлення боржнику.

Згідно до п. 57.3 ст. 57 Податкового кодексу встановлено, що у разі визначення грошового зобов`язання контролюючим органом за підставами, зазначеними у підпунктах 54.3.1-54.3.6 пункту 54.3 статті 54 цього Кодексу, платник податків зобов`язаний сплатити нараховану суму грошового зобов`язання протягом 10 робочих днів, що настають за днем отримання податкового повідомлення-рішення, крім випадків, коли протягом такого строку таких платник податків розпочинає процедуру оскарження рішення контролюючого органу. У разі оскарження рішення контролюючого органу про нарахування суму грошового зобов`язання платник податків зобов`язаний самостійно погасити узгоджену суму, а також пеню та штрафні санкції за їх наявності протягом 10 робочих днів, наступних за днем такого узгодження.

Відповідно до п. 54.1. ст. 54, п. 56.11. ст. 56 ПК України крім випадків, передбачених податковим законодавством, платник податків самостійно обчислює суму податкового зобов`язання та/або пені, яку зазначає у податковій (митній) декларації або уточнюючому розрахунку, що подається контролюючому органу у строки, встановлені цим Кодексом. Така сума грошового зобов`язання та/або пені вважається узгодженою. Не підлягає оскарженню грошове зобов`язання, самостійно визначене платником податків.

Згідно повідомлення розпорядника майна про результати розгляду кредиторських вимог Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС розпорядником майна були визнані вимоги в повному обсязі.

Розглянувши заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених вимог та визнання Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС кредитором боржника з на суму 97 471, 11 грн, з яких: 6 056, 00 грн - вимоги першої черги; 65 146, 50 грн - вимоги другої черги, 9 966, 67 грн - вимоги третьої черги, 16 301, 94 грн - вимоги шостої черги.

До суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЗ-Інвест" з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 497 975, 36 грн, в тому числі й 6 056, 00 грн судовий збір за подання заяви з кредиторськими вимогами.

01.01.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "КРЗ-Інвест" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Алке Іншаат Санайе Ве Тіджарет" укладено договір оренди №АКЕ/01/22 зі строком дії до 28.02.2023 року.

За договором оренди передано наступне майно: споруду камеру теплової обробки залізобетонних виробів літ. Я1, загальною площею 43,6 кв.м. з прилеглим промисловим майданчиком площею 200 кв.м., що розташоване на земельній ділянці з кадастровим номером 8000000000:69:028:0009 (надалі - Об`єкт оренди, Майно), за адресою: 03065, м. Київ, вул. Козелецька, 24.

Згідно п. 1 п. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України однією із підстав виникнення прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

У відповідності до п. 3.1. за договором щомісячна оренда плата складає: 26 000,00 грн. (двадцять шість тисячі) гривень 00 копійок без ПДВ.

Пункт 3.2. договору, плата за оренду майна, вказана у п. 3.1. цього договору сплачується орендарем у вигляді щомісячних авансових платежів протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту виставлення орендодавцем рахунків-фактур, але не пізніше 5-го числа місяця слідуючого за розрахунковим.

Пунктом 3.3. договору, внесення плати за оренду здійснюється орендарем шляхом перерахування коштів на поточний рахунок орендодавця в термін передбачений п. 3.2. договору.

Вимогами п. 4.2.5. договору встановлено, що орендар зобов`язаний, своєчасно оплачувати орендну плату за користування орендованим майном.

Відповідно до 2.4. договору при поверненні майна орендодавцю, обов`язок по складанню акту приймання-передачі та організації його підписання сторонами покладається на орендаря. Майно вважається поверненим орендодавцю з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі.

Згідно пп. 4.1.3. договору орендодавець має право вимагати повернення орендованого майна після закінчення строку оренди в тому ж стані, в якому він його передав орендарю.

За умовами пп. 4.2.4. договору орендар зобов`язаний з моменту закінчення терміну договору оренди, зазначеного в п. 5.1 цього договору, повернути орендоване майно орендодавцю у стані, необхідному для його використання у відповідності з призначенням.

Відповідно до пп. 4.1.5. договору якщо орендар не виконує обов`язку щодо повернення орендованого майна, орендодавець має право вимагати від орендаря сплати неустойки у розмірі подвійної плати за користування майном за час прострочення.

Згідно п. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (сплатити гроші), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частиною 1 ст. 173 Господарського кодексу України визначено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно ст. 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

У відповідності до п. 2 ст. 218 Господарського кодексу України учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання.

Пунктом 1 ст. 219 Господарського кодексу України встановлено, що за невиконання

або неналежне виконання господарських зобов`язань правопорушник відповідає належним йому на праві власності або закріпленим за ним на праві господарського відання чи оперативного управління майном.

Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов`язання.

На виконання умов договору оренди кредитор надав боржнику обумовлені послуги, що підтверджується актами наданих послуг та актом взаєморозрахунком (копії актів знаходяться в матеріалах справи).

Таким чином, згідно абз. 4 ст. 174 Господарського кодексу України, покладено на боржника господарське зобов`язання щодо вчинення певних дій - сплату за оренду майна п. 3.1.-3.3 договору оренди. Це зобов`язання відповідно до п. 1 ст. 175 Господарського кодексу України належить до майново-господарських зобов`язань.

Відповідно до п. 1 ст. 198 Господарського кодексу України платежі за грошовими зобов`язаннями, що виникають у господарських відносинах, здійснюються у безготівковій формі або готівкою через установи банків.

Згідно п. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо не виконав зобов`язання у строк, встановлений договором або законом.

Таким чином, відповідно до п. 1 ст. 610 Цивільного кодексу України боржник порушив своє зобов`язання шляхом його невиконання (неналежне виконання).

Впродовж дії договору оренди, не погасив заборгованість, чим порушив умови договору, що було підставою для звернення в суд.

У зв`язку з чим, рішенням Господарського суду міста Києва від 25.04.2023 позов задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Алке Іншаат Санайе Ве Тіджарет" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЗ-Інвест" заборгованість у сумі 154 082 грн 26 коп. та витрати зі сплати судового збору у сумі 2 684 грн 00 коп.

Крім того, рішенням Господарського суду міста Києва від 21.12.2023 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЗ-Інвест" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Алке Іншаат Санайе Ве Тіджарет" про стягнення коштів та зобов`язання вчинити певні дії задоволено. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Алке Іншаат Санайе Ве Тіджарет" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "КРЗ-Інвест" нерухоме майно - споруду камеру теплової обробки залізобетонних виробів літ. Я1, загальною площею 43,6 кв. м. з прилеглим промисловим майданчиком площею 200 кв. м., що розташоване на земельній ділянці з кадастровим номером 8000000000:69:028:0009, за адресою: 03065, м. Київ, вул. Козелецька, 24. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Алке Іншаат Санайе Ве Тіджарет" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЗ-Інвест" основний борг у розмірі 58 365 грн 43 коп., неустойку у розмірі 260 000 грн 00 коп. та судовий збір у розмірі 7 459 грн 48 коп.

Станом на час розгляду заяви з додатковими грошовими вимогами, доказів повергнення боржником майна згідно умов договору оренди в матеріалах справи не міститься.

У зв`язку з чим, суд погоджується із доводами заявника, що сума основного боргу за договором збільшено на 491 919,36 грн, що піддержується виставленими рахунками та актами виконаних робіт, які додано до заяви.

Згідно повідомлення розпорядника майна про результати розгляду кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЗ-Інвест" розпорядником майна були визнані вимоги в повному обсязі.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЗ-Інвест" з додатковими кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених вимог та визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЗ-Інвест" кредитором боржника на суму 497 975, 36 грн, з яких: 6 056, 00 грн - вимоги першої черги, 491 919, 36 грн - вимоги четвертої черги.

Крім того, ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.04.2024 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЗ-Інвест" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Алке Іншаат Санайе Ве Тіджарет" в розмірі 576 771, 17 грн, які у свою чергу підлягають віднесенню до реєстру вимог боржника в наступній черговості: 94 180, 00 грн - вимоги першої черги, 482 591, 17 грн - вимоги четвертої черги.

Відповідно до абз. 1 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Згідно з абзацом 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.

Судом встановлено, що станом на 05.09.2024 заяв від інших кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредитором грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне закінчити попереднє засідання.

Керуючись ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/1895/24 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "КРЗ-Інвест" на суму 1 074 746, 53 грн, з яких: 100 236, 00 грн. - вимоги першої черги, 974 510, 53 грн - вимоги четвертої черги;

- Публічне акціонерне товариство Акціонерний Комерційний банк "ІндустріалБанк" на суму 4 381 179, 23 грн, з яких: 4 375 123, 23 грн - забезпечені вимоги; 6 056, 00 грн - вимоги першої черги;

- Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з на суму 97 471, 11 грн, з яких: 6 056, 00 грн - вимоги першої черги; 65 146, 50 грн - вимоги другої черги, 9 966, 67 грн - вимоги третьої черги, 16 301, 94 грн - вимоги шостої черги.

2. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Алке Іншаат Санайе Ве Тіджарет" у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Алке Іншаат Санайе Ве Тіджарет" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Алке Іншаат Санайе Ве Тіджарет", наявну дебіторську заборгованість.

4. Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

5. Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 15.09.2024.

6. Зобов`язати розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/1895/24 на 31.10.2024 об 11:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1.

8. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

9. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, розпоряднику майна, кредиторам та Залевському Олександру Віталійовичу.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали, після виходу з відпустки: 23.09.2024.

Суддя Сергій СТАСЮК