Постанова

від 18.09.2024 по справі 922/765/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057)705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"18" вересня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/765/24

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Аюпова Р.М.

при секретарі судового засідання Христенко І.С.

розглянувши заявуФізичної особи-підприємця Кравцова Валентина Миколайовича ( АДРЕСА_1 ); про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Олві-Дон" (61103, м. Харків, вул. Дерев`янка, 8) , код ЄДРПОУ 35973220 за участю представників:

не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 15.04.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Олві-Дон", код ЄДРПОУ 35973220. Визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - ФОП Кравцова В.М. в розмірі: 154 000, 00 грн - основна заборгованість; 30 280, 00 грн - судовий збір; 63 900, 00 грн - витрат, пов`язаних із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, який передбачає зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича (свідоцтво № 983 від 23.05.13), код 2555514115, адреса: 61002, м. Харків, вул. Потебні, 6. Попереднє засідання господарського суду призначено на 29.05.2024 об 11:00 год.

16.04.2024 здійснено офіційне оприлюднення на офіційному вебпорталі судової влади України про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Олві-Дон", код ЄДРПОУ 35973220.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 29.05.2024 у попередньому засіданні до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Олві-Дон" включені визнані судом вимоги, а саме:

1. Фізичної особи-підприємця Кравцова Валентина Миколайовича в розмірі: 154 000, 00 грн - основна заборгованість; 30 280, 00 грн - судовий збір; 63 900, 00 грн - витрат, пов`язаних із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства).

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Морська Свіжість" у розмірі 2 206 056, 00 грн, з яких: 6 056, 00 грн - сума сплаченого судового збору; 2200000, 00 грн заборгованість за договором позики.

Призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанова про визнання його банкрутом і відкрита ліквідаційна процедура, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на 18.09.2024 об 11:45 год.

17.06.2024 розпорядником майна надано до суду докази проведення інвентаризації майна боржника (вх. № 15748).

20.06.2024 розпорядником майна надано до суду звіт про результати фінансового аналізу господарської діяльності боржника, складений реєстр вимог кредиторів та відповіді на направлені арбітражним керуючим запити (вх. № 16106).

Розпорядник майна повідомив суд про те, що на виконання ухвали суду від 20.06.2024, відбулися збори кредиторів ТОВ "Олві-Дон". На зборах кредиторів заслухали звіт арбітражного керуючого Паркулаба В. Г. щодо фінансово-господарського стану ТОВ «Олві-Дон». Арбітражним керуючим зазначено, що стан підприємства боржника характеризується надкритичною неплатоспроможністю, кризовою ліквідністю, відсутністю фінансової стійкості, відсутністю власного капіталу, що визначає як неможливість погашення набутих зобов`язань за рахунок власних активів, так і неможливість подальшого розвитку підприємства за рахунок власних джерел фінансування. Подальша ефективна діяльність підприємства й відновлення платоспроможності малоймовірні. Для відновлення платоспроможності необхідні значні суми оборотних коштів, а залучення кредитів та коштів інвесторів малоймовірно, оскільки підприємство не є інвестиційно привабливим.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника на офіційному сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ «Олві-Дон». З часу розміщення вказаного оголошення і до теперішнього дня не надходило жодних пропозицій від кредиторів чи осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника.

В цілому, приймаючи до уваги фінансово-господарчий стан ТОВ «Олві-Дон», сформовану структуру балансу, подальша ефективна діяльність підприємства та відновлення його платоспроможності малоймовірна. Таке фінансове становище боржника характеризується наявністю ознак надкритичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури в процесі провадження справи про банкрутство.

Одночасно з цим, арбітражним керуючим було вчинено ряд заходів на пошук майна боржника. Так, з метою виявлення наявності/відсутності зареєстрованих за підприємством -боржником майнових активів, які належать йому на підставі речових та зобов`язальних прав, також права інтелектуальної власності, наявності/відсутності зареєстрованих об`єктів цивільної оборони, рухомого та нерухомого майна, тощо, здійснено запити до наступних органів: ПАТ Укрзалізниця, ДП Український державний центр радіочастот, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, Управління інспекційної діяльності у Х/о Північно - Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, Державної авіаційної служби України, ГУ Держгеокадастру у Х/о, ГУ Держпродспоживслужби в Х/о, ГУ ДПС у Х/о, Державна інспекція архітектури та містобудування України, Харківська митниця ДМС України, Департамент державної виконавчої служби МЮУ, Державне космічне агентство України, Національний банк України, та інш.

Від зазначених установ надійшли відповіді про відсутність у боржника майна, речових та зобов`язальних прав, прав інтелектуальної власності, наявності/відсутності зареєстрованих об`єктів цивільної оборони.

Направлено також відповідні запити щодо встановлення інформації про перебування у власності боржника рухомого майна. Проте, станом на день проведення зборів відповіді не надійшло.

Згідно витягу з Єдиного Державного реєстру речових прав на нерухоме майно у боржника відсутнє нерухоме майно у власності. Так, відповідно до отриманого витягу ТОВ Олві-Дон було орендодавцем приміщення за адресою у м. Харків, вул. Цілиноградська, буд. 58б, проте договір оренда закінчився 01.12.2023.

Отримано відомості з банківських установ. Так, рахунок в АТ Кредит Агріколь Банк та АТ Ощадбанк. Коштів, які містяться на рахунках недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

За результатами проведеної інвентаризації встановлено, що загалом кредиторська заборгованість складає 20 149 029, 67 грн. Беручи до уваги фінансову звітність боржника, вбачається, що наявна заборгованість значно перевищує активи боржника. Таке фінансове становище боржника характеризується наявністю ознак надкритичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури в процесі провадження справи про банкрутство.

На комітеті кредиторів 20.06.2024 було розглянуто та схвалено звіт розпорядника майна про виконану роботу в процедурі розпорядження майном боржника. Прийнято рішення перейти до іншої стадії судової процедури банкрутства у справі № 922/765/24 про банкрутство ТОВ «Олві-Дон» - процедури ліквідації, визнати боржника банкрутом та ввести щодо нього ліквідаційну процедуру. Зборам кредиторів відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства звернутися до Господарського суду Харківської області з клопотанням про введення у відношенні боржника у справі про банкрутство № 922/765/24 процедури ліквідації на підставі рішення зборів кредиторів від 20.06.2024. Зборами кредиторів складено клопотання до Господарського суду Харківської області про перехід до іншої стадії судової процедури банкрутства у справі № 922/765/24 процедури ліквідації, визнання ТОВ «Олві-Дон» банкрутом, введення щодо нього ліквідаційну процедуру у справі № 922/765/24 про банкрутство ТОВ «Олві-Дон».

На комітеті кредиторів 20.06.2024 схвалено звіт розпорядника майна ТОВ «Олві-Дон» Паркулаба В.Г. про виконані заходи, зауваження до роботи розпорядника майна відсутні, робота розпорядника проводиться у відповідності до Кодексу України з процедур банкрутства та іншого законодавства України. Погоджено кандидатуру для призначення ліквідатором ТОВ Олві-Дон арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 983 від 23.05.2013.

28.06.2024 арбітражним керуючим Паркулабом В.Г. надано до суду заяву на участь у справі про банкрутство ТОВ «Олві-Дон» в якості ліквідатора на підставі рішення комітету кредиторів від 20.06.2024 (вх. № 16856).

У судове засідання 18.09.2024 учасники судового процесу не з`явились, про причину неявки суд не повідомили.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд зазначає наступне.

Судом встановлено, що на виконання вимог ухвали Господарського суду Харківської області від 29.05.2024 у справі № 922/765/24, 20.06.2024 відбулись збори кредиторів у справі про банкрутство ТОВ «Олві-Дон». Того ж дня відбулися збори комітету кредиторів, які затверджені відповідним протоколом.

До матеріалів справи додані відповідні протоколи зборів кредиторів та комітету кредиторів, з яких вбачається, що на вказаних зборах було заслухано та прийнято звіт розпорядника майна про проведену роботу.

Розпорядником майна ТОВ «Олві-Дон» Паркулабом В.Г. проведені відповідні заходи у відповідності до положень ст. 44, 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

На зборах комітету кредиторів вирішено питання стосовно подальшої процедури стосовно ТОВ «Олві-Дон»: а саме, перехід до стадії судової процедури ліквідації.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Як свідчать матеріали справи, кредитори одноголосно, враховуючи незадовільне фінансове становище боржника, неможливість відновлення платоспроможності боржника власними силами за рахунок доходів від здійснення власної господарської діяльності, прийняли рішення щодо звернення до суду з пропозицією щодо застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 5 ст. 48 та ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з п. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше, як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

В межах даної справи були виконані передбачені умови процедури розпорядження майном, своєчасно оприлюднено на офіційному вебпорталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, вжито заходів щодо розшуку майна боржника. На протязі всієї стадії розпорядження майном пропозицій щодо санації боржника до суду не надходило.

За змістом ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до рішення комітету кредиторів від 20.06.2024, кредитори одноголосно наполягали на переході до процедури ліквідації ТОВ "Олві-Дон. Від боржника заперечень на рішення зборів кредиторів щодо визнання його банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури не надходило.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить ч. 3 ст. 110 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з матеріалів справи, зборами кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Олві-Дон". Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство, в якості ліквідатора, до суду не надходило.

Враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. відповідає вимогам ст. 11, 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Олві-Дон" арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 983 від 23.05.2013.

Згідно з ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Враховуючи зазначене, суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Олві-Дон".

Керуючись ст. 28, 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-233, 240 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Олві-Дон" та повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича (свідоцтво № 983 від 23.05.13)

2. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Олві-Дон", код ЄДРПОУ 35973220, місцезнаходження: 61103, м. Харків, вул. Дерев`янка, 8 - банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

3. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Олві-Дон" - арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича, із встановленням основної грошової винагороди арбітражного керуючого, відповідно до п. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному вебпорталі судової влади України про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Олві-Дон", код ЄДРПОУ 35973220, банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури із зазначенням найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом, найменування господарського суду в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомостей про ліквідатора.

5. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

- скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

6. Зобов`язати посадових осіб (керівника боржника) - Товариства з обмеженою відповідальністю "Олві-Дон", код ЄДРПОУ 35973220, протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

7. Зобов`язати ліквідатора, відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, прийняти до свого відання майно боржника та забезпечити його збереження, виконувати функції з управління та розпорядження майном банкрута, проводити інвентаризацію та визначати початкову вартість майна банкрута, здійснювати аналіз фінансового стану банкрута, вести реєстр вимог кредиторів, формувати ліквідаційну масу, розглядати вимоги поточних кредиторів; передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які підлягають обов`язковому зберіганню; повідомляти працівників банкрута про звільнення та здійснити його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута або отриманого для цієї мети кредиту, вживати заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, здійснити продаж майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом, повідомити про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, заявляти (пред`являти) до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок

Зобов`язати ліквідатора, не рідше ніж один раз на місяць, надавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

8. Зобов`язати ліквідатора в строк до 18.09.2025 виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також інші докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі:

- акти інвентаризації майна, перелік ліквідаційної маси,

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу, звіти про оцінку майна;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів,

- звіт про виплачені кредиторам кошти, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідки установ банку про закриття рахунків банкрута,

- копії повідомлень направлених до органу державної податкової служби, Пенсійного фонду та центру зайнятості про закінчення ліквідаційної процедури,

- довідку архівної установи про прийняття документів, які підлягають обов`язковому зберіганню,

- оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію,

- докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість її стягнення,

- довідку банку про рух грошових коштів по поточному рахунку за весь час здійснення ліквідаційної процедури,

- баланси підприємства за весь час роботи ліквідатора,

- протоколи засідань комітету кредиторів і протоколи загальних зборів кредиторів,

- затверджений комітетом кредиторів звіт про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Постанову суду надіслати ліквідатору, ДВС, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства, банкруту, комітету кредиторів.

Постанова набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня підписання повного судового рішення.

Повний текст постанови підписано 24.09.2024.

CуддяАюпова Р.М. справа № 922/765/24