Ухвала

від 25.09.2024 по справі 904/3298/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

25.09.2024м. ДніпроСправа № 904/3298/24

За заявою Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" з грошовими вимогами в загальній сумі 21 217 144,10 грн

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНДЕН ПЛЮС" (49033, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Академіка Янгеля, будинок 30, офіс 6, код ЄДРПОУ 43325521)

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Сулима Д.В.

Представники:

від кредитора ТОВ "АЛЬБІЛЕНД ІНВЕСТ": не з`явився

від кредитора АТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта": Явних О.П., довіреність №14/03-119 від 24.05.2024

від кредитора ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ": Подольна Н.Г., довіреність № б/н від 01.09.2022

від боржника: не з`явився

розпорядник майна: Сєдова Н.І., посвідчення №496 від 09.04.2013

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЬБІЛЕНД ІНВЕСТ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНДЕН ПЛЮС" (49033, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Академіка Янгеля, будинок 30, офіс 6, код ЄДРПОУ 43325521).

Ухвалою суду від 13.08.2024 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБІЛЕНД ІНВЕСТ" у справі №904/3298/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНДЕН ПЛЮС" (49033, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Академіка Янгеля, будинок 30, офіс 6, код ЄДРПОУ 43325521). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБІЛЕНД ІНВЕСТ" в сумі 102 280,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 3 306 796,01 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 30.01.2025. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНДЕН ПЛЮС" (49033, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Академіка Янгеля, будинок 30, офіс 6, код ЄДРПОУ 43325521) арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну (свідоцтво №496 від 09.04.2013) (69005, м. Запоріжжя, вул. Сергія Зорського (Гагаріна), буд. 8, оф. 69). Призначено попереднє засідання суду на 25.09.2024 о 10:00 год. Призначено попереднє засідання суду на 25.09.2024 о 10:00 год.

На виконання ухвали суду від 13.08.2024, господарський суд 13.08.2024 опублікував оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №73837 від 14.08.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНДЕН ПЛЮС" (49033, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Академіка Янгеля, будинок 30, офіс 6, код ЄДРПОУ 43325521).

29.08.2024 від Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" надійшла заяв б/н від 28.08.2024 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНДЕН ПЛЮС" (49033, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Академіка Янгеля, будинок 30, офіс 6, код ЄДРПОУ 43325521) в загальній сумі 21 217 144,10 грн, з яких: 21 212 299,30 грн - основна заборгованість, 4 844,80 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 02.09.2024 прийнято до розгляду заяву Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНДЕН ПЛЮС" (49033, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Академіка Янгеля, будинок 30, офіс 6, код ЄДРПОУ 43325521) в загальній сумі 21 217 144,10 грн, з яких: 21 212 299,30 грн - основна заборгованість, 4 844,80 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в попередньому засіданні на 25.09.2024 о 10:00 год.

29.08.2024 від боржника надійшло повідомлення б/н від 29.08.2024 про розгляд грошових вимог АТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта", в якому грошові вимоги кредитора визнано в повному обсязі.

03.09.2024 від Явних О.М. надійшла заява б/н від 03.09.2024 про вступ у справу як представника АТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" .

11.09.204 від розпорядника майна надійшов звіт б/н від 11.09.2024 про результати розгляду грошових вимог АТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта", в якому грошові вимоги кредитора визнано в повному обсязі.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У попереднє засідання, призначене на 25.09.2024, з`явився представник кредитора ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" та розпорядник майна.

У попередньому засіданні, призначеному на 25.09.2024, в режимі відеоконференції приймав участь представник кредитора АТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта".

Представник кредитора АТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" підтримав подану заяву з грошовими вимогами до боржника.

Заперечень проти визнання грошових вимог Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" заявлено не було.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників кредиторів, розпорядника майна, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

01 лютого 2021 року між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (надалі - Постачальник, Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГРАНДЕН ПЛЮС» (надалі - Покупець, Боржник) був укладений Договір поставки нафтопродуктів №99/2/2118 (надалі - Договір).

Відповідно до умов Договору:

1.1. Постачальник зобов`язується поставити Покупцю нафтопродукти (надалі - Товар), а Покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими Сторонами в Додатках (Специфікаціях) до даного Договору.

1.2. Одиниця виміру Товару - тонна.

3.1.Базис поставки - ЕХW (резервуари АТ "ОДЕСНАФТОПРОДУКТ", м. Одеса, вул. Вапняна, 54), згідно з "Інкотермс 2010. Правила ІСС з використання термінів для внутрішньої та міжнародної торгівлі".

3.2. Поставка Товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних Сторонами. Зобов`язання Постачальника по поставці Товару вважаються виконаними, право власності на Товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від Постачальника до Покупця з моменту підписання акту приймання - передачі нафтопродуктів.

3.3. Строк поставки Товару: лютий 2021 р. - грудень 2021 р.

4.1. Ціна Товару за одну метричну тонну вказується Сторонами у відповідних Додатках (Специфікаціях) до даного Договору.

4.2. Оплата Товару може бути здійснена Покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки Товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена Покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі Постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки Товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата Товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за Товар є рахунок Постачальника. В рахунку Постачальник вказує вартість Товару, виходячи з ціни Товару, зазначеної у відповідному Додатку до даного Договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата Товару, що постачається, здійснюється Покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього Договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування Покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування Товару, що підлягає оплаті.

7.1. Строк дії Договору: з моменту підписання сторонами по 31.12.2021, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення.

На виконання умов договору сторони підписали Специфікації на поставку товару від 01.02.2021, 01.03.2021 та 01.04.2021 (арк.с. 13-15).

На виконання умов Договору ПАТ «Укртатнафта» поставило ТОВ «ГРАНДЕН ПЛЮС» нафтопродукти згідно актів приймання-передачі на загальну суму 4 364 746,79 грн, але в порушення наведених вище умов Договору ТОВ «ГРАНДЕН ПЛЮС» не оплатило поставлені нафтопродукти.

З метою захисту своїх прав та інтересів ПАТ «Укртатнафта» звернулося до суду з позовною заявою про стягнення заборгованості за поставленні нафтопродукти по договору №99/2/2118 від 01.02.2021 на загальну суму 4 364 746,79 грн, а також стягнення за понесення витрат на судовий збір в розмірі 65 471,20 грн. Разом 4 430 217,99 грн.

21.07.2023 Господарським судом Дніпропетровської області відкрито провадження у справі №904/3891/23 за позовом ПАТ «Укртатнафта» до ТОВ «ГРАНДЕН ПЛЮС» про стягнення 4 364 746,79 грн.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 05.10.2023 по справі №904/3891/23 позов Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНДЕН ПЛЮС" задоволено у повному обсязі. Постановлено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНДЕН ПЛЮС" (49033, м.Дніпро, вул.Академіка Янгеля, буд. 30, офіс 6, код ЄДРПОУ 43325521) на користь Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА" (39610, Полтавська область, м.Кременчук, вул. Свіштовська, 3, код ЄДРПОУ 00152307) грошові кошти в сумі 4 364 746,79 грн та сплачений судовий збір у розмірі 65 471,20 грн.

30.06.2020, між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово- промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (надалі - Постачальник, Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГРАНДЕН ПЛЮС» (надалі - Покупець, Боржник) був укладений Договір поставки нафтопродуктів №500/2/2118 (надалі - Договір).

Згідно з пунктом 1.1 договору постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (далі - товар), а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (специфікаціях) до договору.

Одиниця виміру товару тонна (п. 1.2 договору).

Поставка товару здійснюється постачальником автомобільним транспортом. Базис поставки товару DDP (резервуари, вказані покупцем в заявці і що належать покупцеві на праві власності або використовуються ним на інших правових підставах), згідно з "Інкотермс 2010. Правила ІСС з використанням термінів для внутрішньої та міжнародної торгівлі". Поставка товару здійснюється у відповідності із заявкою покупця, в якій зазначені всі необхідні для здійснення відвантаження реквізити для організації поставки товару до пункту призначення (п. 3.1 договору).

Пунктом 3.2 договору передбачено, що поставка товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника з поставки товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики щодо його втрати (псування) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання акта приймання-передачі нафтопродуктів.

Відповідно до пункту 3.3 договору (в редакції додаткової угоди від 18.12.2020) строк поставки товару - з моменту підписання сторонами договору по 31.12.2022.

Ціна товару за одну метричну тонну вказується сторонами у відповідних додатках (специфікаціях) до договору (п. 4.1 договору).

Відповідно до пункту 4.2 договору оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги не пізніше 60 календарних днів від дати поставки товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватися частинами. Підставою оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник указує вартість товару, виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який указаний в рахунку. Оплата товару, що постачається, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті.

Пунктом 7.1 договору (в редакції додаткової угоди від 18.12.2020) визначено, що строк дії договору з моменту підписання сторонами по 31.12.2021, а в частині розрахунків до повного їх здійснення.

На виконання умов Договору ПАТ «Укртатнафта» поставило ТОВ «ГРАНДЕН ПЛЮС» нафтопродукти згідно актів приймання-передачі на загальну суму 1 838 238,02 грн, але в порушення наведених вище умов Договору ТОВ «ГРАНДЕН ПЛЮС» не оплатило поставлені нафтопродукти.

З метою захисту своїх прав та інтересів ПАТ «Укртатнафта» звернулося до суду з позовною заявою про стягнення заборгованості за поставленні нафтопродукти по договору №500/2/2118 від 30.06.2020 на загальну суму 1 838 238,02 грн, а також стягнення за понесення витрат на судовий збір в розмірі 27 573,57 грн. Разом 1 865 811,59 грн.

02.10.2023 Господарським судом Дніпропетровської області відкрито провадження у справі №904/5142/23 за позовом ПАТ «Укртатнафта» до ТОВ «ГРАНДЕН ПЛЮС» про стягнення 1 838 238,02 грн.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 26.02.2024 по справі №904/5142/23 позов Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранден Плюс" про стягнення 1 838 238,02 грн заборгованості за поставлені нафтопродукти задоволено. Постановлено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранден Плюс" (49033, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Академіка Янгеля, буд. 30, офіс 6, ідентифікаційний код 43325521) на користь Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39609, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, буд. 3, ідентифікаційний код 00152307) 1 838 238,02 грн заборгованості за поставлені нафтопродукти та витрати по сплату судового збору у сумі 27 573,57 грн.

31.10.2020, між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово- промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (надалі- Постачальник, Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГРАНДЕН ПЛЮС» (надалі - Покупець, Боржник) був укладений Договір поставки нафтопродуктів №766/2/2118 (надалі - Договір).

Відповідно до п. 1.1 договору постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (далі товар), а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (специфікаціях) до даного договору.

Одиниця виміру товару тонна (п. 1.2 договору).

Поставка товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики його втрати (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання акту приймання-передачі нафтопродуктів (п. 3.2 договору).

Пунктом 3.3 договору сторони визначили, що строк поставки товару: листопад 2020 року грудень 2021 року.

Ціна товару за одну метричну тонну вказується сторонами у відповідних додатках (специфікаціях) до даного договору (п. 4.1 договору).

Оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару, виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до даного договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата товару, що постачається, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті (п. 4.2 договору).

Строк дії договору: з моменту підписання сторонами по 31.12.2021, а в частині розрахунків до повного їх здійснення (п. 7.1 договору).

На виконання умов Договору ПАТ «Укртатнафта» поставило ТОВ «ГРАНДЕН ПЛЮС» нафтопродукти згідно актів приймання-передачі на загальну суму 353 831,94 грн, але в порушення наведених вище умов Договору ТОВ «ГРАНДЕН ПЛЮС» не оплатило поставлені нафтопродукти.

З метою захисту своїх прав та інтересів ПАТ «Укртатнафта» звернулося до суду з позовною заявою про стягнення заборгованості за поставленні нафтопродукти по договору № 766/2/2118 від 31.10.2020 на загальну суму 353 831,94 грн, а також стягнення за понесення витрат на судовий збір в розмірі 4 245,98 грн. Разом 358 077,92 грн.

14.11.2023 Господарським судом Дніпропетровської області відкрито провадження у справі №904/5918/23 за позовом ПАТ «Укртатнафта» до ТОВ «ГРАНДЕН ПЛЮС» про стягнення 353 831,94 грн.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.01.2024 по справі №904/5918/23 позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранден плюс" про стягнення заборгованості в розмірі 353 831,94 грн задоволено в повному обсязі. Постановлено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранден плюс" (49033, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Академіка Янгеля, буд. 30, оф. 6, ідентифікаційний код 43325521) на користь Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, буд. 3, ідентифікаційний код 00152307) 353 831,94 грн - основної заборгованості та 4 245,98 грн - витрат по сплаті судового збору.

29.02.2020, між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово- промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (надалі - Постачальник, Позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГРАНДЕН ПЛЮС» (надалі- Покупець, Боржник) був укладений Договір поставки нафтопродуктів №276/2/2118 (надалі - Договір) за умовами п.1.1 даного Договору ПАТ «Укртатнафта» взяло на себе зобов`язання поставити нафтопродукти, а ТОВ «ГРАНДЕН ПЛЮС» - прийняти та оплатити їх.

Відповідно до п.3.2 Договору передбачено, що поставка Товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних Сторонами. Зобов`язання Постачальника по поставці Товару вважаються виконаними, право власності на Товар переходять від Постачальника до Покупця з моменту підписання акту приймання - передачі нафтопродуктів.

На виконання умов Договору ПАТ «Укртатнафта» поставило ТОВ «ГРАНДЕН ПЛЮС» нафтопродукти згідно наступних актів приймання-передачі:

№1/03 від 31.03.2020 загальною вартістю 12 524 766,84 грн, в кількості 401,900 тонн;

№1/04 від 30.04.2020 загальною вартістю 9 994 499,19 грн, в кількості 382,773 тонн;

№1/05 від 31.05.2020 загальною вартістю 6 687 566,64 грн, в кількості 261,600 тонн;

№1/06 від 30.06.2020 загальною вартістю 6 385 210,70 грн, в кількості 239,407 тонн;

№1/07 від 31.07.2020 загальною вартістю 7 404 905,70 грн, в кількості 289,745 тонн;

№1/08 від 31.08.2020 загальною вартістю 7 539 281,53 грн, в кількості 297,961 тонн;

№1/09 від 30.09.2020 загальною вартістю 9 869 578,68 грн, в кількості 388,142 тонн;

№1/10 від 31.10.2020 загальною вартістю 3 210 339,12 грн, в кількості 117,569 тонн;

№1/04 від 30.04.2021 загальною вартістю 657 043,40 грн, в кількості 22, 677 тонн.

Загальною вартістю 64 273 191,80 грн.

Відповідно до п.4.2 Договору, оплата Товару може бути здійснена Покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки Товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена Покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі Постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки Товару, згідно з актом приймання- передачі нафтопродуктів.

В свою чергу ТОВ «ГРАНДЕН ПЛЮС» було здійснено часткову оплату за поставлені нафтопродукти в розмірі 49 715 000,00 грн.

Так, станом на дату звернення з вказаною заявою заборгованість ТОВ «ГРАНДЕН ПЛЮС» по договору поставки складає 14 558 191,80 грн, за наступними актами приймання - передачі:

№1/09 від 30.09.2020 загальною вартістю 9 869 578,68 грн;

№1/10 від 31.10.2020 загальною вартістю 3 210 339,12 грн;

№1/04 від 30.04.2021 загальною вартістю 657 043,40 грн;

№1/08 від 31.08.2020 загальною вартістю 7 539 281,53 грн, здійснено часткову оплату в розмірі 6 718 050,93 грн, заборгованість складає 821 230,60 грн.

За змістом статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. (стаття 626 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною 1 статті 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до частин 1, 2 статті 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

У відповідності до статті 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини 1 статті 691 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.

Договір купівлі-продажу є оплатним, відтак одним із основних обов`язків покупця є оплата ціни товару. Ціна - грошове відображення вартості товару за його кількісну одиницю. Ціна товару, як правило, визначається у договорі за згодою сторін.

Частиною 1 статті 692 ЦК України встановлено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст.525 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Судом встановлено, що як вбачається з Витягу із Статуту Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" (нова редакція), відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів Товариства від 21 травня 2024 року змінено тип Товариства з публічного та приватне та назву Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" на Акціонере товариство "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта".

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку та черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду (ч.6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства). За результатами розгляду зазначених заяв суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Станом на подання заяви, грошові вимоги, зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими з боку Боржника, у зв`язку з фактичною неплатоспроможністю.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта", господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника в сумі 21 217 144,10 грн, яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга задоволення вимог кредиторів - 4 844,80 грн (судовий збір за подання заяви);

- 4 черга задоволення вимог кредиторів - 21 212 299,30 грн (21 115 008,55 грн - основна заборгованість, 65 471,20 грн - судовий збір у справі №904/3891/23, 27 573,57 грн - судовий збір у справі №904/5142/23, 4 245,98 грн - судовий збір у справі №904/5918/13).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" (код ЄДРПОУ 00152307) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНДЕН ПЛЮС" (49033, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Академіка Янгеля, будинок 30, офіс 6, код ЄДРПОУ 43325521) в сумі 4 844,80 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 21 212 299,30 грн (21 115 008,55 грн - основна заборгованість, 65 471,20 грн - судовий збір у справі №904/3891/23, 27 573,57 грн - судовий збір у справі №904/5142/23, 4 245,98 грн - судовий збір у справі №904/5918/13) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 25.09.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова