Постанова

від 17.09.2024 по справі 910/14968/22

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 вересня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/14968/22 (910/7825/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Білоуса В. В. - головуючого, Картере В. І., Погребняка В. Я.

за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

за участю представників сторін:

скаржника - адвокат Оплачко В.О.

позивача - адвокат Теплюк В.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вальтурн"

на постанову Північного апеляційного господарського суду

від 20.05.2024

у складі колегії суддів: Пантелієнка В.О. (головуючого); суддів: Сотнікова С.В., Отрюха Б.В.

та на рішення Господарського суду міста Києва

від 27.11.2023

суддя Чеберяк П.П.

у справі № 910/14968/22 (910/7825/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Каса народної допомоги"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортабуд"; 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Вальтурн"

про визнання недійсними договорів

в межах справи № 910/14968/22

за заявою ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

1. В провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/14968/22 за заявою ОСОБА_1 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Девелопмент".

2. ТОВ "Укрбуд Девелопмент" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до ТОВ "Каса народної допомоги", ТОВ "Фортабуд", ТОВ "Вальтурн" про визнання недійсними договорів.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

3. Рішенням Господарського суду м.Києва від 27.11.2023 у справі

№ 910/14968/22(910/7825/23) позов задоволено.

4. Не погоджуючись із вказаним рішенням суду, ТОВ "Каса народної допомоги", ТОВ "Вальтурн", ОСОБА_2 звернулися до Північного апеляційного господарського суду з апеляційними скаргами.

5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2024 апеляційні скарги залишено без задоволення, а рішення Господарського суду м.Києва від 27.11.2023 - без змін.

Рух касаційної скарги

6. 21.06.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Вальтурн" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2024 та на рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2023 у справі № 910/14968/22 (910/7825/23), разом з клопотанням про поновлення строку на касаційне оскарження, сформованим в системі "Електронний суд" 21.06.2024.

7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вальтурн" у справі № 910/14968/22 (910/7825/23) визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Погребняка В.Я., судді - Васьковського О.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 21.06.2024.

8. Ухвалою Верховного Суду від 12.07.2024 у складі колегії суддів: Білоуса В.В. - головуючого, Васьковського О.В., Погребняка В.Я., серед іншого, відкрито касаційне провадження у справі № 910/14968/22 (910/7825/23) за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вальтурн" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2024 та на рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2023, призначено розгляд касаційної скарги на 10.09.2024 о 10:00 год.

9. Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 10.09.2024 № 32.2-01/2122 у зв`язку із перебуванням судді Васьковського О.В. на лікарняному відповідно до приписів Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 26.11.2010 № 30 (зі змінами та доповненнями), призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 910/14968/22 (910/7825/23).

10. Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.09.2024, справу № 910/14968/22 (910/7825/23) за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вальтурн" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2024 та на рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2023 розподілено колегії суддів Касаційного господарського суду у складі: Білоуса В. В. - головуючого, Погребняка В. Я., Картере В. І.

11. Ухвалою Верховного Суду від 10.09.2024 відкладено розгляд касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вальтурн" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2024 та на рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2023 у справі № 910/14968/22 (910/7825/23) на 17.09.2024 о 09:45 год.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими аргументами особи, яка подала касаційну скаргу.

12. Не погоджуючись із вказаними рішенням та постановою ТОВ "Вальтурн" подано касаційну скаргу в якій останнє просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції і ухвалити нове рішення яким відмовити у задоволенні позову.

13. Касаційну скаргу мотивовано наступним.

13.1 Судами попередніх інстанцій неправильно застосовано положення статті 55 Конституції України, статей 16, 215, 509, 512, 514, 516 Цивільного кодексу України, внаслідок чого помилковими є висновки судів попередніх інстанцій про наявність у позивача порушеного права, за захистом якого він звернувся до суду.

13.2 Судами попередніх інстанцій неправильно застосовано положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України, внаслідок чого дійшли помилкового висновку про наявність підстав для визнання договорів недійсними. При цьому, судами попередніх інстанцій не враховано правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 639/4836/17, від 29.04.2020 у справі № 676/3122/18, від 28.07.2021 у справі № 761/33403/17, від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20.

13.3 Судами попередніх інстанцій неправильно застосовано положення статей 241, 509 Цивільного кодексу України та статей 43, 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та помилково погодилися із доводами позивача про відсутність у директорів повноважень на укладення оспорюваних договорів. При цьому, судами попередніх інстанцій не враховано правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, від 15.01.2020 у справі № 924/491/17, від 18.06.2019 у справі № 915/1622/16, від 11.12.2018 у справі № 910/22627/17, від 17.10.2018 у справі № 910/16391/17, від 22.08.2018 у справі № 916/2084/17, від 13.11.2018 у справі № 910/19179/17, від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 08.07.2019 у справі № 910/19776/17, від 14.05.2021 у справі № 903/277/20, від 05.04.2023 у справі № 910/19794/21.

13.4 Судами попередніх інстанцій залишено поза увагою те, що позивачем не надано доказів того, що оспорювані правочини є значними, тому суди помилково погодилися із вказаним твердженнями позивача, які ґрунтуються виключно на припущеннях.

13.5 Судами попередніх інстанцій не застосовано положення статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та порушено норми процесуального права, а саме частини шостої статті 46 та пункту 1 частини п`ятої статті 174 Господарського процесуального кодексу України, обґрунтувавши рішення тим, що відповідач 2 визнав позов, оскільки така заява про визнання позову підписана неуповноваженою на це особою, так як на даний момент в реєстрі містяться недостовірні відомості про учасника кінцевого бенефіціарного власника та директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортабуд".

13.6 Судами попередніх інстанцій не враховано, що спосіб захисту який обраний позивачем не є ефективним, оскільки заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до відновлення майнових прав позивача.

14. Представник скаржника в судовому засіданні 17.09.2024 підтримав касаційну скаргу з підстав викладених у ній.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

15. ТОВ "Укрбуд Девелопмент" подано відзив на вказану касаційну скаргу в якому останнє просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

16. ТОВ "Вальтурн" подано відповідь на відзив, в якому останнє зазначає, зокрема, про те, що вказаний відзив є безпідставним та необґрунтованим, а також про те, що вказаний відзив на касаційну скаргу подано від імені позивача неуповноваженою на це особою.

17. ТОВ "Укрбуд Девелопмент" подано додаткові пояснення щодо відповіді ТОВ "Вальтурн" на відзив на касаційну скаргу.

18. ТОВ "Вальтурн" подано додаткові письмові пояснення.

19. Представник ТОВ "Укрбуд Девелопмент" в судовому засіданні 17.09.2024 заперечив проти касаційної скарги з підстав викладених у відзиві.

Позиція Верховного Суду

20. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

21. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

22. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

23. Щодо посилань представника скаржника на те, що відзив на касаційну скаргу подано від імені позивача неуповноваженою на це особою, колегія суддів зазначає наступне.

23.1 Як вбачається з матеріалів справи, відзив на касаційну скаргу від імені позивача підписано адвокатом Теплюком Владиславом Сергійовичем.

23.2 Відповідно до частини четвертої статті 60 Господарського процесуального кодексу України повноваження адвоката як представника підтверджуються довіреністю або ордером, виданим відповідно до Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність".

23.3 Із матеріалів справи вбачається, що позивачем до позовної заяви, на підтвердження повноважень адвоката Теплюка Владислава Сергійовича на представництво інтересів позивача (ТОВ "Укрбуд Девелопмент") додано копію ордеру на надання правничої (правової) допомоги серії АА № 1274393 від 01.02.2023, сформованого на підставі Договору про надання правової допомоги № 02-01/2023 від 17.01.2023 (том 1 а.с. 46).

23.4 З огляду на викладене, необґрунтованими є посилання представника скаржника на те, що відзив на касаційну скаргу подано від імені позивача неуповноваженою на це особою.

24. Судами попередніх інстанцій встановлено наступне.

24.1 21.12.2020 між ТОВ "Укрбуд Девелопмент" (далі - новий кредитор, позивач) та ТОВ "Каса народної допомоги" (далі - первісний кредитор, відповідач-1) був укладений договір про відступлення прав вимоги № В1-2612001/000-КЮС/18.

24.2 Також, 21.12.2020 між позивачем (новий кредитор) та відповідачем-1 (первісний кредитор) був укладений договір про відступлення прав вимоги № В1-0307001/000-КЮС/18.

24.3 Відповідно до розділу "Тлумачення термінів" Договору №В1-2612001/000-КЮС/18 вказано, зокрема: "Боржник": Товариство з обмеженою відповідальністю "БК "Укрбудмонтаж", код ЄДРПОУ 34482827; "Основний договір": Кредитний договір №2612001/000-КЮС/18 від 26.12.2018 з додатковими угодами до нього, які укладені між первісним кредитором (ТОВ "Каса народної допомоги") та боржником (ТОВ "БК "Укрбудмонтаж"). Відповідно до розділу "Тлумачення термінів" Договору №В1-0307001/000-КЮС/18 вказано, зокрема: "Боржник": Товариство з обмеженою відповідальністю "Інноваційний Комфорт", код ЄДРПОУ 41386624; "Основний договір": Кредитний договір №0307001/000-КЮС/18 від 03.07.2018 з додатковими угодами до нього, які укладені між первісним кредитором (ТОВ Каса народної допомоги") та боржником (ТОВ "Інноваційний Комфорт").

24.4 Згідно з положеннями п.1.1. зазначених договорів від 21.12.2020, первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору право вимоги, а новий кредитор приймає зазначене вище право вимоги та зобов`язується сплатити первісному кредитору грошові кошти у сумі ціни права вимоги на умовах, визначених цим договором.

24.5 Абзацом 4 розділу "Визначення термінів" та пунктом 4.1. договору №В1-2612001/000- КЮС/18 вказано, що розмір заборгованості складає 138 270 833,91 грн. (в тому числі тіло кредиту - 132 408 800,20 грн, проценти за користування кредитом - 5 818 033,71 грн, комісія за управління кредитом - 44 000,00 грн).

24.6 Відповідно до абзацу 4 розділу "Визначення термінів" та пунктом 4.1. договору №В1-0307001/000-КЮС/18 визначено, що розмір заборгованості складає 10 438 000,23 грн (в тому числі тіло кредиту - 10 000 000,00 грн, проценти за користування кредитом - 396 000,23 грн, комісія за управління кредитом - 42 000,00 грн).

24.7 Згідно п. 4.2. договорів від 21.12.2020, для підтвердження дійсності права вимоги, первісний кредитор зобов`язаний передати новому кредитору (документацію та відповідну інформацію) від первісного кредитора по акту прийому-передачі права вимоги та документації в день переходу до нового кредитора права вимоги, а саме: засвідчену копію основного договору; акт звіряння стану заборгованості за основним договором складений на дату підписання цього договору.

24.8 Пунктом 4.3. договорів від 21.12.2020 визначено, що право вимоги переходить до нового кредитора з моменту укладання цих договорів.

24.9 Згідно змісту п. 4.4. договорів про відступлення прав вимог від 21.12.2020, відступлення права вимоги за цим договором здійснюється без згоди боржника, але з письмовим повідомленням первісним кредитором боржника про відступлення права вимоги.

24.10 Відповідно до п.5.1 договору №В1-2612001/000-КЮС/18, сторони домовились, що ціна права вимоги становить 138 270 833,91 грн.

24.11 Згідно п. 5.1 договору №В1-0307001/000-КЮС/18, сторони домовились, що ціна права вимоги становить 10 438 000,23 грн.

24.12 Згідно з п. 5.2 вказаних договорів, новий кредитор здійснює оплату первісному кредитору за відступлення права вимоги шляхом перерахування грошових коштів у безготівковому порядку в сумі ціни права вимоги на поточний рахунок первісного кредитора, вказаний в цьому договорі, протягом 2 календарних днів з дати укладення цього договору.

24.13 Тобто, за обома наведеними вище договорами №В1-2612001/000- КЮС/18 та №В1-0307001/000-КЮС/18 від 21.12.2020, відповідач-1 набув права вимагати від позивача сплатити заборгованість в загальному розмірі 148 708 834, 14 грн, яка виникла через невиконання останнім своїх зобов`язань з оплати прав вимоги.

24.14 В подальшому, 24.12.2020 між відповідачем-1 (первісний кредитор) та ТОВ "Фортабуд" (далі - новий кредитор, відповідач-2) було укладено договори про відступлення прав вимоги №В-24/12/20-2 та №В-24/12/20-3.

24.15 Згідно з Розділом "Визначення термінів" договору №В-24/12/20-2 від 24.12.2020: "Заборгованість" - частина невиконаних (несплачених) боржником грошових зобов`язань перед первісним кредитором на день укладення цього договору з оплати ціни права вимоги у розмірі 138 270 833,91 грн за основним договором; "Основний договір" - Договір №В1-2612001/000-КЮС/18.

24.16 Пунктом 4.1. зазначеного договору визначено, що розмір заборгованості складає 138 270 833,91 грн.

24.17 Згідно з розділом "Визначення термінів" договору №В-24/12/20-3 від 24.12.2020: "Заборгованість" - частина невиконаних (несплачених) боржником грошових зобов`язань перед первісним кредитором на день укладення цього договору з оплати ціни права вимоги у розмірі 10 438 000,23 грн за основним договором; "Основний договір" - Договір № В1-0307001/000-КЮС/18.

24.18 Відповідно п. 1.1. вказаних договорів від 24.12.2020, первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору право вимоги, а новий кредитор приймає зазначене вище право вимоги та зобов`язується сплатити первісному кредитору грошові кошти у сумі ціни права вимоги на умовах, визначених цим договором.

24.19 Пунктом 4.1. зазначеного договору визначено, що розмір заборгованості складає 10 438 000,23 грн.

24.20 Як вказано в п. 4.2. вказаних договорів від 24.12.2020, для підтвердження дійсності права вимоги, первісний кредитор зобов`язаний передати новому кредитору (документацію та відповідну інформацію) від первісного кредитора по акту прийому-передачі права вимоги та документації в день переходу до нового кредитора права вимоги, а саме: засвідчену копію основного договору; акт звіряння стану заборгованості за основним договором складений на дату підписання цього Договору.

24.21 Відповідно до змісту п. 4.3. зазначених договорів від 24.12.2020, право вимоги переходить до нового кредитора після укладання цього договору та передачі права вимоги у порядку п. 4.2. цього договору.

24.22 Згідно з п. 4.4. договорів про відступлення права вимоги від 24.12.2020, відступлення права вимоги за цим договором здійснюється без згоди боржника, але з його письмовим повідомленням.

24.23 Відповідно до п. 5.1. договору №В-24/12/20-2 від 24.12.2020, сторони домовились, що ціна права вимоги становить 138 270 833,91 грн.

24.24 В п. 5.1. договору №В-24/12/20-3 від 24.12.2020 зазначено, що сторони домовились, що ціна права вимоги становить 10 438 000,23 грн.

24.25 Згідно положень п. 5.2. Договорів №В-24/12/20-2 та №В-24/12/20-3 від 24.12.2020, новий кредитор здійснює оплату первісному кредитору за відступлення права вимоги, за цим договором шляхом перерахування коштів в сумі ціни права вимоги на поточний рахунок первісного кредитора, вказаний в цьому договорі, до 29.12.2020.

24.26 В подальшому, 14.12.2022 між відповідачем-2, як первісним кредитором, та ТОВ "Вальтурн", як новим кредитором, (далі - відповідач-3) було укладено договір №ВПВ-14/12/22-1 про відступлення права вимоги первісного кредитора до боржника - ТОВ "Укрбуд Девелопмент", а саме: право вимагати виконання боржником невиконаних (несплачених) ним грошових зобов`язань перед первісним кредитором в розмірі 138 270 833,91 грн, які в свою чергу виникли з договору №В-24/12/20-2 про відступлення права вимоги від 24.12.2020.

24.27 Також, 14.12.2022 між відповідачем-2, як первісним кредитором, та відповідачем-3, як новим кредитором, було укладено договір №ВПВ-14/12/22-2 про відступлення права вимоги первісного кредитора до боржника - ТОВ "Укрбуд Девелопмент", а саме: право вимагати виконання боржником невиконаних (несплачених) ним грошових зобов`язань перед первісним кредитором в розмірі 10 438 000,23 грн, як таку що виникла з договору №В24/12/20-3 про відступлення права вимоги від 24.12.2020.

24.28 Згідно із п.1.1 зазначених договорів, у відповідності до умов цього договору, первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору право вимоги, а новий кредитор приймає зазначене вище право вимоги та зобов`язується сплатити первісному кредитору грошові кошти у сумі ціни права вимоги на умовах, визначених цим договором.

24.29 За п.1.2. договору від 14.12.2022, новий кредитор, після переходу до нього права вимоги, одержує право вимагати від боржника сплати заборгованості в межах переданого права вимоги.

24.30 Відповідно до п. 4.1. договору №ВПВ-14/12/22-1 від 14.12.2022, станом на дату укладення сторонами цього договору, розмір заборгованості складає: 138 270 833,91 грн.

24.31 Відповідно до п.4.1. договору №ВПВ-14/12/22-2 від 14.12.2022, станом на дату укладення сторонами цього договору, розмір заборгованості складає: 10 438 000,23 грн.

24.32 Положеннями п. 4.2. зазначених договорів визначено, що для підтвердження дійсності права вимоги первісний кредитор зобов`язаний передати новому кредитору документацію (документи та відповідну інформацію) від первісного кредитора та на підтвердження належного виконання первісним кредитором умов цього договору сторони підписують акт прийому-передачі права вимоги в день переходу до нового кредитора права вимоги.

24.33 Відповідно до п. 4.3. зазначеного договору, право вимоги переходить до нового кредитора після укладання цього договору та передачі права вимоги у порядку п. 4.2 цього договору.

24.34 Як вказано в п. 5.1. договору №ВПВ-14/12/22-1 від 14.12.2022 сторони домовились, що ціна права вимоги становить 138 270 833,91 грн.

24.35 В п. 5.1. договору №ВПВ-14/12/22-2 від 14.12.2022 зазначено, що сторони домовились, що ціна права вимоги становить 10 438 000,23 грн.

24.36 Згідно положень п. 5.2. договорів №ВПВ-14/12/22-1 та №ВПВ-14/12/22-2 від 14.12.2022, новий кредитор здійснює оплату первісному кредитору за відступлення права вимоги, за цим договором шляхом перерахування коштів в сумі ціни права вимоги на поточний рахунок первісного кредитора, вказаний в цьому договорів, до 14.01.2023.

24.37 Отже, відповідно до вказаних вище договорів, відповідач-3 набув право вимоги до позивача щодо сплати заборгованості в загальній сумі 148 708 834,00 грн.

25. Аргументи скаржника (пункт 13.1 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом з огляду на таке.

25.1 За змістом статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, та свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

25.2 Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).

25.3 Згідно частин першої, другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

25.4 Відповідно до частини першої статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

25.5 Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою та необхідною умовою для звернення особи до суду із відповідним позовом є наявність порушеного права та охоронюваного законом інтересу особи - позивача у справі і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

25.6 Згідно пункту 2 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України, визнання правочину недійсним є способом захисту цивільних прав та інтересів.

25.7 Відповідно до частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

25.8 Зазначеною нормою передбачено можливість оскарження правочину як стороною договору, так і зацікавленою особою, яка не є стороною правочину.

25.9 Чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов`язаних з визнанням правочинів недійсними, а тому, виходячи з вимог статті 16 Цивільного кодексу України і статті 4 Господарського процесуального кодексу України, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів, позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

25.10 Тобто у разі, якщо договір оскаржує особа, яка не є стороною цього договору, така особа, звертаючись з відповідним позовом до суду, має навести обґрунтування, в чому полягає порушення її прав та охоронюваних законом інтересів цим правочином.

25.11 З огляду на викладене, правильними є висновки судів попередніх інстанцій про безпідставність доводів відповідача-3 щодо відсутності у позивача порушеного права внаслідок укладення оспорюваних правочинів, оскільки, як вбачається з матеріалів справи, позивач є стороною спірних договорів про відступлення права вимоги №В1-2612001/000- КЮС/18 та №В1-0307001/000-КЮС/18 від 21.12.2020, а також те, що предметом оспорюваних договорів №В-24/12/20-2 та №В-24/12/20-3 від 24.12.2020 та договорів №ВПВ-14/12/22-1 та №ВПВ-14/12/22-2 від 14.12.2022 було право вимоги до боржника за цими договорами, яким і є позивач, відтак, він є заінтересованою особою, чиїх прав та інтересів безпосередньо стосуються вчинені відповідачами оспорювані правочини.

25.12 Окрім того, колегія суддів вважає за необхідне зазначити про те, що правочини, укладені відповідачами, фактично є похідними від договорів про відступлення права вимоги, укладених між ТОВ "Укрбуд Девелопмент" та ТОВ "Каса народної допомоги", стороною яких є позивач, оскільки право вимоги до позивача в цьому випадку виникали у відповідачів саме внаслідок прийнятого позивачем зобов`язання за договорами відступлення права вимоги, укладеними між останнім та ТОВ "Каса народної допомоги", внаслідок відступлення таких вимог до позивача.

26. Аргументи скаржника (пункт 13.2, 13.3, 13.4 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом з огляду на таке.

26.1 Згідно частини першої статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою, шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

26.2 Відповідно до частини другої статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

26.3 Статтею 627 Цивільного кодексу України визначено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

26.4 Відповідно до статті 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору .

26.5 Згідно статті 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

26.6 Відповідно до частини першої статті 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

26.7 Згідно частин першої - третьої, п`ятої, шостої, статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

26.8 Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

26.9 Згідно частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

26.10 За приписами частини першої статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

26.11 Частиною другою статті 509 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

26.12 Відповідно до частини першої статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

26.13 Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (частина друга статті 207 Цивільного кодексу України).

26.14 Згідно статті 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

26.15 За приписами статей 92, 97, 99 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

26.16 З огляду на положення статей 92, 241 Цивільного кодексу України, вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

26.17 Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом 1 частини другої статті 98 цього Кодексу.

26.18 Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю.

26.19 Також, частина перша статті 92 Цивільного кодексу України визначає, що особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

26.20 Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на положення статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

26.21 Водночас, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

26.22 Частиною четвертою статті 92 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

26.23 Отже, закон вимагає, щоб виконавчий орган юридичної особи діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами такої юридичної особи, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані юридичній особі збитки.

26.24 Зокрема, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

26.25 Вказана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.10.2019 у справі № 910/22198/17.

26.26 Стаття 145 Цивільного кодексу України передбачає, що у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

26.27 Відповідно до статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон), установчим документом товариства є статут; у статуті товариства зазначаються відомості, зокрема про, органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень.

26.28 Згідно статті 28 Закону, органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

26.29 У відповідності до статті 39 Закону, виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.

26.30 Згідно статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

26.31 Відповідно до статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

26.32 Згідно частин першої, другої, четвертої статті 62 Закону України "Про господарські товариства", у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства. Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

26.33 Як встановлено судами попередніх інстанцій, відповідно до положень п. 6.6. Статуту ТОВ "Укрбуд Девелопмент" (в редакції від 02.10.2019) визначені наступні повноваження директора, як виконавчого органу Товариства, зокрема, без довіреності здійснювати дії від імені Товариства, з урахуванням обмежень, встановлених Статутом.

26.34 Підпунктом 5.3.14 пункту 5.3 цього Статуту позивача (в редакції від 02.10.2019) передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину на будь-яку суму або 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.

26.35 Отже, судами попередніх інстанцій встановлено, що у Статуті позивача наявні обмеження щодо укладення значних правочинів.

26.36 Як вже було зазначено, 21.12.2020 між ТОВ "Укрбуд Девелопмент" (далі - новий кредитор, позивач) та ТОВ "Каса народної допомоги" (далі - первісний кредитор, відповідач-1) був укладений договір про відступлення прав вимоги № В1-2612001/000-КЮС/18. Також, 21.12.2020 між позивачем (новий кредитор) та відповідачем-1 (первісний кредитор) був укладений договір про відступлення прав вимоги № В1-0307001/000-КЮС/18.

26.37 Договори зі сторони ТОВ "Укрбуд Девелопмент" укладено в особі директора Майбороди Олега Григоровича, який діє на підставі статуту.

26.38 Тобто, контрагент (ТОВ "Каса народної допомоги") в цьому випадку був обізнаний про підставу на якій діє директор ТОВ "Укрбуд Девелопмент", укладаючи вказаний правочин.

26.39 Отже, незаконність спірного Договору вказує про порушення прав позивача, як юридичної особи.

26.40 При цьому, судами попередніх інстанцій не встановлено обставин щодо надання згоди уповноваженими на те органами товариства (позивача) на вчинення вказаних правочинів.

26.41 З огляду на викладене та встановлені судами попередніх інстанцій обставини, вказане є самостійною підставою для визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги, укладених між ТОВ "Укрбуд Девелопмент" та ТОВ "Каса народної допомоги", на підставі наведених положень статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

26.42 Окрім того, як встановлено судами попередніх інстанцій, згідно п.1.1. зазначених договорів від 21.12.2020, первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору право вимоги, а новий кредитор приймає зазначене вище право вимоги та зобов`язується сплатити первісному кредитору грошові кошти у сумі ціни права вимоги на умовах, визначених цим договором. Згідно п. 4.2. договорів від 21.12.2020, для підтвердження дійсності права вимоги первісний кредитор зобов`язаний передати новому кредитору (документацію та відповідну інформацію) від первісного кредитора по акту прийому-передачі права вимоги та документації в день переходу до нового кредитора права вимоги, а саме: засвідчену копію основного договору; акт звіряння стану заборгованості за основним договором складений на дату підписання цього договору. Згідно змісту п. 4.4. договорів про відступлення прав вимог від 21.12.2020, відступлення права вимоги за цим договором здійснюється без згоди боржника, але з письмовим повідомленням первісним кредитором боржника про відступлення права вимоги.

26.43 При цьому, судами попередніх інстанцій встановлено, що в цьому випадку відсутнє конкретне обґрунтування обставин належного вручення/отримання даних повідомлень від 21.12.2020 як дати надсилання/передачі та/або отримання вказаних листів та не було надано доказів їх поштового отримання. Крім того, в порушення п. 4.2. договорів від 21.12.2020, відповідачем 1 не було надано місцевому суду доказів передачі позивачу копій кредитних договорів №2612001/000-КЮС/18 від 26.12.2018 та №0307001/000-КЮС/18 від 03.07.2018, актів звіряння заборгованості та актів прийому-передачі прав вимоги.

26.44 Разом з тим, враховуючи, що правочини, укладені відповідачами, фактично є похідними від договорів про відступлення права вимоги, укладених між ТОВ "Укрбуд Девелопмент" та ТОВ "Каса народної допомоги", стороною яких є позивач, оскільки право вимоги до позивача в цьому випадку виникали у відповідачів саме внаслідок прийнятого позивачем зобов`язання за договорами відступлення права вимоги, укладеними між останнім та ТОВ "Каса народної допомоги", внаслідок відступлення таких вимог до позивача, то наведене є самостійною підставою для визнання недійсними наступних правочинів про відступлення права вимоги до позивача, укладених відповідачами.

26.45 Окрім того, щодо вказаних оспорюваних правочинів, укладених відповідачами, судами попередніх інстанцій встановлено наступне:

- 24.12.2020 між відповідачем-1 та відповідачем-2 було укладено договори про відступлення прав вимоги №В-24/12/20-2 та №В-24/12/20-3 за умовами яких відповідач-1 передає (відступає) новому кредитору - відповідачу-2 право вимоги, а новий кредитор приймає зазначене вище право вимоги та зобов`язується сплатити первісному кредитору грошові кошти у сумі ціни права вимоги на умовах, визначених цим договором. Предметом договору про відступлення прав вимоги №В-24/12/20-2 від 24.12.2020р. визначено частину невиконаних (несплачених) боржником (позивачем) грошових зобов`язань перед первісним кредитором на день укладення цього договору з оплати ціни права вимоги у розмірі 138 270 833,91 грн. Предметом договору про відступлення прав вимоги №В-24/12/20-3 від 24.12.2020 є частина невиконаних (несплачених) боржником (позивачем) грошових зобов`язань перед первісним кредитором на день укладення цього договору з оплати ціни права вимоги у розмірі 10 438 000,23 грн. В п. 4.2. вказаних договорів від 24.12.2020 вказано, що для підтвердження дійсності права вимоги первісний кредитор зобов`язаний передати новому кредитору (документацію та відповідну інформацію) від первісного кредитора по акту прийому-передачі права вимоги та документації в день переходу до нового кредитора права вимоги, а саме: засвідчену копію основного договору; акт звіряння стану заборгованості за основним договором складений на дату підписання цього Договору. Відповідно до змісту п. 4.3. зазначених договорів від 24.12.2020, право вимоги переходить до нового кредитора після укладання цього договору та передачі права вимоги у порядку п. 4.2. цього договору. Згідно з п. 4.4. договорів про відступлення права вимоги від 24.12.2020, відступлення права вимоги за цим договором здійснюється без згоди боржника, але з його письмовим повідомленням;

- в порушення п. 4.2. договорів від 24.12.2020, відповідачем-1 не було надано місцевому суду доказів передачі відповідачу-2 відповідної документації та інформації, а також актів приймання-передачі права вимоги за договорами. Вказані обставини були підтверджені також відповідачем-2 у заяві про визнання позову. Відповідно до п. 5.1. договору №В-24/12/20-2 від 24.12.2020, сторони домовились, що ціна права вимоги становить 138 270 833,91 грн. В п. 5.1. договору №В-24/12/20-3 від 24.12.2020 зазначено, що сторони домовились, що ціна права вимоги становить 10 438 000,23 грн. Згідно положень п. 5.2. Договорів №В-24/12/20-2 та №В-24/12/20-3 від 24.12.2020, новий кредитор здійснює оплату первісному кредитору за відступлення права вимоги, за цим договором шляхом перерахування коштів в сумі ціни права вимоги на поточний рахунок первісного кредитора, вказаний в цьому договорі, до 29.12.2020. В матеріалах справи відсутні докази оплати відповідачем-2 на користь відповідача-1 ціни відступлення за договорами №В-24/12/20-2 та №В-24/12/20-3 від 24.12.2020. Місцевий суд визнав безпідставними та необґрунтованими доводи відповідача-1 щодо припинення грошових зобов`язань відповідача-2 шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, оскільки відповідачем-1 не було вказано відповідні обставини та не було додано відповідних правочинів щодо зарахування зустрічних однорідних вимог, а також не було додано письмових вимог, які були б підставою для зарахування зустрічних однорідних вимог. Окрім того, місцевим судом зазначено, що не здійснення оплати ціни права вимоги за договорами №В-24/12/20-2 та №В-24/12/20-3 від 24.12.2020 було підтверджено також відповідачем-2 у заяві про визнання позову.

- 14.12.2022 між відповідачем-2 та відповідачем-3 було укладено договори про відступлення прав вимоги №ВПВ-14/12/22-1 і №ВПВ-14/12/22-2, за умовами яких відповідач-2 передає (відступає) новому кредитору - відповідачу-3 право вимоги, а новий кредитор приймає зазначене вище право вимоги та зобов`язується сплатити первісному кредитору грошові кошти у сумі ціни права вимоги на умовах, визначених цим договором. Предметом договору про відступлення прав вимоги №ВПВ-14/12/22-1 від 14.12.2022 визначено частину невиконаних (несплачених) боржником (позивачем) грошових зобов`язань перед первісним кредитором на день укладення цього договору з оплати ціни права вимоги у розмірі 138 270 833,91грн. Предметом договору про відступлення прав вимоги №ВПВ-14/12/22-2 від 14.12.2022 є частина невиконаних (несплачених) боржником (позивачем) грошових зобов`язань перед первісним кредитором на день укладення цього договору з оплати ціни права вимоги у розмірі 10 438 000,23 грн. Положеннями п. 4.2. зазначених договорів визначено, що, для підтвердження дійсності права вимоги, первісний кредитор зобов`язаний передати новому кредитору документацію (документи та відповідну інформацію) від первісного кредитора та, на підтвердження належного виконання первісним кредитором умов цього договору, сторони підписують акт прийому-передачі права вимоги в день переходу до нового кредитора права вимоги. Відповідно до п. 4.3. зазначеного договору, право вимоги переходить до нового кредитора після укладання цього договору та передачі права вимоги у порядку п. 4.2 цього договору. 14.12.2022 між відповідачем-2 і відповідачем-3 були підписані акти приймання-передачі права вимоги до договорів. Як вказано в п. 5.1. договору №ВПВ-14/12/22-1 від 14.12.2022 сторони домовились, що ціна права вимоги становить 138 270 833,91 грн. В п. 5.1. договору №ВПВ-14/12/22-2 від 14.12.2022 зазначено, що сторони домовились, що ціна права вимоги становить 10 438 000,23 грн. Згідно положень п. 5.2. договорів №ВПВ-14/12/22-1 та №ВПВ-14/12/22-2 від 14.12.2022, новий кредитор здійснює оплату первісному кредитору за відступлення права вимоги, за цим договором шляхом перерахування коштів в сумі ціни права вимоги на поточний рахунок первісного кредитора, вказаний в цьому договорів, до 14.01.2023.

- В матеріалах справи відсутні докази оплати відповідачем-3 на користь відповідача-2 ціни відступлення за договорами про відступлення прав вимоги №ВПВ-14/12/22-1 та №ВПВ-14/12/22-2 від 14.12.2022. Окрім того, не здійснення відповідачем-3 оплати ціни права вимоги за договорами №ВПВ-14/12/22-1 і №ВПВ-14/12/22-2 від 14.12.2022 була підтверджена також відповідачем-2 у заяві про визнання позову. Разом з тим, у відзиві на позов відповідач-3 посилався на угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 15.12.2022, укладену між відповідачем-2 та відповідачем-3, відповідно до умов якої сторони домовились, що, оскільки вони мають зустрічні однорідні вимоги, то вони погашають такі зустрічні вимоги, які випливають з наступних договорів про відступлення прав вимоги: №ВПВ-14/12/22-1 від 14.12.2022 в сумі 138 270 833,91 грн., №ВПВ-14/12/22-2 від 14.12.2022 в сумі 10 438 000,23 грн. та №ВПВ-15/12/22 від 15.12.2022 на суму 148 708 834,14 грн. В результаті цього заборгованість відповідача-2 перед відповідачем-3 за договором №ВПВ-15/12/22 від 15.12.2022р. в сумі 180 000 000 грн. є зменшеною на 148 708 834,14 грн. та становить 31 291 165,86 грн., а заборгованість відповідача-3 перед відповідачем-2 за договорами №ВПВ-14/12/22-1 і №ВПВ-14/12/22-2 від 14.12.2022 в загальній сумі 148 708 834,14 грн. є погашеною повністю. Судом першої інстанції було зазначено, що враховуючи положення договорів відступлення права вимоги від 14.12.2022 та статті 601 Цивільного кодексу України, для здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог між відповідачем-2 і відповідачем-3 повинні бути пред`явлені відповідні вимоги між сторонами, строк виконання яких настав. Однак, до матеріалів справи місцевому суду не було надано відповідних письмових вимог, які є підставою для зарахування зустрічних однорідних вимог між відповідачем-2 та відповідачем-3. При цьому, відповідачем-3 не було вказано поважності причин ненадання таких доказів до місцевого суду. Окрім того, у заяві про визнання позову відповідачем-2 було вказано про відсутність жодних договорів або угод щодо зарахування зустрічних однорідних вимог між відповідачем-1 та відповідачем 2, а також між відповідачем-2 та відповідачем-3. Також, відповідач-2 зазначав про відсутність будь-яких пред`явлених вимог щодо зарахування зустрічних однорідних вимог з метою здійснення розрахунків за відступлення прав вимоги за відповідними договорами від 24.12.2020 і від 14.12.2022. Суд першої інстанції визнав обґрунтованими доводи позивача про відсутність у директора відповідача-3 повноважень на укладення оспорюваних договорів відступлення права вимоги від 14.12.2022, оскільки дані договори є значними правочинами та на їх укладення не було надано відповідних повноважень загальними зборами учасників товариства.

26.46 Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

26.47 Згідно статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

26.48 Відповідно до частини першої статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

26.49 Також, згідно статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

26.50 Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

26.51 При цьому, аргументи скаржника (пункти 13.2, 13.3, 13.4 постанови) фактично зводяться до намагання здійснити переоцінку доказів та прохання надати нову оцінку доказам у справі, що в силу вимог статті 300 Господарського процесуального кодексу України виходить за межі повноважень Верховного Суду.

27. Аргументи скаржника (пункт 13.6 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом з огляду на те, що судами попередніх інстанцій встановлено невиконання умов оспорюваних договорів як з боку позивача так і з боку відповідачів, зокрема щодо здійснення оплати за оспорюваними правочинами, що в свою чергу дозволяє дійти висновку про те, що заявлення вимоги про застосування наслідків недійсності правочинів, в цьому випадку не є необхідним, оскільки саме по собі визнання недійсними оспорюваних правочинів, в цьому випадку, відновить обсяг прав сторін до стану який існував до їх укладення. Наведеним також спростовуються аргументи представника скаржника про те, що у випадку визнання недійсними оспорюваних правочинів відповідачі без будь - якої компенсації втратять своє майнове право - право вимоги, а позивач безкоштовно, без виплати будь - якої компенсації відповідачам залишиться власником набутих прав вимоги.

28. Аргументи скаржника (пункт 13.5 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом з огляду на таке.

28.1 Відповідно до частини четвертої статті 191 Господарського процесуального кодексу України у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

28.2 Разом з тим, із змісту оскаржуваних судових рішень не вбачається про задоволення позову з підстав визнання його відповідачем 2, або ж про постановлення ухвали про відмову у прийнятті визнання відповідачем 2 позову.

28.3 Натомість в оскаржуваних судових рішеннях встановлено обставини у цій справі та зазначено про те, що вказані обставини підтверджені також відповідачем 2 у заяві про визнання позову.

28.4 З огляду на викладене, необґрунтованими є аргументи скаржника про те, що оскаржувані судові рішення обґрунтовані визнанням відповідачем 2 позову.

28.5 Окрім того, із змісту оскаржуваних судових рішень не вбачається про надання скаржником достатніх доказів на підтвердження обставин про те, що в реєстрі містяться недостовірні відомості про учасника кінцевого бенефіціарного власника та директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортабуд".

28.6 Також, із змісту касаційної скарги не вбачається про наявність відповідних судових рішень на підтвердження недостовірності таких відомостей.

29. З огляду на все вищевикладене, аргументи скаржника є безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом. Крім того, на висновки у наведених постановах Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 639/4836/17, від 29.04.2020 у справі № 676/3122/18, від 28.07.2021 у справі № 761/33403/17, від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, від 15.01.2020 у справі № 924/491/17, від 18.06.2019 у справі № 915/1622/16, від 11.12.2018 у справі № 910/22627/17, від 17.10.2018 у справі № 910/16391/17, від 22.08.2018 у справі № 916/2084/17, від 13.11.2018 у справі № 910/19179/17, від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 08.07.2019 у справі № 910/19776/17, від 14.05.2021 у справі № 903/277/20, від 05.04.2023 у справі № 910/19794/21 скаржник послався, виокремивши їх із контексту вказаних судових рішень, не урахувавши викладених в рішеннях правових позицій Верховного Суду стосовно спірних правовідносин та предмету спору, в контексті досліджуваних судами у справі № 910/14968/22 (910/7825/23) доказів та встановлених фактичних обставин.

30. З огляду на все вищевикладене, правильними є висновки судів попередніх інстанцій про наявність правових підстав для визнання недійсними оспорюваних договорів.

31. Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

32. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

33. У справі, що розглядається, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

34. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

35. Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

36. Оскаржувані рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції таким вимогам закону відповідають.

37. Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі.

38. Вказані вимоги судами першої та апеляційної інстанцій при ухваленні оскаржуваних постанови та рішення були дотримані.

39. Оскільки підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції немає, то судовий збір за подачу касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 15.01.2020 № 460-IX, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вальтурн" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2024 та на рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2023 у справі № 910/14968/22 (910/7825/23) залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2023 у справі № 910/14968/22 (910/7825/23) залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. В. Білоус

Судді В. І. Картере

В. Я. Погребняк