Рішення

від 26.09.2024 по справі 904/3182/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.09.2024м. ДніпроСправа № 904/3182/24

за позовом Приватного акціонерного товариства "СОНЯЧНЕ 2007", с. Малишівка, Запорізький район, Запорізька область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал", м. Дніпро

про стягнення грошових коштів

Суддя Ярошенко В.І.

Без участі (виклику) представників сторін

ПРОЦЕДУРА

Приватне акціонерне товариство "СОНЯЧНЕ 2007" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал" в якій просить суд стягнути заборгованість за договором поставки № 4-05/04/2024-1К від 05.04.2024 в розмірі 434 232, 58 грн, з яких: сума основного боргу за товар у розмірі 394 756, 89 грн, штраф у розмірі 39 475, 69 грн.

Ухвалою суду від 22.07.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 904/3182/24. Вирішено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.

02.09.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал" надійшов відзив на позовну заяву.

12.09.2024 від Приватного акціонерного товариства "СОНЯЧНЕ 2007" надійшла відповідь на відзив.

20.09.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал" надійшли заперечення на відповідь на відзив.

За викладених обставин, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України судом прийнято рішення у справі.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача викладена у позовній заяві

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем своїх зобов`язань за договором поставки № 4-05/04/2024-1К в частині сплати заборгованості за поставлений товар.

Позиція відповідача викладена у відзиві на позовну заяву та запереченнях

Відповідач заперечує проти задоволення позовних вимог.

Зазначаючи, що відповідно до п. 3.7 Договору Постачальник зобов`язаний передати (надіслати) Покупцю протягом п`яти календарних днів з моменту переходу права власності на товар (партію товару) оригінали видаткової (-их) накладної (-их), оригінал рахунку. Оригінали ТТН надаються одночасно з вантажем по факту поставки. В порушення умов договору позивачем (Постачальником товару), не був переданий перелік документів, визначений в п.3.6, 3.7 Договору, а саме відповідачеві (Покупцю), не були надані рахунки ані у скан-копіях, ані оригінали.

Таким чином, умовами договору встановлено, що остаточний розрахунок за товар здійснюється лише за умови настання обставин, викладених у п. 3.6, 3.7 договору, тому у зв`язку з ненаданням Позивачем (Постачальником) документів, зазначених у п. 3.6, 3.7 Договору, а саме: рахунків, у відповідача (Покупця) не виникло зобов`язання зі здійснення оплати за товар у розмірі 14 % від вартості фактично поставленого Товару.

Позиція позивача викладена у відповіді на відзив

Позивач стверджує, що товарно-транспортними накладними № 0104 від 11.04.2024, № 0135-0145 від 16.04.2024, № 0146-0155 від 17.04.2024 підтверджується завантаження у пункті поставки та фактична передача відповідачу 551, 22 тон кукурудзи всього. Відповідач (покупець) за власною ініціативою склав проект акту перерахунку ціни партії товару, визначивши в ньому остаточну кількість товару в заліковій вазі - 533, 2 тони та остаточну вартість товару у сумі 2 719 317, 45 грн.

Саме відповідач визначив остаточну кількість та вартість товару, потрібні йому для оплати документи. Постачальник погодив акт перерахунку ціпи партії товару, надіслав видаткові накладні, але покупець не виконав свої зобов`язання в частині оплати 86% від вартості товару на умовах попередньої оплати, що складало б 2 338 613 грн сплативши лише 2 324 560, 56 грн та недоплатив на умовах попередньої оплати 14 052, 45 грн.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

05.04.2024 між Приватним акціонерним товариством "СОНЯЧНЕ 2007" (далі позивач, Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал" (далі відповідач, Покупець) було укладено договір поставки № 4-05/04/2024-1К (далі договір).

Відповідно до пункту 1.1 договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця Товар, а Покупець в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов`язується прийняти й оплатити його вартість. Під товаром у цьому Договорі розуміється: сільськогосподарська зернова культура, країна походження - Україна, врожай 2023 року.

Найменування, кількість та ціна товару визначені пунктом 1.2 договору.

Поставка Товару здійснюється на умовах: FCA Запорізька обл, Запорізький р-н, с. Малишівка, вул. Молодіжна, 49а. Строк поставки Товару: до 25.04.2024 (пункти 3.1 3.2 договору).

Згідно з пунктами 3.6 3.7 договору поставка Товару підтверджується та супроводжується наступними документами, що мають юридичну силу: 1) видатковою накладною, що оформлена на підставі довіреності Покупця на отримання товарно-матеріальних цінностей; 2) рахунком Постачальника із зазначенням точної кількості та ціни Товару; 3) ТТН. У день постачання Покупець приймає вищезазначені документи у скап-копіях на свою електронну адресу для виконання своїх зобов`язань з оплати вартості товару.

Постачальник зобов`язаний передати (надіслати) Покупцю протягом п`яти календарних днів з моменту переходу права власності на Товар (партію товару) оригінали видаткової (-их) накладної (- их), оригінал рахунку. Оригінали ТТН надаються одночасно з вантажем по факту поставки.

Відповідно до пункту 4.1 договору ціна за одиницю Товару є договірною, ціна та загальна вартість партії Товару зазначені у пункті « 1.2» даного Договору є орієнтованими. Фактична ціна Договору визначається шляхом підсумовування вартості Товару, зазначеної у видаткових накладних, підписаних уповноваженим представником Покупця.

Пунктом 4.2 договору сторони встановили, що спосіб оплати Товару Покупцем: безготівковий розрахунок. Оплата Товару, що поставляється заданим Договором проводиться шляхом перерахування коштів, згідно умов платежу, зазначених в п. 4.3 договору та виставленого Постачальником рахунку. Датою оплати вважається дата зарахування банком грошових коштів на поточний рахунок Постачальника.

Розрахунки за товар здійснюються на умовах: 86% від вартості товару на умовах попередньої оплати, 14% від вартості фактично поставленого Товару Покупець сплачує протягом 10 банківських днів з дати реєстрації Постачальником податкової накладної з урахуванням усіх вимог чинного законодавства України та дати отримання оригіналів документів, вказаних у п. 3.6, 3.7 цього Договору (пункт 4.3 договору).

Покупець зобов`язаний, зокрема, своєчасно та в порядку, встановленому цим Договором, сплатити вартість Товару (підпункт 5.1.2 пункту 5.1 договору).

Відповідно до пункту 6.2 договору у разі прострочення оплати 14 % вартості поставленого Товару, покупець на вимогу Постачальника, сплачує штраф у розмірі 10 % від неоплаченої частини вартості партії товару.

Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до 31 травня 2024, а в частині розрахунків - до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Сторонами підписано Акт перерахунку ціни партії товару, яким було погоджено остаточну вартість товару за партією з ПДВ в розмірі 2 719 317, 45 грн.

На виконання умов договору позивач поставив товар на загальну суму 2 719 317, 45 грн, що підтверджується підписаними в двосторонньому порядку накладними № 23 від 11.04.2024 на суму 121 787, 89 грн, № 28 від 16.04.2024 на суму 1 364 962, 72 грн, № 29 від 17.04.2024 на суму 1 232 566, 84 грн.

Як зазначає позивач, відповідачем було здійснено попередню оплату в розмірі 2 324 560, 56 грн. Несплаченою залишається сума в розмірі 394 756, 89 грн.

Для досудового врегулювання позивачем надіслано претензію № 42 від 07.06.2024 про сплату заборгованості.

Зазначені обставини і стали причиною звернення позивача до суду з даними позовом. Крім суми основного боргу в розмірі 394 756, 89 грн позивач просить суд стягнути штраф у розмірі 39 475, 69 грн.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Щодо правовідносин сторін

Частиною 1 статті 712 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

З огляду на наявний в матеріалах справи договір та обставини справи, між позивачем та відповідачем виникли правовідносини з поставки товару.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України).

Щодо суми основного боргу

Частиною 1 ст. 173 Господарського кодексу України визначено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно із статями 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 693 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

На підставі укладеного між сторонами договору в позивача виник обов`язок здійснити поставку товару, а у відповідача - прийняти такий товар у обсязі, погодженому сторонами та оплатити його вартість.

Як слідує із матеріалів справи, позивач поставив, а відповідач прийняв товар на загальну суму 2 719 317, 45 грн, що підтверджується товарно-транспортними накладними та накладними, наявними в матеріалах справи.

Проте, відповідачем не було оплачено залишкову суму (14%) за отриманий товар на суму 394 756, 89 грн, що підтверджується відповідачем у відзиві на позов.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Пунктом 5.1. договору сторони передбачили, що оплата партії товару повинна бути здійснена покупцем протягом 30 календарних днів від дати поставки товару, що зазначається у видатковій накладній, яка є невід`ємною частиною цього договору. Оплата проводиться на підставі виставленого постачальником рахунку на оплату.

Відповідно до умов договору, строк оплати поставленого товару є таким, що настав.

У той же час, суд не бере до уваги заперечення відповідача проти позову, які зводяться до виникнення в покупця обов`язку здійснити оплату за товар лише після виставленого постачальником рахунку на оплату, якого Товариство з обмеженою відповідальністю «СТ КАПІТАЛ», як зазначає останній не отримувало, а тому, на його думку, строк виконання зобов`язання по оплаті поставленого позивачем товару не настав.

Зі змісту пункту 4.3 договору вбачається, що розрахунки за товар здійснюються на умовах: 86% від вартості товару на умовах попередньої оплати, 14% від вартості фактично поставленого Товару Покупець сплачує протягом 10 банківських днів з дати реєстрації Постачальником податкової накладної з урахуванням усіх вимог чинного законодавства України та дати отримання оригіналів документів, вказаних у п. 3.6, 3.7 цього Договору.

Так, відповідно до статті 251 Цивільного кодексу України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Строк та термін можуть бути визначені актами цивільного законодавства, правочином або рішенням суду.

Згідно зі статтею 252 Цивільного кодексу України строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами. Термін визначається календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати.

Відповідно до частини 1 статті 253 Цивільного кодексу України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Отже, умова договору стосовно того, що оплата здійснюється на підставі виставленого рахунку, не містить вказівку на подію, яка має неминуче настати, конкретну календарну дату, або чітко визначений період у часі.

Крім того, відповідно до статті 212 Цивільного кодексу України особи, які вчиняють правочин, мають право обумовити настання або зміну прав та обов`язків обставиною, щодо якої невідомо, настане вона чи ні (відкладальна обставина).

Однак, суд наголошує на тому, що вказівка в договорі на здійснення відповідачем оплати на підставі виставленого рахунку не може бути відкладальною обставиною в розумінні статті 212 Цивільного кодексу України, оскільки відкладальною є та обставина, щодо якої невідомо, настане вона чи ні, та, яка обумовлює настання чи зміну і прав і обов`язків, при чому для обох сторін правочину, тобто сторони в момент укладення договору можуть визначити обставину, у випадку настання якої виникне зобов`язання між сторонами, тобто права і обов`язки у обох сторін.

Відкладальна обставина повинна мати вірогідний характер, однак сторонам завчасно невідомо, чи матиме місце така обставина; при цьому сторони не можуть впливати на настання такої обставини. Обумовлення сторонами виникнення між ними певного господарсько-правового зобов`язання настанням певної обставини може здійснюватися саме на етапі укладення договору, тобто сторони визначають, що при умові настання погодженої умови між сторонами виникнуть відповідні правовідносини за договором. Однак, настання такої умови впливає на настання прав і обов`язків у обох сторін договору.

Отже, умова договору про те, що оплата здійснюється на підставі виставленого постачальником рахунку на оплату, не встановлює строку виконання зобов`язання та не є відкладальною обставиною, тоді як відповідно до цього ж пункту 4.3. договору оплата партії товару повинна бути здійснена покупцем протягом 10 банківських днів з дати реєстрації Постачальником податкової накладної з урахуванням усіх вимог чинного законодавства України.

При цьому суд зазначає, що в розділі 12 постачальником (позивачем) були зазначені реквізити для розрахунків: ТОВ «Сонячне 2007», р/р IBAN: НОМЕР_1 в AT «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК», код ЄДРПОУ: 25677850, ІПН: 256778508081.

Враховуючи зазначене, виходячи з системного аналізу умов договору, суд приходить до висновку, що рахунки мали містити лише банківські реквізити для оплати, проте не були відкладальною умовою в розумінні ст. 212 Цивільного кодексу України. Окрім того, як зазначено судом вище банківські реквізити містилися в самому договорі (розділ 12), доказів того, що вони змінювалися в матеріалах справи немає, а тому відповідач не був позбавлений можливості сплатити грошові кошти в розмірі 394 7556, 89 грн у строк встановлений сторонами в договорі.

Одночасно, суд звертає увагу на те, що за своєю правовою природою рахунок на оплату не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти в якості оплати, тобто, носить інформаційний характер. Ненадання рахунку не є відкладальною умовою у розумінні приписів статті 212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора у розумінні статті 613 Цивільного кодексу України, а тому не звільняє відповідача від виконання грошового обов`язку.

Аналогічної за змістом правової позиції дотримується Верховний Суд у постановах від 28.03.2018 в справі № 910/32579/15, від 22.05.2018 в справі № 923/712/17, від 21.01.2019 в справі № 925/2028/15, від 02.07.2019 в справі № 918/537/18, від 29.08.2019 в справі № 905/2245/17, від 20.02.2020 в справі № 915/400/18.

Отже, матеріалами справи підтверджується факт наявності у відповідача заборгованості за договором за поставлений товар у розмірі 394 756, 89 грн, що не заперечується останнім, доказів її погашення, в тому числі в строки встановлені в договорі матеріали справи не містять.

Виходячи з викладеного, суд приходить до висновку про обґрунтованість позовних вимог у частині стягнення суми основної заборгованості.

Щодо стягнення 10 % штрафу

Позивачем заявлено вимогу про стягнення 39 475, 69 грн штрафу у відповідності до пункту 6.2 договору.

Статтею 525 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частина 1 статті 217 Господарського кодексу України визначає, що господарськими санкціями визнаються заходи впливу на правопорушника у сфері господарювання, в результаті застосування яких для нього настають несприятливі економічні та/або правові наслідки.

Частина 2 зазначеної статті визначає такі види господарських санкцій: відшкодування збитків; штрафні санкції; оперативно-господарські санкції.

Відповідно до ст.230 Господарського кодексу України, штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Кваліфікуючими ознаками штрафу є:

а) можливість встановлення за майже будь-яке порушення зобов`язання: невиконання або неналежне виконання (порушення умов про кількість, якість товарів, робіт (послуг), виконання зобов`язання неналежним способом тощо).

б) обчислення у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

З огляду на зазначене, заявлена позивачем до стягнення неустойка за своєю правовою природою є штрафом за неналежне виконання відповідачем господарського зобов`язання.

Застосування штрафних санкцій, спрямовано перш за все на покарання за допущене правопорушення.

Згідно зі частиною 4 статті 231 Господарського кодексу України, у разі, якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором.

Крім того, невиконання або неналежне виконання боржником свого грошового зобов`язання не може бути залишене без реагування та застосування до нього міри відповідальності, оскільки б це суперечило загальним засадам цивільного законодавства, якими є справедливість, добросовісність та розумність (ст. 3 Цивільного кодексу України).

Відповідно до пункту 6.2 договору у разі прострочення оплати 14 % вартості поставленого Товару, покупець на вимогу Постачальника, сплачує штраф у розмірі 10 % від неоплаченої частини вартості партії товару.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок штрафу судом встановлено, що позивач у відповідності до пункту 6.2 договору розрахував суму штрафу арифметично вірно, а тому суд задовольняє позов у цій частині.

Суд зазначає, що присудження до стягнення штрафу в розмірі 39 475, 69 грн, з урахуванням обставин справи, відповідає вимогам чинного законодавства, є адекватною мірою відповідальності за порушення відповідачем своїх зобов`язань за Договором, оскільки така відповідальність погоджена сторонами пунктами 6.2 договору.

СУДОВІ ВИТРАТИ

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача у розмірі 6 513, 49 грн.

Керуючись статями 2, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 165, 178, 233, 238, 240, 241, 252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «СТ КАПІТАЛ» (49026, м. Дніпро, вул. Решетилівська, буд. 10А; ідентифікаційний код 42355927) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Сонячне 2007» (70412, Запорізька область, Запорізький район, с. Малишівка, вул. Молодіжна, буд. 51; ідентифікаційний код 25677850) суму основного боргу в розмірі 394 756, 89 грн, штраф в розмірі 39 475, 69 та витрати зі сплати судового збору в розмірі 6 513, 49 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя В.І. Ярошенко