Ухвала

від 26.09.2024 по справі 910/7448/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

26.09.2024Справа № 910/7448/17

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., дослідивши матеріали справи

за заявою ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Енергомережа" арбітражного керуючого Горєлова Олексія Леонардовича

до голови правління боржника ОСОБА_1

про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника

у справі № 910/7448/17

за заявою Публічного акціонерного товариства "Одеська ТЕЦ"

до Приватного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Енергомережа" (ідентифікаційний код 32113410)

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні судді Яковенко А.В. перебуває справа про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Енергомережа" (ідентифікаційний код 32113410).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.10.2022 відмовлено ліквідатору боржника в задоволенні заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язання боржника на ОСОБА_1 .

Постановою Верховного Суду від 15.06.2023 касаційну скаргу ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Енергомережа" - арбітражного керуючого Горєлова О. Л. задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.04.2023 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.10.2022 у справі № 910/7448/17 скасовано повністю. Справу № 910/7448/17 направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

В результаті автоматизованого розподілу справу № 910/7448/17 було передано судді Паську М.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.07.2023 прийнято справу № 910/7448/17 до провадження в частині розгляду заяви ліквідатора боржника про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язання боржника на ОСОБА_1 та призначено розгляд справи на 14.09.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2023 задоволено клопотання ОСОБА_1 про призначення судово-економічної експертизи. Призначено по справі № 910/7448/17 судово-економічну експертизу, проведення якої доручити експертам Державного науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України (м. Київ. вул. Велика Кільцева. 4). На вирішення експертизи поставлено такі питання: 1) Якою була дійсна ринкова вартість 1 (однієї) акції Публічного акціонерного товариства "КЛАСИК-ТРЕЙД" (код ЄДРПОУ 35372850) станом на "12" грудня 2014 року у складі пакету загальною кількістю 100% від статутного фонду (капіталу) Публічного акціонерного товариства "КЛАСИК-ТРЕЙД" (код ЄДРПОУ 35372850)? 2) Чи відповідає ринковій вартості вартість однієї простої іменної акції Публічного акціонерного товариства "КЛАСИК-ТРЕЙД" (код ЄДРПОУ 35372850), у складі пакетів загальної кількості 100% від статутного фонду, станом на "12" грудня 2014 року договірній вартості, яка визначена у договорі куп і вл і-продажу цінних паперів № ДД-71-4/14 від "12" грудня 2014 року? 3) Якою була дійсна ринкова вартість 1 (однієї) акції Публічного акціонерного товариства "КЛАСИК-ТРЕЙД" (код ЄДРПОУ 35372850) станом на "17" грудня 2014 року у складі пакету загальною кількістю 100% від статутного фонду (капіталу) Публічного акціонерного товариства "КЛАСИК-ТРЕЙД" (код ЄДРПОУ 35372850)? 4) Чи відповідає ринковій вартості вартість однієї простої іменної акції Публічного акціонерного товариства "КЛАСИК-ТРЕЙД" (код ЄДРПОУ 35372850), у складі пакетів загальної кількості 100% від статутного фонду, станом на "17" грудня 2014 року договірній вартості, яка визначена у договорі купівлі-продажу цінних паперів № ДД-74-1/14 від "17" грудня 2014 року? 5) Якою була дійсна ринкова вартість 1 (однієї) акції Приватного акціонерного товариства "Завод РАДАР" (код ЄДРПОУ 23027906) станом на "25" серпня 2015 року у складі пакету загальною кількістю 100% від статутного фонду (капіталу) Приватного акціонерного товариства "Завод РАДАР" (код ЄДРПОУ 23027906)? 6) Чи відповідає ринковій вартості вартість однієї простої іменної акції Приватного акціонерного товариства "Завод РАДАР" (код ЄДРПОУ 23027906). у складі пакетів загальної кількості 100% від статутного фонду, станом на "25" серпня 2015 року договірній вартості, яка визначена у договорі купівлі-продажу цінних паперів № БВ8-38/1 від "25" серпня 2015 року? 7) Якою була дійсна ринкова вартість 1 (однієї) акції Приватного акціонерного товариства "Завод РАДАР" (код ЄДРПОУ 23027906) станом на "05" лютого 2015 року у складі пакету загальною кількістю 100% від статутного фонду (капіталу) Приватного акціонерного товариства "Завод РАДАР" (код ЄДРПОУ 23027906)? 8) Чи відповідає ринковій вартості вартість однієї простої іменної акції Приватного акціонерного товариства "Завод РАДАР" (код ЄДРПОУ 23027906), у складі пакету загальної кількості 100% від статутного фонду, станом на "05" лютого 2015 року договірній вартості, яка визначена у договорі купівлі-продажу цінних паперів № БД-050215-1Ю/БВ-1 від "05" лютого 2015 року? 9) Чи призвело до критичної неплатоспроможності Приватного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Енергомережа" (код ЄДРПОУ 32113410) укладання головою правління ОСОБА_1 договорів купівлі продажу акцій № ДД-71-4/14 від "12" грудня 2014 року. № ДД-74-1/14 від "17" грудня 2014 року. № БВ8-38/1 від "25" серпня 2015 року. № БД-050215-1Ю/БВ-1 від "05" лютого 2015 року? 10) Чи є економічно обґрунтованим придбання акцій за запропонованою договірною вартістю згідно договорів: №ДД-71-4/14 від 12.02.2014 року, укладеному ПрАТ "ХК "Енергомережа" (покупець) та ТОВ "Луганський центр фінансових послуг" (продавець), предметом якого були прості іменні акції ПАТ "Класик-Трейд" (UA4000180137) в кількості 5 460 000 шт.; - №ДД-74-1/14 від 17.02.2014 року, укладеному ПрАТ "ХК "Енергомережа" (покупець) та ТОВ "Луганський центр фінансових послуг" (продавець), предметом якого були прості іменні акції ПАТ "Класик-Трейд" (UA4000180137) в кількості 31,2 млн. шт.; - № БВ8- 38/1 від 25.08.2015, укладений ПрАТ "ХК "Енергомережа" (покупець) та ТОВ "Новаторг", предметом якого були цінні папери емітента ПрАТ "Завод Радар" (ЄДР 23027906) в кількості 15 600 шт. бездокументарних простих акцій (UA4000177448); - БД-050215-1Ю/БВ-1 від 05.02.2015 р., укладений ПрАТ "ХК "Енергомережа" (покупець) та ТОВ "Економіка, Фінанси, Аналіз", предметом якого були цінні папери емітента ПрАТ "Завод Радар" в кількості 800 000 шт? 11) Чи відповідає ціна зазначених вище акцій ринковій вартості чистих активів підприємств-емітентів? 12) Чи мають показники фінансово-економічного стану підприємства Приватне акціонерне товариство Холдингова компанія "Енергомережа" (Код ЄДРПО 32113410) за період 2014, 2015, 2016, 2017 роки ознаки доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, прихованого банкрутства. Зобов`язано ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; НОМЕР_1 ) здійснити попередню оплату експертизи, про що повідомити Державний науково-дослідний експертно-криміналістичний центр МВС України (м. Київ. вул. Велика Кільцева. 4.). Для вирішення вищезазначених питань в розпорядження експерта, за його попереднім запитом, надати матеріали справи № 910/7448/17.

31.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання судового експерта ДНДЕКЦ МВС Єграшкіна С.І. про надання оригіналів або засвідчених у встановленому порядку копій наступних документів Приватного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Енергомережа":

1) установчих документів: статуту, засновницького договору, свідоцтва про державну реєстрацію, тощо.

2) Балансів (форма № 1) за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 роки.

3) Звітів про фінансові результати (форма № 2) за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 роки.

4) Приміток до річної фінансової звітності (форма № 5) за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 роки.

5) Звітів про капітальні інвестиції (форма № 2-інвестиції) за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 роки.

6) Звітів із праці (форма № 1-ПВ) за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 роки.

7) Аналітичної інформації щодо розміру штрафів та пені за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 роки.

8) Аналітичної інформації щодо простроченої дебіторської заборгованості та відсотків за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 роки.

9) Аналітичної інформації щодо кількості справ, порушених у суді (підприємство-відповідач) за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 роки.

10) Аналітичної інформації щодо відповідності цін, зазначених в договорах загальноринковим за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 роки.

Відповідно до п. 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл справи № 910/7448/17 та заяви зареєстрованої до картки додаткових матеріалів справи за вхідним № 07-10/1047/24 у зв`язку із звільненням судді ОСОБА_2 .

За результатами повторного автоматичного розподілу справ справу № 910/7448/17/ та заяву зареєстровану до картки додаткових матеріалів справи за вхідним № 07-10/1047/24 передано на розгляд судді Стасюку С.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.02.2024 прийнято справу № 910/7448/17 в частині розгляду заяви ліквідатора боржника про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язання боржника на ОСОБА_1 до свого провадження. Задоволено клопотання судового експерта ДНДЕКЦ МВС Єграшкіної С.І. про витребування доказів. Зобов`язано ОСОБА_1 та ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Енергомережа" арбітражного керуючого Горєлова О.Л. у п`ятиденний строк з дня отримання ухвали надати суду оригінали або засвідчені в установленому порядку копії документів Приватного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Енергомережа", а саме:1) установчих документів: статуту, засновницького договору, свідоцтва про державну реєстрацію, тощо; 2) Балансів (форма № 1) за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 роки; 3) Звітів про фінансові результати (форма № 2) за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 роки; 4) Приміток до річної фінансової звітності (форма № 5) за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 роки; 5) Звітів про капітальні інвестиції (форма № 2-інвестиції) за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 роки; 6) Звітів із праці (форма № 1-ПВ) за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 роки; 7) Аналітичної інформації щодо розміру штрафів та пені за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 роки; 8) Аналітичної інформації щодо простроченої дебіторської заборгованості та відсотків за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 роки; 9) Аналітичної інформації щодо кількості справ, порушених у суді (підприємство-відповідач) за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 роки; 10) Аналітичної інформації щодо відповідності цін, зазначених в договорах загальноринковим за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 роки. У разі неможливості подати витребувані докази, надати суду письмові обґрунтовані пояснення з цього приводу. Надані докази направити до Державного науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України (м. Київ. вул. Велика Кільцева. 4.).

14.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Енергомережа" арбітражного керуючого Горєлова О.Л., в якому ліквідатор повідомляє, що на виконання ухвали суду направляє лист ГУ статистики у м. Києві від 09.02.2024 року №04-07/646-24 з додатками, лист ГУ ДПС у м. Києві від 08.02.2024 №16/26-15-12-08-10. Крім того, повідомляю, що органами управління боржника бухгалтерська документація розпоряднику майна боржника, ліквідатору не передавалась. Задля надання аналітичної інформації щодо кількості справ, порушених у суді (підприємство-відповідач) за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 роки, а також інформації щодо розміру штрафів та пені за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 роки необхідний додатковий час.

21.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов лист ОСОБА_1 , в якому повідомляє, що в межах кримінальних проваджень, органом досудового розслідування, а саме Національним антикорупційним бюро України, за процесуального керівництва Спеціалізованої антикорупційної прокуратури було проведено значну кількість слідчих (розшукових) дій, зокрема, обшуків у офісі ПрАТ "ХК "Енергомережа", що знаходився за адресою: м. Київ, вул. Володимирська, 12, у ході проведення яких, органом досудового розслідування було вилучено абсолютно кожний документ, що знаходився у розпорядженні ПрАТ "ХК "Енергомережа". Надалі, вказані документи були визнані речовими доказами та стали матеріалами кримінального провадження № 12015000000000200, що перебуває на розгляді у Вищому антикорупційному суді (судова справа № 991/5021/20) та матеріалами кримінального провадження № 52016000000000235, що також перебуває на розгляді у Вищому антикорупційному суді (судова справа № 991/7319/21). Враховуючи, що матеріали кримінального провадження № 12015000000000200 складають більше ніж 110 томів, а матеріали кримінального провадження № 52016000000000235 складають більше ніж 300 томів, з якими необхідне ознайомлення у Вищому антикорупційному суді та враховуючи необхідність погодження дати, часу із працівниками Вищого антикорупційного суду для ознайомлення з матеріалами справ, є необхідність у продовженні Господарським судом міста Києва строку визначеного ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2023 року по справі № 910/7448/17 для надання витребуваних копій документів ПрАТ "ХК "Енергомережа".

10.06.2024 до Господарського суду міста Києва від Державного науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України надійшло повідомлення про неможливість проведення судової експертизи від 27.05.2024 № СЕ-19-23/75373-ЕК.

Ухвалою Господарського суду міста Києва 17.06.2024 призначено розгляд заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на голову правління боржника ОСОБА_1 у судовому засіданні на 25.07.2024.

02.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ОСОБА_1 про передачу матеріалів справи № 910/7448/17 судді Яковенко А.В. з метою розгляду скарги представника ОСОБА_1 - адвоката Дробчак Л.В. на бездіяльністю ліквідатора арбітражного керуючого Горєлова О.Л.

У судовому засіданні 25.07.2024, суд розглянувши клопотання ОСОБА_1 про передачу матеріалів справи та заслухавши пояснення представника, не видаляючись до нарадчої кімнати ухвалив, відмовити в його задоволенні, у зв`язку з відсутністю правових підстав для передачі матеріалів справи № 910/7448/17 судді Яковенко А.В., оскільки, суддею Стасюком С.В. було прийнято до свого провадження справу № 910/7448/17 лише в частині розгляду заяви ліквідатора боржника про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язання боржника на ОСОБА_1 , натомість, справа № 910/7448/17 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Енергомережа" перебуває у провадженні судді Яковенко А.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.07.2024 відкладено розгляд заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на голову правління боржника ОСОБА_1 у судовому засіданні на 26.09.2024.

У судовому засіданні 26.09.2024 ліквідатор надав пояснення по суті поданої заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на голову правління боржника ОСОБА_1 .

ОСОБА_1 у судове засідання не з`явився.

Частиною 2 ст. 216 Господарського процесуального кодексу України встановлено, якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або в ухвалі.

Відповідно до ч. 3 ст. 216 Господарського процесуального кодексу України про відкладення розгляду справи або перерву в судовому засіданні, місце, дату і час нового судового засіданні або продовження судового засідання суд повідомляє під розписку учасників справи, свідків, експертів, спеціалістів, перекладачів, які були присутні в судовому засіданні. Учасники справи, свідки, експерти, спеціалісти, перекладачі, які не прибули або яких суд вперше залучає до участі в судовому засіданні, повідомляються про судове засідання ухвалами.

Враховуючи викладене, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів сторін у даній справі, забезпечення сторонам можливості надати всі необхідні докази, заяви та клопотання на їх розсуд та враховуючи неявку ліквідатора у судове засідання, суд вважає за необхідне відкласти судове засідання.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. 216 та 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на голову правління боржника ОСОБА_1 у судовому засіданні на 31.10.24 о 14:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1.

2. Учасникам процесу направити в судове засідання своїх представників, повноваження, яких повинні бути оформлені у відповідності з вимогами ст. 60 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

3. Запропонувати учасникам судового процесу брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

4. Запропонувати учасникам судового процесу для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) із зазначенням його облікового запису (логіну).

5. Копію ухвали направити сторонам та учасникам провадження у справі.

Ухвала набрала законної сили 26.09.2024 та оскарженню не підлягає.

Суддя Сергій СТАСЮК

Повідомити сторонам, що у разі наявності заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) поданої у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, судові засідання проводитимуться судом в режимі відеоконференції без винесення окремого процесуального документу.

Разом з тим, суд звертає увагу, що ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву (ч. 5 ст. 197 Господарського процесуального кодексу України).