Ухвала

від 25.09.2024 по справі 910/9891/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

м. Київ

25.09.2024Справа № 910/9891/21За заявою товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ПОТЕНЦІАЛ"

до товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ЮГ КАПІТАЛ" (ідентифікаційний код 38123932)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники: відповідно до протоколу

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2021 відкрито провадження у справі № 910/9891/21.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 02.12.2021 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 203.327.912,46 грн. та призначено підсумкове засідання на 18.01.2022.

Постановою Господарського суду міста Києва від 10.02.2022 визнано боржника банкрутом та призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2023 продовжено ліквідатору боржника строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу до 06.08.2023.

Враховуючи, що станом на 09.11.2023 від ліквідатора боржника не надійшло звіту та ліквідаційного балансу на затвердження, а також закінчився строк ліквідаційної процедури у справі, судом було призначено розгляд спарви на 14.12.2023.

13.12.2023 від ліквідатора боржника надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у процедурі у справі.

13.12.2023 від ліквідатора боржника надійшов на затвердження звіт та ліквідаційний баланс.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2023 відкладено розгляд справи на 23.01.24; зобов`язано ліквідатора боржника надати суду уточнення до звіту, а саме:

- довідку з Державна інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті (Укртрансбезпека); - довідку з ДПС України щодо відсутності рахунків; - витяг з реєстру обтяжень рухомого майна; - витяг з реєстру заборон відчуження обтяжень нерухомого майна; - довідку з Державної архітектурно будівельної інспекції про відсутність в Єдиному реєстрі повідомлень про початок виконання підготовчих і будівельних робіт та видачу будівельних дозволів; - довідку з Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку; - довідку з Державної Авіаційної служби України про відсутність в Державному реєстрі цивільних повітряних суден за боржником; - довідку з Державної митної служби України про перебування боржника на обліку в базі ЄАІС Держмитслужби як суб`єкта зовнішньоекономічної діяльності акредитованого в митних органах України; - довідку з Державної служби України з питань праці (Держпраці) (територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області) - довідку з Головного управління статистики у м. Києві - довідку з Відділення патентно-інформаційних послуг, консультацій та сприяння інноваційній діяльності (Філії Управління центру інноватики та патентно-інформаційних послуг ДП "Український інститут промислової власності" про відсутність об`єктів промислової власності, що належать боржнику) - довідку з Головного сервісного центру МВС України (ДАІ); - довідку з Головного управління Держгеокадастру у Київській області (Головного Управління Держкомзему у Київській області); - довідку з Інспекції Державного технічного нагляду Київської МДА; - довідку з БТІ.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.02.2024, справу № 910/9891/21 передано судді Івченко А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2024 прийнято та призначено розгляд справи на 20.03.24; зобов`язано ліквідатора банкрута та учасників провадження у справі надати пояснення щодо звіту ліквідатора; зобов`язано ліквідатора банкрута виконати вимоги ухвали суду від 14.12.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2024 відкладено розгляд справи на 15.05.24; повторно зобов`язано ліквідатора банкрута та учасників провадження у справі надати пояснення щодо звіту ліквідатора; повторно зобов`язано ліквідатора банкрута виконати вимоги ухвали суду від 14.12.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.05.2024 відкладено розгляд справи на 17.07.24; повторно зобов`язано ліквідатора банкрута та учасників провадження у справі надати пояснення щодо звіту ліквідатора; повторно зобов`язано ліквідатора банкрута виконати вимоги ухвали суду від 14.12.2023.

17.07.2024 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2024 відкладено розгляд справи на 25.09.24.

25.09.2024 від ліквідатора банкрута надійшли пояснення з документами по справі.

В судовому засіданні судом розглянуто клопотання ліквідатора банкрута про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

В матеріалах справи міститься звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ «Фінансова компанія «Юг Капітал» (ідентифікаційний код 38123932) за вих. 502/02-04 від 11.12.2023 року з додатками.

Так, згідно вказаного звіту за період процедури ліквідації ТОВ «Фінансова компанія «Юг Капітал» арбітражному керуючому нараховано основну грошову винагороду у загальному розмірі 431 132,14 грн. Нарахована основна винагорода арбітражного керуючого виплачена частково, а саме у розмірі 198 774,52 грн. Решта основної винагороди не виплачувалася.

Також, за період ліквідаційної процедури ТОВ «Фінансова компанія «Юг Капітал» арбітражним керуючим було здійснено витрати на загальну суму 16 619,13 грн. Понесені арбітражним керуючим витрати компенсовані частково, а саме у розмірі 5 542,00 грн. Решта понесених витрат не виплачено.

Вказаний звіт схвалений комітетом кредиторів ТОВ «Фінансова компанія «Юг Капітал», що підтверджується протоколом комітету кредиторів № 7 від 08.12.2023 року.

Суд ухвалив клопотання задовольнити.

Судом розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

На виконання постанови Господарського суду, ліквідатор провів ліквідаційну процедуру направлену на виявлення активів що належать боржнику, формування ліквідаційної маси, погашення заборгованості та відновлення платоспроможності боржника, або його ліквідацію - відповідно до наявності чи відсутності активів боржника.

08.12.2023 на засіданні комітету кредиторів вирішено схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Згідно приписів Кодексу, в процедурі банкрутства здійснені наступні заходи направлені на виявлення активів боржника: направлено запити з метою пошуку майна боржника, проведено інвентаризацію.

Під час процедури банкрутства Боржника проведено аналіз руху коштів по банківських рахунках, а також аналіз дебіторської заборгованості Боржника відповідно до отриманих документів.

Ліквідатором банкрута проводилися збори кредиторів, отримано відповіді на запити ліквідатора, ліквідатором банкрута було здійснено продаж дебіторської заборгованості.

Залишки грошових коштів на банківських рахунках та грошові кошти отримані з продажу майна ТОВ «ФК «ЮГ КАПІТАЛ» в позачерговому порядку було спрямовано на виплату основної грошової винагороди розпорядника майна та ліквідатора, а також на компенсацію їх витрат.

Весь рух грошових коштів по ліквідаційному рахунку підтверджується випискою по ліквідаційному рахунку в АТ «Кристалбанк» за період з 10.02.2022 по 08.12.2023 року.

Надалі, ліквідатор вчиняв дії, необхідні для завершення ліквідаційної процедури. Зокрема, організував підготовку документів довготривалого зберігання до здачі в архівні установи та після підготовки здав їх до архівного відділу Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації. Здійснив аналіз можливості та наявності підстав для покладення субсидіарної відповідальності на засновників (учасників, акціонерів) боржника та солідарної на керівника боржника згідно ч. 6 ст, 34 та ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства. За результатами аналізу встановлено відсутність таких підстав та можливості. Здійснив всі необхідні дії для закриття рахунків ТОВ «ФК «ЮГ КАПІТАЛ» у банківських установах. Всі рахунки було закрито, крім рахунку відкритого в АТ «ПУМБ». АТ «ПУМБ» відмовився закрити вказаний рахунок через накладений на нього арешту кримінальному провадженні ухвалою № 752/11819/20 від 23.06.2020 року. При цьому, на вказаному рахунку грошові кошти відсутні.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ЮГ КАПІТАЛ" (ідентифікаційний код 38123932), а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/9891/21.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

У Х В А Л И В:

1. Клопотання ліквідатора банкрута про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат задовольнити.

2. Затвердити звіт ліквідатора банкрута про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації у справі № 910/9891/21.

3. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ЮГ КАПІТАЛ" (ідентифікаційний код 38123932).

4. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ЮГ КАПІТАЛ" (ідентифікаційний код 38123932), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

5. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії з виключення юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

6. Провадження у справі № 910/9891/21 закрити.

7. Дію мораторію припинити.

8.Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Повний текст ухвали складено 30.09.2024

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М. Івченко