Ухвала

від 25.09.2024 по справі 910/10058/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

25.09.2024 Справа № 910/10058/24За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Інвест Груп"

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Івченка А.М.

Представники:

від боржника: Севастьянов Сергій Вікторович

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Траст Інвест Груп" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.08.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Інвест Груп" про відкриття провадження у справі про банкрутство - залишено без руху; встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Траст Інвест Груп" десятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство шляхом надання суду: - докази загрози неплатоспроможності; - докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень; - бухгалтерський баланс боржника на останню звітну дату; - перелік майна боржника із зазначенням його балансової вартості та місцезнаходження, а також загальна балансова вартість майна; - перелік майна, що перебуває у заставі або є обтяженим у інший спосіб, його місцезнаходження, вартість, а також інформація про кредиторів, на користь яких вчинено обтяження майна боржника, - ім`я або найменування, місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті), сума грошових вимог, підстави виникнення зобов`язань, а також строк їх виконання згідно із законом або договором; - довідка органів приватизації (органів, уповноважених управляти об`єктами державної власності) про наявність або відсутність на балансі підприємства, щодо якого подано заяву про відкриття провадження у справі, державного майна, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до його статутного капіталу; - відомості про всі рахунки у депозитарних установах боржника, відкриті в банках та інших фінансово-кредитних установах, їх реквізити; - відомості про всі рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать боржнику, їх реквізити; - відомості про всі рахунки, електронні гаманці, відкриті у небанківських надавачах платіжних послуг, емітентах електронних грошей, що належать боржнику, їх реквізити; - протокол загальних зборів (конференції) працівників боржника, відповідне рішення первинної профспілкової організації боржника (за наявності кількох первинних організацій - їхнє спільне рішення) про обрання представника працівників боржника для участі у справі, якщо такі збори (конференція) відбулися до подання заяви боржника до господарського суду; - інші документи, що підтверджують неплатоспроможність боржника.

28.08.2024 від арбітражного керуючого Бандоли О.О. надійшла заява про участь у справі.

29.08.2024 від арбітражного керуючого Демчука О.М. надійшла заява про участь у справі.

03.09.2024 від боржника надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2024 прийнято до розгляду заяву Товариство з обмеженою відповідальністю "Траст Інвест Груп" про відкриття провадження у справі про банкрутство; підготовче засідання суду призначено на 18.09.24; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 відкладено розгляд справи на 25.09.24; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство.

В судовому засіданні представник заявника підтримав заяву.

Згідно з приписами ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ст. 1 Кодексу під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Розглянувши у підготовчому засіданні подані документи та дослідивши докази, суд -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Траст Інвест Груп" зареєстровано за адресою: м. Київ, вулиця Жмеринська, 5, з присвоєнням ідентифікаційного коду 38826915.

Відповідно до ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Заява обґрунтована наступним.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ТРАСТ ІНВЕСТ ГРУП» зареєстровано в Єдиному державному реєстрі підприємств, організацій та установ 25.07.2013. Розмір статутного капіталу Товариства складає 2 000 100,00 грн.

Основним видом діяльності (КВЕД) Товариства є 41.20 Будівництво житлових і нежитлових будівель.

Боржником зазначено, що кінцевим бенефіціарним власником Товариства є громадянин України ОСОБА_1 , яким, як вищим органом управління Товариства, відповідно до Статуту було прийнято рішення про звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства. Підставою для прийняття вказаного рішення є незадовільна фінансова ситуація, що склалась внаслідок накопичення надмірного розміру кредиторської заборгованості, що сукупним підсумком складає майже 108 927 066,32 грн., що перевищує загальний обсяг активів Товариства.

Боржник, на день подання заяви має наступний обсяг фінансових зобов`язань, що перевищують вартість активів підприємства майже в чотири рази:

- перед ТОВ «ЕКСПАНСІЯ» у розмірі 57 375 798,34 грн., строк виконання, яких минув 15.03.2024 року;

- перед ТОВ «Рітейл-Девелопмент» у розмірі 31 794 825,87 грн., строк виконання, яких минув 21.04.2024 року;

- перед ОСОБА_2 у розмірі 2 400 000,00 грн., строк виконання, яких минув 05.06.2022 року.

Товариство має найманих працівників у кількості 34 осіб, перед якими також утворилась заборгованість із заробітної плати у розмірі 445615,24 грн., що тягне за собою настання соціальних ризиків для вказаних осіб через відсутність засобів до існування. Органом управління Товариства прийнято рішення про звільнення співробітників у відповідності до вимог ч. 1 ст. 40 КзПП України.

Крім того, боржник має податкову заборгованість.

Товариство не має можливості виконати грошові зобов`язання перед всіма кредиторами, що є загрозою неплатоспроможності, з огляду на що Товариство зобов`язане звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до частини 3 статті 8 Кодексу провадження у справі про банкрутство відкривається господарським судом за заявою боржника також у разі загрози його неплатоспроможності.

Отже, вищеописаними обставинами справи підтверджується обґрунтованість тверджень заявника про свою неплатоспроможність.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 6 ст. 39 Кодексу суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження, або якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства у разі відсутності підстав для відмови у прийнятті, залишення без руху або для повернення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство господарський суд приймає заяву до розгляду, про що не пізніше п`яти днів з дня її надходження постановляє ухвалу.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства підготовче засідання суду проводиться не пізніше 14-ти днів з дня постановлення ухвали про прийняття заяви про відкриття провадження у справі, а за наявності поважних причин (здійснення сплати грошових зобов`язань кредиторам тощо) - не пізніше 20 днів.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви боржника про відкриття провадження у справі про банкрутство, суд вважає за доцільне її задовольнити у передбачений діючим законодавством спосіб, шляхом відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Інвест Груп".

Згідно з ч. 8 ст. 39 Кодексу питання введення процедури розпорядження майном боржника та призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати вирішується господарським судом в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Статтею 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

У відповідності до Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу з процедур банкрутства, ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, як повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Судом встановлено, що в заяві ініціюючого кредитора міститься договір про оплату послуг та заява арбітражного керуючого Бандоли О.О. про участь у справі.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Бндола О.О. здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

У зв`язку з викладеним вище, суд встановлює розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Бандолі О.О. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.

На підставі чого, заява арбітражного керуючого Демчука О.М. задоволенню не підлягає.

Таким чином, встановивши факт загрози неплатоспроможності боржника, а також визначившись з кандидатурою арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна боржника, керуючись ст. 28, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Інвест Груп" (м. Київ, вулиця Жмеринська, 5, з присвоєнням ідентифікаційного коду 38826915).

2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

3. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Інвест Груп" (м. Київ, вулиця Жмеринська, 5, з присвоєнням ідентифікаційного коду 38826915).

4. Оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Інвест Груп" (м. Київ, вулиця Жмеринська, 5, з присвоєнням ідентифікаційного коду 38826915) у встановленому законодавством порядку.

5. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Інвест Груп" (м. Київ, вулиця Жмеринська, 5, з присвоєнням ідентифікаційного коду 38826915) арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №853 від 17.07.2013).

6. Встановити оплату послуг арбітражного керуючого Бандолі Олександру Олексійовичу (розпорядника майна) в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень.

7. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

8. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 30.10.2024 для подачі до Господарського суду міста Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, реєстру вимог кредиторів, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду.

9. Визначити дату проведення попереднього судового засідання на 13.11.24 о 11:40 год.

10. Зобов`язати розпорядника майна у строк до 25.11.2024 провести інвентаризацію майна боржника.

12. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, контролюючому органу, визначеному Податковим кодексом України, місцевому загальному суду, органу, який здійснює примусове виконання рішень за місцезнаходженням боржника.

Повний текст ухвали складено 30.09.2024

Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Суддя А.М.Івченко