Рішення

від 18.09.2024 по справі 910/3575/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

18.09.2024Справа № 910/3575/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Гулевець О.В. за участю секретаря судового засідання Нікітіної В.В., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СОФІЇВКАРІТЕЙЛ"

до Акціонерного товариства "УКРТЕЛЕКОМ"

про визнання правочину недійсним

за участю представників:

від позивача: не з`явився

від відповідача: Радіонова О.В.

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

Короткий зміст і підстави позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю «СОФІЇВКАРІТЕЙЛ» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства «УКРТЕЛЕКОМ» про визнання недійсною довіреністю №7974 від 20 грудня 2022 року, видану Акціонерним товариством «Укртелеком» в особі генерального директора Курмаза Юрія Павловича та фінансового директора Коцюмбаса Любомира Йосифовича, які діють спільно на підставі статуту, якою уповноважили директора Київської міської філії АТ «Укртелеком» Іванця Андрія Васильовича із дотриманням процедур, передбачених статутом та внутрішніми документами Товариства, вчиняти від імені Товариства такі дії з питань діяльності філій Товариства Центрального макрорегіону, а саме: Вінницької, Житомирської, Черкаської філії, а також Київської міської філії АТ «Укртелеком» в рамках бюджету відповідної філії.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що особа, вчиняючи правочин з видачі довіреності, не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Процесуальні дії у справі

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.04.2024 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/3575/24, розгляд справи постановлено здійснювати у порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 23.04.2024.

12.04.2024 через систему «Електронний суд» від відповідача надійшов відзив на позов.

17.04.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшла відповідь на позов.

23.04.2024 через систему «Електронний суд» від відповідача надійшли заперечення на відповідь на позов.

У судовому засіданні 23.04.2024 суд оголосив перерву в підготовчому засіданні до 22.05.2024.

20.05.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

У судовому засіданні 22.05.2024 суд задовольнив клопотання позивача та оголосив перерву в підготовчому засіданні до 02.07.2024.

02.07.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання про розгляд справі без участі представника позивача.

У зв`язку із перебуванням 02.07.2024 судді Гулевець О.В. у відпустці, розгляд справи №910/3575/24 не відбувся.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.07.2024 призначено розгляд справи на 16.07.2024.

У судовому засіданні 16.07.2024 враховуючи відсутність клопотань та повідомлень учасників судового процесу про намір вчинити дії, строк вчинення яких обмежений підготовчим провадженням, відсутність інших клопотань, заяв від сторін, судом закрито підготовче провадження та призначено справу №910/3575/24 до судового розгляду по суті на 30.07.2023, про що постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання.

Представник позивача в судовому засіданні 30.07.2024 надав пояснення по суті позову, позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні 30.07.2024 надав пояснення по суті позову, проти позовних вимог заперечив.

У судовому засіданні 30.07.2024 суд відклав розгляд справи по суті на 10.09.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.08.2024 призначено розгляд справи на 18.09.2024.

18.09.2024 через систему «Електронний суд» від позивача надійшла клопотання про розгляд справи без участі представника позивача.

У судове засідання 18.09.2024 з`явився представник відповідача, представник позивача у судове засідання не з`явився, проте подав до суду клопотання про здійснення розгляд справи без участі представника позивача.

Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

У судовому засіданні 18.09.2024 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Позиція позивача

Позивач в обґрунтування позовних вимог посилається на те, що 29.05.2023 між Акціонерним товариством «Укртелеком» в особі директора Киі?вськоі? міськоі? філіі? Акціонерного товариства «Укртелеком» (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «СОФІІ?ВКАРІТЕИ?Л» (орендар) було укладено договір оренди нерухомого маи?на № 29-КМФ/23, що розташоване за адресою: м. Киі?в, вул. Братиславська, 6-А (на 1-4 поверхах, 4-х поверхового будинку), загальною площею 2748 м2.

Також, між ТОВ «СОФІІ?ВКАРІТЕИ?Л» та АТ «Укртелеком» (Орендодавець) в особі директора Киі?вськоі? міськоі? філіі? АТ «Укртелеком» Іванця А.В., якии? діяв на підставі Положення та довіреності 29.05.2023 укладено договір оренди приміщення за адресою: м. Киі?в, просп.. Порика, 12-А, 4 поверх, загальною площею 494,6 м2 (приміщення NoNo 1-11, 14-16, 28-39, сходи VII), відповідно до плану за поверхами) № 30-КМФ/23.

Позивач посилається на те, що листом від 05.06.2023 № 1159-ВИХ-KV-82E100-2023 та листом від 05.06.2023 № 1158-ВИХ-KV-82E100-2023 повідомлено позивача про те, що АТ «Укртелеком» не має наміру продовжувати термін діі? договору оренди нерухомого маи?на від 29.05.2023 № 30-КМФ/23, оскільки планувало використовувати приміщення для власних потреб, а також не має наміру продовжувати термін діі? договору нерухомого маи?на від 29.05.2023 №29-КМФ/23, строк діі? якого закінчується 30.06.2023, вимагав повернути орендоване маи?но.

Позивач зазначає, що всі листи підписані Іванцем А.В. на підставі довіреності №7974 від 20 грудня 2022 року.

За доводами позивача, оскільки визначені Статутом АТ «Укртелеком» повноваження Генерального директора обмежені компетенцією Наглядовоі? Ради, позивач вважає, що односторонніи? правочин, вчинении? Генеральним директором Товариства щодо уповноваження директора Киі?вськоі? міськоі? філіі? АТ «Укртелеком» Іванця Андрія Васильовича на вчинення юридично значимих для Товариства діи?, є недіи?сним.

Позивач не визнає легітимність довіреності №7974 від 20 грудня 2022 року у зв`язку з чим звернувся до суду з позовом про визнання довіреності №7974 від 20 грудня 2022 року недіи?сною, оскільки Іванець А.В. не мав повноважень підписувати листи про відмову позивачу в переважному праві, акт повернення маи?на та припинення правовідносин між сторонами.

Позиція відповідача

Відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог посилаючись на те, що пунктом 17 довіреності №7974 від 20.12.2022 директора Киі?вськоі? міськоі? філіі? АТ «Укртелеком» Іванця Андрія Васильовича уповноважено із дотриманням процедур, передбачених статутом та внутрішніми документами Товариства, одноособово, без обмеження по сумі представляти інтереси Товариства в усіх органах державноі? влади та місцевого самоврядування, перед юридичними та фізичними особами, суб`єктами господарювання усіх форм власності, об`єднаннями громадян тощо, з правами засвідчувати копіі? документів, підписувати листи, заяви, скарги, претензіі??, позови, довідки, документацію із землеустрою та будь-які інші документи, які не є правочинами, у тому числі представляти інтереси Товариства як учасника процедур закупівлі з правом підписувати, подавати та отримувати відповідні документи.

Також відповідач зазначив, що Генеральнии? директор АТ «Укртелеком» мав необхіднии? обсяг цивільноі? дієздатності, надании? и?ому юридичною особою, а саме: Статутом АТ «Укртелеком» та рішенням Наглядовоі? ради № 1030 від 06.07.2022 щодо видачі довіреності № 7974 від 20 грудня 2022 року, яка є діи?сною та відповідно до якоі? директор Киі?вськоі? міськоі? філіі? АТ «Укртелеком» наділении? повноваженнями на вчинення відповідних діи? від імені Товариства.

Відповідач звернув увагу, що позивач ні при укладенні договорів, ні під час і?х виконання за отриманням копіи? відповідних документів до відповідача не звертався.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

29.05.2023 між АТ «Укртелеком» в особі Київської міської філії (відповідач, орендодавець) та ТОВ «Софіївкарітейл» (позивач, орендар) було укладено договір оренди нерухомого майна № 29-КМФ/23 (далі - договір № 29-КМФ/23), відповідно до пункту 1.1 якого оренди орендодавець передає, а орендар бере в строкове платне користування нерухоме майно, що розташоване за адресою: місто Київ, вул. Братиславська на 1-4 поверхах 4-поверхового будинку № 6-А літера «З», загальною площею 2748 кв.м, для використання у якості готелю або хостелу, або офісу, або для ведення іншої господарчої діяльності, не забороненої законом. Межі нерухомого майна, що передається в оренду, зазначено на план-схемі у додатку № 1 до договору.

29.05.2023 між АТ «Укртелеком» в особі Київської міської філії (відповідач, орендодавець) та ТОВ «Софіївкарітейл» (позивач, орендар) був укладений договір оренди нерухомого майна № 30-КМФ/23 (далі - договір № 30-КМФ/23), відповідно до п. 1.1 якого орендодавець передає, а орендар бере в строкове платне користування нерухоме майно, що розташоване за адресою: місто Київ, проспект Василя Порика на 4 поверсі 4-поверхового будинку № 12-А, літера «А», загальною площею 494,6 м2 (приміщення №№ 1-11, 14-16, 28-39, сходи VII відповідно до плану за поверхами), для використання у якості готелю або хостелу, або офісу, або для ведення іншої господарчої діяльності не забороненої законом. Межі нерухомого майна, що передається в оренду, зазначено на план-схемі у додатку № 1 до договору.

Листами від 05.06.2023 №1159-ВИХ-KV-82Е100-2023 та від 05.06.2023 №1158-ВИХ-KV-82Е100-2023 відповідач повідомив позивача про те, що не має наміру продовжувати термін дії договорів, які спливають 30.06.2023 (включно), і вимагав повернення орендованого майна за актом приймання-передачі не пізніше ніж термін завершення договорів.

Позивач згідно з листом від 10.06.2023 № 100623/1 повідомив відповідача про наявність юридичних суперечностей у договорі від 29.06.2023 № 30-МКФ/23 та договорі від 29.05.2023 № 29-КМФ/23, за яких орендар не може виконати пункт 3.10 договору в частині сплати заставної суми та пункт 12.3 договору в частині реалізації переважного права орендаря перед іншими особами на укладення договору на новий строк, яким просило виправити такі суперечності.

Згідно з листом від 15.06.2023 № 150623/1 позивач повідомив відповідача про його переважне право на укладення договорів на новий строк та запропонував укласти договори оренди, повідомити умови, за яких можлива реалізація даного права.

Відповідач згідно з листом від 30.06.2023 №472-ВИХ-КV-82Е100-2023 надав відповідь на зазначені вище листи, та зазначив, що враховуючи закінчення строку дії договорів 30.06.2023 (включно), він не має наміру продовжувати орендні відносини з позивачем.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.02.2024 у справі № 910/14394/23, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2024 та постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.09.2024, позов задоволено: усунуто перешкоди у здійсненні права власності АТ «Укртелеком» в особі Київської міської філії шляхом виселення ТОВ «Софіївкарітейл» з нерухомого майна загальною площею 494,6 кв.м, а саме: приміщення №№ 1-11, 14-16, 28-39, сходи VII, що розташоване за адресою: м. Київ, проспект Василя Порика на 4 поверсі 4-поверхового будинку № 12-А, літера «А».

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.03.2024 у справі № 910/14396/24, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 та постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17.07.2024, позовні вимоги АТ "Укртелеком" в особі Київської міської філії до ТОВ "Софіївкарітейл" про виселення із займаного нежитлового приміщення задоволено. Зобов`язано усунути перешкоди позивачу у здійсненні права власності шляхом виселення ТОВ "Софіївкарітейл" з нерухомого майна загальною площею 2748 кв.м, а саме: приміщення 1 поверху загальною площею 696,2 кв.м (група приміщень № 1 площа 449,6 кв.м (приміщення №№ 1 - 28), група приміщень № 2 площею 243,6 кв.м (приміщення № 19), група приміщень № 3 площею 3 кв.м (приміщення № 1); приміщення 2 поверху загальною площею 664,8 кв.м (приміщення №№ 1- 35); приміщення 3 поверху загальною площею 700,2 кв.м (приміщення №№ 1 - 34); приміщення 4 поверху загальною площею 686,80 кв.м (приміщення №№ 1 - 8, 10-13), яке розташоване за адресою: м. Київ, вул. Братиславська, на 1-4 поверхах 4- поверхового будинку № 6-А літера «З».

Договори № 29-КМФ/23 від 29.05.2023 та № 30-КМФ/23 від 29.05.2023 та листування за цими договорами, в тому числі про відмову позивачу у переважному праві, були підписані Іванцем А.В., який діяв від імені АТ «Укртелеком» в особі Київської міської філії АТ «Укртелеком» на підставі довіреності № 7974 від 20.12.2022.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач посилається на те, що Генеральний директор АТ «Укртелеком» Курмаза Ю.П. без необхідного обсягу дієздатності на укладення договорів оренди маи?на, якщо річна сума (включаючи ПДВ) орендних платежів за одним договором перевищує 500000 грн на календарнии? рік та строк яких (договорів) перевищує 1 рік, в порушення вимог Статуту АТ «Укртелеком» та Правила делегування повноважень у АТ «Укртелеком», затверджених наказом від 20.04.2015 №297-н, без погодження із Наглядовою Радою Товариства, наділив директора Киі?вськоі? міськоі? філіі? АТ «Укртелеком» Іванеця А.В. повноваженнями, які в нього були відсутні, тобто вчинив правочин з делегування прав іншіи? особі, за відсутності в самого такого права на вчинення яких видано довіреність.

Позивач вказує, що враховуючи обмеження визначені довіреністю №7974 від 20 грудня 2022 року, Іванець А.В. не мав повноважень підписувати листи про відмову позивачу в переважному праві, акт повернення маи?на та припинення правовідносин між сторонами, оскільки за договорами оренди від 29.05.2023 № 29-КМФ/23 та № 30- КМФ/23, річна орендна сума становить більше 500 000,00 грн.

З урахуванням наведеного, позивач просить суд визнати недійсною довіреність №7974 від 20 грудня 2022 року видану Акціонерним товариством «Укртелеком» в особі генерального директора Курмаза Юрія Павловича та фінансового директора Коцюмбаса Любомира И?осифовича, які діють спільно на підставі статуту, якою уповноважили директора Киі?вськоі? міськоі? філіі? АТ «Укртелеком» Іванця Андрія Васильовича із дотриманням процедур, передбачених статутом та внутрішніми документами Товариства, вчиняти від імені Товариства такі діі? з питань діяльності філіи? Товариства Центрального макрорегіону, а саме: Вінницькоі?, Житомирськоі?, Черкаськоі? філіі? (далі - обласні філіі?), а також Киі?вськоі? міськоі? філіі? АТ «Укртелеком» (далі - керуюча філія) в рамках бюджету відповідноі? філіі?.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА. ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з підпунктом 2 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Обгрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказує на те, що Генеральний директор АТ «Укртелеком» Курмаза Ю.П. без необхідного обсягу дієздатності, в порушення вимог Статуту АТ «Укртелеком» та Правила делегування повноважень у АТ «Укртелеком», затверджених наказом від 20.04.2015 №297-н, без погодження із Наглядовою Радою Товариства, наділив директора Киі?вськоі? міськоі? філіі? АТ «Укртелеком» Іванця А.В. повноваженнями, за відсутності такого права на вчинення яких видано спірну довіреність.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін. До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Згідно зі ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 244 Цивільного кодексу України представництво, яке грунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може грунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (ст. 246 Цивільного кодексу України).

Таким чином, довіреність є письмовим документом, який посвідчує повноваження представника.

Згідно зі ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

З урахуванням наведеного, юридична особа здійснює діяльність через свої органи, компетенція, порядок створення, функціонування яких визначається установчими документами юридичної особи, тобто, в даному випадку, компетенція органів управління відповідача визначається його Статутом.

Пунктом 15.1. Статуту АТ «Укртелеком» органами Товариства є: Загальні збори Акціонерів Товариства - вищии? орган Товариства (надалі - «Загальні збори»); Наглядова Рада Товариства - орган, що здіи?снює управління Товариством, контроль та регулює діяльність виконавчого органу Товариства, а також захист прав Акціонерів в межах компетенціі?, визначеноі? законодавством Украі?ни та цим Статутом (надалі - «Наглядова Рада»); Одноосібним виконавчим органом Товариства є Генеральнии? директор (надалі - «Генеральнии? директор»).

Згідно із пунктів 2.4. та 2.5. Статуту АТ «Укртелеком» Товариство має право у встановленому законодавством Украі?ни порядку створювати дочірні підприємства, що діють на підставі Статутів, а також філіі? та представництва, керівники яких діють на підставі відповідних положень та довіреностеи?.

Пунктом 2.2. Положення про Киі?вську міську філію АТ «Укртелеком» передбачено, що Киі?вська міська філія здіи?снює діяльність від імені Товариства. Усі права та обов`язки, що виникають внаслідок діяльності філіі?, отримує та несе Товариство.

Управління поточною діяльністю філіі? та і?і?? керівництво здіи?снює директор філіі? (п., 4.1. Положення).

Компетенція та повноваження директора філіі? визначаються Статутом Товариства, Положенням про філію, виданою и?ому довіреністю, внутрішніми документами Товариства, трудовим договором (контрактом) за законодавством Украі?ни (п. 4.5. Положення).

Відповідно до пункту 33.2. Статуту АТ «Укртелеком» Генеральнии? директор Товариства здіи?снює управління поточною діяльністю Товариства та діє від імені та в інтересах Товариства без довіреності, згідно з наданим и?ому цим Статутом повноваженнями.

Відповідно до пункту 33.14.20 Статуту надання керівнику філіі? довіреності на право вчиняти правочини, підписувати (укладати) договори (угоди, контракти), відноситься до спільноі? компетенціі? Генерального директора та Фінансового директора Товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, Генеральний директор Акціонерного товариства «Укртелеком» Курмаз Юріи? Павлович спільно з фінансовим директором Коцюмбасом Любомиром И?осиповичем видали довіреність № 7974 від 20 грудня 2022 року, якою уповноважили директора Киі?вськоі? міськоі? філіі? АТ «Укртелеком» Іванця Андрія Васильовича вчиняти від імені Товариства, визначені цією довіреністю діі? з питань діяльності філіи? Товариства Центрального макрорегіону, а саме: Вінницькоі?, Житомирськоі?, Черкаськоі? філіи? та Киі?вськоі? міськоі? філіі? АТ «Укртелеком».

Відповідно до змісту довіреності № 7974 від 20 грудня 2022 року директора Киі?вськоі? міськоі? філіі? АТ «Укртелеком» Іванця Андрія Васильовича уповноважено, зокрема, підписувати будь-які акти, первинні документи, протоколи та інші документи, які не є правочинами, що підписуються на виконання договорів, укладених Товариством; представляти інтереси Товариства в усіх органах державноі? влади та місцевого самоврядування, перед юридичними та фізичними особами, суб`єктами господарювання усіх форм власності, об`єднаннями громадян тощо, з правами засвідчувати копіі? документів, підписувати листи, заяви, скарги, претензіі?, позови, довідки, документацію із землеустрою та будь-які інші документи, які не є правочинами, у тому числі представляти інтереси Товариства як учасника процедур закупівлі з правом підписувати, подавати та отримувати відповідні документи.

На виконання положень п.27.2.21.8 Статуту АТ «Укртелеком» 06.07.2022 Наглядовою радою АТ «Укртелеком» прии?нято рішення, яке оформлене Протоколом засідання Наглядовоі? ради № 1030 від 06.07.2022, про надання АТ «Укртелеком» попереднього дозволу на укладання у період з 01.07.2022 по 31.12.2024 будь-яких правочинів про передачу в оренду нерухомого маи?на АТ «Укртелеком», в тому числі договорів, за якими річна сума (включаючи ПДВ) орендних лізингових чи інших платежів за одним договором перевищує 500 000, 00 грн. на календарнии? рік, що укладаються на строк більше ніж 1 рік, та продовження діі? раніше укладених договорів більше ніж на 1 рік, з дотриманням умов, визначених даним рішенням.

Пунктом 2.1. Протоколу Генерального директора спільно з фінансовим директором АТ «Укртелеком» наділено повноваженнями на вчинення інших правочинів до договорів оренди (додатків, додаткових угод тощо), а також повноваженнями щодо підписання та подачу від імені АТ «Укртелеком» будь-яких інших документів, листів, повідомлень, актів прии?ому-передачі, які підписуватимуться та направлятимуться у зв`язку з правочинами, попередніи? дозвіл на вчинення яких надании? за цим Протоколом.

Пунктом 2.2 Протоколу наділяє Генерального директора спільно з фінансовим директором АТ «Укртелеком» на видачу довіреностеи? будь-яким іншим працівникам АТ «Укртелеком» на вчинення правочинів на умовах зазначених у Протоколі.

З огляду на наведені правові норми та встановлені судом обставини, суд дійшов висновку, що Генеральний директор Акціонерного товариства «Укртелеком» Курмаз Юріи? Павлович спільно з фінансовим директором Коцюмбасом Любомиром И?осиповичем, в межах діючого законодавства та Статуту АТ «Укртелеком» мали право видавати довіреність № 7974 від 20 грудня 2022 року на уповноваження директора Киі?вськоі? міськоі? філіі? АТ «Укртелеком» Іванця Андрія Васильовича вчиняти від імені Товариства.

Поряд з тим, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (аб. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України).

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє (ст. 239 ЦК України).

Відповідно до ч. 2 ст. 20 Господарського кодексу України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

За змістом ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, та свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України).

За приписами ч. 1, ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до ч. 1 ст. 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою та необхідною умовою для звернення особи до суду із відповідним позовом є наявність порушеного права та охоронюваного законом інтересу особи позивача у справі і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

При цьому, звертаючись до господарського суду, позивач повинен визначити, яке його право, на його думку, є порушеним, та в який спосіб належить здійснити судовий захист порушеного права. У свою чергу судам належить з`ясувати наявність порушеного права позивача та відповідність обраного ним способу захисту порушеного права способам, визначеним у законодавстві. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Пунктом 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України передбачено, що визнання правочину недійсним є способом захисту цивільних прав та інтересів.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, зазначеною нормою передбачено можливість оскарження правочину як стороною договору, так і зацікавленою особою, яка не є стороною правочину.

Чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов`язаних з визнанням правочинів недійсними, а тому, виходячи з вимог ст. 16 Цивільного кодексу України, ст. 4 Господарського процесуального кодексу України крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках прокурора, державних та інших органів, позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Тобто у разі, якщо договір оскаржує особа, яка не є стороною цього договору, така особа, звертаючись з відповідним позовом до суду, має навести обґрунтування, в чому полягає порушення її прав та охоронюваних законом інтересів цим правочином.

Як зазначено судом вище, підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ст. 203 Цивільного кодексу України ( ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України).

За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушено цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, має встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 17.06.2021 року в справі № 761/12692/17.

При цьому, суд звертає увагу, що спірний правочин (довіреність) оскаржує особа, яка не є стороною цього правочину.

Позивач у позові в обгрунтування свого порушеного права посилався на незаконність прии?нятих, на підставі оскаржуваної довіреності №7974 від 20 грудня 2022 року, рішень щодо не продовження діі? договорів оренди та виселення із заи?маного нежитлового приміщення, стягнення коштів.

Однак, позивачем не доведено, що його права та інтереси дійсно порушуються, оспорюються чи не визнаються, а тому, потребують захисту.

Оцінюючи наявність порушення права позивача внаслідок укладення спірного правочину, суд зазначає, що позивач (який не є стороною оскаржуваного правочину) не доведено того, яким чином його права чи інтереси можуть бути поновлені внаслідок прийняття судового рішення про визнання недійсною довіреність №7974 від 20 грудня 2022 року, враховуючи як те, що у разі задоволення позову постало питання про дійсність укладених договорів оренди від 29.05.2023 № 29-КМФ/23 та № 30-КМФ/23, так і наявність судових рішень, які набрали законної сили, про усунення перешкоди у здійсненні права власності АТ «Укртелеком» в особі Київської міської філії шляхом виселення ТОВ «Софіївкарітейл» з нерухомого майна, яке перебувало в користуванні позивача на підставі договорів від 29.05.2023 № 29-КМФ/23 та № 30- КМФ/23.

Водночас, позивачем не надано суду жодних доказів, які б підтверджували невідповідність оскаржуваного правочину вимогам законодавства, чинного на момент його укладення.

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судом рішення про відмову в позові (подібний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 15.08.2019 у справі № 1340/4630/18).

З огляду на те, що позивачем не доведено суду належними та допустимими доказами порушення його прав або охоронюваних законом інтересів, а також не доведено невідповідність оскаржуваної довіреності вимогам законодавства, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову.

Приписами ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст. ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа "Серявін проти України", § 58, рішення від 10 лютого 2010 року).

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

ВИСНОВКИ СУДУ

Підсумовуючи вищенаведене, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «СОФІЇВКАРІТЕЙЛ» до Акціонерного товариства «УКРТЕЛЕКОМ» про визнання недійсною довіреність №7974 від 20 грудня 2022 року, видану Акціонерним товариством «Укртелеком» в особі генерального директора Курмаза Юрія Павловича та фінансового директора Коцюмбаса Любомира Йосифовича, які діють спільно на підставі статуту, якою уповноважили директора Київської міської філії АТ «Укртелеком» Іванця Андрія Васильовича із дотриманням процедур, передбачених статутом та внутрішніми документами Товариства, вчиняти від імені Товариства такі дії з питань діяльності філій Товариства Центрального макрорегіону, а саме: Вінницької, Житомирської, Черкаської філії, а також Київської міської філії АТ «Укртелеком» в рамках бюджету відповідної філії.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ

Судовий збір за розгляд справи відповідно до ст. 129 ГПК України покладається на позивача.

Керуючись статтями 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238, 242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано: 30.09.2023.

Суддя О.В. Гулевець