Ухвала

від 30.09.2024 по справі 912/699/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25006,

тел. (0522) 30-10-22, 30-10-23, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

30 вересня 2024 рокуСправа № 912/699/21

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Бестаченко О.Л., за участю секретаря судового засідання Колісник Т.В., розглянувши у судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївська електропостачальна компанія"</a> від 18.09.2024 № б/н про заміну боржника його правонаступником у справі № 912/699/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївська електропостачальна компанія"</a>,

до Відділу освіти Гайворонської районної державної адміністрації

про видачу судового наказу за вимогою про стягнення 129 228,51 грн заборгованості, яка виникла внаслідок невиконання останнім своїх зобов`язань в частині повної оплати за спожиту електричну енергію та за послуги з розподілу електричної енергії за Договором про постачання електричної енергії споживачу від 10.03.2020 № 100/43,

учасники судового процесу до суду не прибули,

ВСТАНОВИВ:

02.03.2021 на адресу господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївська електропостачальна компанія"</a> про видачу судового наказу за вимогою про стягнення з Відділу освіти Гайворонської районної державної адміністрації заборгованості у розмірі 129 228,51 грн, з яких: 88 473,80 грн боргу за спожиту електричну енергію за грудень 2020 року та 40 754,71 грн боргу за послуги з розподілу електричної енергії за грудень 2020 року, за Договором про постачання електричної енергії споживачу від 10.03.2020 № 100/43.

05.03.2021 суд видав судовий наказ про стягнення з Відділу освіти Гайворонської районної державної адміністрації на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївська електропостачальна компанія"</a> 88 473,80 грн боргу за спожиту електричну енергію за грудень 2020 року та 40 754,71 грн боргу за послуги з розподілу електричної енергії за грудень 2020 року, а також 227,00 грн судових витрат.

31.03.2021 судовий наказ від 05.03.2021 № 912/699/21 набрав законної сили.

05.04.2021 господарським судом надіслано оригінал судового наказу рекомендованим листом стягувачу на його поштову адресу.

18.09.2024 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївська електропостачальна компанія"</a> надійшла заява від 18.09.2024 № б/н про заміну боржника його правонаступником у справі № 912/699/21, в якій стягувач просить замінити сторону боржника з Відділу освіти Гайворонської районної державної адміністрації на його правонаступника - Голованівську районну державну адміністрацію Кіровоградської області щодо виконання судового наказу Господарського суду Кіровоградської області по справі № 912/699/21 від 05.03.2021 про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївська електропостачальна компанія"</a> заборгованості за спожиту електричну енергію в сумі 88 473,80 грн, боргу за послуги з розподілу електричної енергії в сумі 40 754,71 грн та судового збору в сумі 227,00 грн.

В обґрунтування даної заяви заявник зазначає наступне.

09.04.2021 заявник звернувся до Управління Державної казначейської служби у Гайворонському районі Кіровоградської області із заявою про виконання судового наказу.

26.05.2021 на адресу заявника надійшов лист Управління Державної казначейської служби у Гайворонському районі Кіровоградської області (надалі - Управління) від 18.05.2021 № 02-33-06/542, в якому Управляння повідомляє, що у Боржника відсутні кошторисні призначення та залишки коштів за кодами економічної класифікації видатків бюджету 2273 "Оплата електроенергії" та 2800 "Інші поточні видатки", в зв`язку з чим Управлінням було направлено лист Боржнику щодо здійснення дій, спрямованих на виконання судового наказу. А враховуючи, що відповідно до розпорядження голови Гайворонської районної державної адміністрації від 31.12.2020 № 291-р "Про реорганізацію структурних підрозділів Гайворонської районної державної адміністрації" відбувається процедура реорганізації Відділу освіти Гайворонської районної державної адміністрації, а правонаступником Гайворонської районної державної адміністрації визначено Голованівську районну державну адміністрацію, Управлінням було направлено лист правонаступнику Гайворонської районної адміністрації - Голованівській районній державній адміністрації щодо здійснення заходів, направлених на виконання судового наказу.

В свою чергу, 21.01.2022 заявник також звернувся до Голованівської районної державної адміністрації Кіровоградської області, як правонаступника Відділу освіти Гайворонської районної державної адміністрації, з листом № 03/07-53 щодо вирішення питання оплати існуючої згідно виконавчого документу заборгованості, що виникла у Відділу освіти Гайворонської районної державної адміністрації перед заявником.

Відповідь на лист заявника Голованівська районна державна адміністрація Кіровоградської області так і не надала, заборгованість згідно виконавчого документа не сплатила.

Враховуючи, що заборгованість не була погашена 22.07.2024 заявник знов звернувся з листом № 03-08/1476 до Управління Державної казначейської служби України у Гайворонському районі Кіровоградської області щодо надання інформації про хід виконання судового наказу по справі № 912/699/21.

12.08.2024 заявник отримав відповідь від Управління від 06.08.2024 за № 01.1-19-06/1027, в якій зазначено, що протягом 2023-2024 років було направлено листи Голові комісії з припинення Відділу освіти Гайворонської районної державної адміністрації щодо здійснення дій, спрямованих на виконання судового наказу по справі № 912/699/21 від 05.03.2021 та листи Голованівській районній військовій адміністрації щодо здійснення заходів, спрямованих на виконання виконавчого документу по стягненню боргу з Відділу освіти Гайворонської районної державної адміністрації та зазначило, що в Управлінні Казначейства відсутні реєстраційні рахунки по Відділу освіти Гайворонської районної державної адміністрації.

Ухвалою від 23.09.2024 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївська електропостачальна компанія"</a> від 18.09.2024 № б/н про заміну боржника його правонаступником у справі № 912/699/21. Заяву призначено до розгляду в засіданні на 30.09.2024 на 11:00 год. Запропоновано відділу освіти Гайворонської районної державної адміністрації та Голованівській районній державній адміністрації Кіровоградської області до початку судового засідання подати до суду: письмово викладену позицію щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївська електропостачальна компанія"</a> від 18.09.2024 № б/н про заміну боржника його правонаступником у справі № 912/699/21.

26.09.2024 до господарського суду від Голованівської районної державної адміністрації Кіровоградської області надійшли додаткові пояснення у справі з проханням відмовити в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївська електропостачальна компанія"</a> від 18.09.2024 № б/н про заміну боржника його правонаступником у справі № 912/699/21 відмовити; справу розглянути за відсутності представника Голованівської районної державної адміністрації Кіровоградської області.

За твердженням Голованівської районної державної адміністрації Кіровоградської області, з положень ст. 91, 104, 106, 107 Цивільного кодексу України вбачається, що однією з умов настання правонаступництва є внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про відповідне припинення юридичної особи. На сьогодні Відділ освіти Гайворонської районної державної адміністрації не припинений, передавальний акт відсутній, а процедура приєднання триває.

У судове засідання 27.09.2024 учасники справи та заявник не прибули, хоча належним чином повідомлені про дату, час та місце засідання суду.

Господарський суд вважає можливим розглянути заяву за їх відсутності, оскільки згідно приписів статті 334 Господарського процесуального кодексу України неявка учасників справи у судове засідання не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони.

Розглядаючи заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївська електропостачальна компанія"</a> від 18.09.2024 № б/н про заміну боржника його правонаступником у справі № 912/699/21 господарським судом встановлено наступне.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

За загальним визначенням, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво може бути універсальним або частковим (сингулярним). За універсального правонаступництва до правонаступника (фізичної або юридичної особи) переходять усі права і обов`язки того суб`єкта, якому вони належали раніше. За часткового (сингулярного) правонаступництва від одного до іншого суб`єкта переходять лише окремі права і обов`язки.

Відповідно до ст. 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Судом встановлено, що з урахуванням Постанови Верховної Ради України від 17.07.2020 "Про утворення та ліквідацію районів", Порядку здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України № 1321 від 16.12.2020, розпорядженням Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 № 1635-р, а також розпорядження голови Гайворонської районної державної адміністрації від 31.12.2020 № 291-р "Про реорганізацію структурних підрозділів Гайворонської районної державної адміністрації" реорганізовано Відділ освіти Гайворонської районної державної адміністрації Кіровоградської області. Оскільки реорганізація Відділу освіти Гайворонської районної державної адміністрації Кіровоградської області відбулася шляхом приєднання, має місце факт універсального правонаступництва, коли до правонаступника - Голованівської районної державної адміністрації Кіровоградської області разом з правами Відділу освіти Гайворонської районної державної адміністрації Кіровоградської області (як юридичної особи, створеної Гайворонською районною державною адміністрацією Кіровоградської області) перейшли обов`язки останньої.

Відповідно до частин 8, 11 "Порядку здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються", який затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 № 1321, перехід майна, майнових прав та обов`язків райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється: у разі існування райдержадміністрації в адміністративному центрі новоутвореного району та приєднання до неї райдержадміністрацій, що припиняються, ліквідованих районів - з дня затвердження передавального акта комісії з реорганізації; у разі утворення райдержадміністрації на території новоутвореного району, в адміністративному центрі якого була відсутня така райдержадміністрація, - з моменту державної реєстрації райдержадміністрації як юридичної особи публічного права та затвердження передавального акта комісії з реорганізації. Райдержадміністрації, що припиняються, до складу яких входять структурні підрозділи із статусом юридичної особи публічного права, після набрання чинності актом Кабінету Міністрів України про реорганізацію відповідної райдержадміністрації, а у разі створення райдержадміністрацій на території новоутвореного району - після державної реєстрації створення райдержадміністрацій видають акт про реорганізацію структурних підрозділів райдержадміністрації, які мають статус юридичної особи публічного права. У акті про реорганізацію визначається її спосіб, заходи з реорганізації, строк її завершення та інші необхідні умови.

Як вже зазначалось судом, відповідно до розпорядження голови Гайворонської районної державної адміністрації від 31.12.2020 № 291-р "Про реорганізацію структурних підрозділів Гайворонської районної державної адміністрації" реорганізовано Відділ освіти Гайворонської районної державної адміністрації Кіровоградської області шляхом приєднання до Голованівської районної державної адміністрації Кіровоградської області.

У відповідності до ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно ч. 1 ст. 105 Цивільного кодексу України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані негайно письмово повідомити про це орган, що здійснює державну реєстрацію, який вносить до єдиного державного реєстру відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення врегульований статтею 107 Цивільного кодексу України, відповідно до положень якої після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

В Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містяться відомості про те, що Відділ освіти Гайворонської районної державної адміністрації Кіровоградської області перебуває в стані припинення з 06.01.2021 (реєстраційна дія: 1004251270019000089, внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації).

Слід зазначити, що при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності. При реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

Вказана правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Також, Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду в постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц зазначив, що у статтях 104 та 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий. Датою виникнення універсального правонаступництва юридичної особи відносно особи, яка припиняється шляхом приєднання, слід вважати дату видання наказу про таке приєднання.

Враховуючи вищевикладене, оскільки реорганізація Відділу освіти Гайворонської районної державної адміністрації Кіровоградської області (код ЄДРПОУ - 02144000) відбулася шляхом приєднання, має місце факт універсального правонаступництва, коли до правонаступника - Голованівської районної державної адміністрації Кіровоградської області разом з правами Відділу освіти Гайворонської районної державної адміністрації Кіровоградської області (як юридичної особи, створеної Гайворонською районною державною адміністрацією Кіровоградської області) перейшли обов`язки останньої. При цьому суд враховує викладене у постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, що приписами ст. ст. 104 і 107 Цивільного кодексу України не визначено моменту переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання, отже, такий момент не може пов`язуватися із внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується.

Зазначеним спростовуються заперечення Голованівської районної державної адміністрації Кіровоградської області, які викладено у додаткових поясненнях у справі від 26.09.2024.

Таким чином, заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївська електропостачальна компанія"</a> від 18.09.2024 № б/н про заміну боржника його правонаступником у справі № 912/699/21 підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 52, 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївська електропостачальна компанія"</a> від 18.09.2024 № б/н про заміну боржника його правонаступником у справі № 912/699/21 задовольнити.

Замінити сторону боржника з Відділу освіти Гайворонської районної державної адміністрації (26300, Кіровоградська область, м. Гайворон, вул. Гайворонська, 1; код ЄДРПОУ: 02144000) на його правонаступника - Голованівську районну державну адміністрацію Кіровоградської області (25600, Кіровоградська область, Голованівський район, смт Голованівськ, вул. Соборна, буд. 48; код ЄДРПОУ: 04055044) щодо виконання судового наказу Господарського суду Кіровоградської області по справі № 912/699/21 від 05.03.2021 про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївська електропостачальна компанія"</a> (54017, Миколаївська область, м. Миколаїв, вул. Погранична, 39/1; код ЄДРПОУ: 42129888) заборгованості за спожиту електричну енергію в сумі 88 473,80 грн, боргу з розподілу електричної енергії в сумі 40 754,71 грн та судового збору в сумі 227,00 грн.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України.

Копії ухвали надіслати Товариству з обмеженою відповідальністю "Миколаївська електропостачальна компанія"</a> та Голованівській районній державній адміністрації Кіровоградської області до електронних кабінетів в системі "Електронний суд"; Відділу освіти Гайворонської районної державної адміністрації (26300, Кіровоградська область, м. Гайворон, вул. Гайворонська, 1).

Повний текст ухвали складено 30.09.2024.

Суддя О.Л. Бестаченко