Ухвала

від 25.09.2024 по справі 922/4839/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"25" вересня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/4839/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононової О.В.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

Розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Клінкаст"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕКС-ПРО"

про визнання банкрутом

За участю:

учасники провадження в призначене судове засідання не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 13.03.2024 окрім іншого було припинено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна боржника. Визнано Товариства з обмеженою відповідальністю "Імекс - Про" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Імекс - Про" арбітражного керуючого Шишлова Олександра Миколайовича, якого зобов`язано в строк до 13.03.2025 виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу.

29.07.2024 до господарського суду від ліквідатора надійшло клопотання про звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у зв`язку з завершенням ліквідаційної процедури.

Ухвалою від 31.07.2024 суд призначи судове засідання щодо розгляду звіту ліквідатора на "25" вересня 2024 р. о(об) 11:40 год.

24.09.2024 до суду від ліквідатора ТОВ "Імекс - Про" арбітражного керуючого Шишлова О.М. надійшла заява про розгляд його звіту в судовому засіданні 25.09.2024 без його участі у зв`язку із зайнятістю в іншому судовому засіданні.

Ліквідатор, представник боржника та кредитора ТОВ "Клінкаст" в призначене судове засідання не з`явилися, про час та місце розгляду звіту ліквідатора були повідомлені в установленому законом порядку.

Дослідивши матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Імекс - Про" встановив наступне.

Відповідно до положень частини першої статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Згідно наданої ліквідатором інформації, після публікації оголошення на сайті Вищого господарського суду України про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури до ліквідатора поточні кредитори не звертались. До суду також не надходило заяв з поточними вимогами до боржника.

Відповідно до п.5 ч.2 ст.12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов`язаний вживати заходів щодо здійснення інвентаризації майна.

Так, з матеріалів справи вбачається, що ліквідатором було проведено інвентаризацію майна боржника. За її результатами було складено відповідні описи, акти, згідно з якими майна у боржника не виявлено.

Також з метою виявлення майна чи інших активів ТОВ "Імекс - Про" ліквідатором були направлені запити до компетентних органів, зокрема доДержавного космічного агентства України, Державної інспекції архітектури та містобудування України, Управління інспекційної діяльності у Харківській області Північно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, Державної авіаційної служби України, Центрального апарату Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, РВ Фонду державного майна України у Харківській області; Регіонального сервісного центру МВС України в Харківській області; Державної митної служби Слобожанської митниці ДЕРЖМИТСЛУЖБИ; ГУ ДПС у Харківської області, ГУ Статистики У Харківської області та інших органів, що здійснюють реєстрацію та облік активів.

Одержані ліквідатором відповіді від зазначених органів та установ (копії долучені до матеріалів справи) свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

Ліквідатор направляв запит до ГУ ДПС у Харківській області, яким просив надати інформацію про наявність відкритих банківських рахунків банкрута та отримав відповідь від ГУ ДПС у Харківській області про наявність банківських рахунків у двох банківських установах АТ "СЕНС БАНК" та АТ "ОТП Банк".

Зазначені рахунки були закриті, про що свідчать відповідні довідки від 27.06.2024 по АТ "Сенс Банк" та 19.07.2024 по АТ "ОТП Банк".

Відповідно до інформації з Державного реєстру речовий прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, щодо суб`єкта відомості відсутні.

Тобто, ліквідатором не виявлено на момент складення звіту жодного майна, за рахунок якого можливо було б погасити незадоволені вимоги кредиторів у загальній сумі 29 916 956,12 грн

Також ліквідатор направляв запит до Основ`янсько- Слобідського відділу державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції щодо наявності відкритих виконавчих проваджень за банкрутом та отримав відповідь від відділу державної виконавчої служби про відсутність відкритих проваджень щодо банкрута.

Документи, що підлягають обов`язковому зберіганню ліквідатору не передавались.

Ліквідатором здійснено аналіз фінансової, господарської, інвестиційної діяльності та щодо наявності ознак дій з фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та дій з приховування банкрутства ТОВ "Імекс-Про" за результатами якого встановлено, що фінансовий стан ТОВ "Імекс-Про" характеризується ознаками неплатоспроможності та задоволення визнаних судом вимог можливе лише шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Ліквідатором складено реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 29,916,95 тис.грн. та ліквідаційний баланс банкрута.

Звіт про хід виконання ліквідаційної процедури був направлений кредитору, заперечень від кредитора щодо звіту та ліквідаційного балансу до суду не надходило.

26.07.2024 проведено збори кредиторів, на яких схвалено звіт ліквідатора та роботу ліквідатора визнано задовільною.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, наявна не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Згідно п. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилося майна, суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а боржник, як юридична особа, ліквідації.

Відповідно до пункту 7 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (п. 4 ст. 90 КУзПБ).

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Керуючись ст.ст. 12, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора арбітражного керуючого Шишлова О.М. про проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Імекс - Про" (код ЄДРПОУ 41394457).

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Імекс - Про" (код ЄДРПОУ 41394457), місцезнаходження: 61037, м. Харків, вул. Плеханівська, б. 126/1.

3. Вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Клінкаст" в сумі 29916956,12 грн (29829816,12 грн основний борг, 26840,00 судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі та 60 300,00 грн витрат пов`язаних із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства), - вважати погашеними, у зв`язку з відсутністю майнових активів боржника.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю ТОВ "Імекс - Про" (код ЄДРПОУ 41394457), місцезнаходження: 61037, м. Харків, вул. Плеханівська, б. 126/1.

6. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Імекс - Про" (код ЄДРПОУ 41394457), місцезнаходження: 61037, м. Харків, вул. Плеханівська, б. 126/1.

7. Закрити провадження у справі №922/4839/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Імекс - Про" (код ЄДРПОУ 41394457), місцезнаходження: 61037, м. Харків, вул. Плеханівська, б. 126/1.

8. Копію ухвали надіслати: кредиторам, арбітражному керуючому Шишлову О.М., Основ"янсько Слобідському відділу органу державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України, Департаменту реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, м-н Конституції, 7), Відділу банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) (61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, 16), власнику майна.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Східного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня її підписання .

Ухвалу підписано 30.09.2024.

Суддя Кононова О.В.