Ухвала

від 25.09.2024 по справі 924/995/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84

УХВАЛА

м. Хмельницький

"25" вересня 2024 р.Справа № 924/995/19

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Кочергіної В.О., при секретарі судового засідання Висоцькій А.Ю., розглянувши матеріали клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. (вх.№05-06/826/24 від 27.06.2024) про продовження строку ліквідаційної процедури у справі за заявою боржника Приватного акціонерного товариства "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" м. Кам`янець-Подільський

про визнання банкрутом

За участю:

від кредиторів: не з`явились

від Центрально-західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції: Ференчук О.В. згідно посвідчення від 20.04.2023;

від ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М.: Божко Д.О. згідно Ордера серія АР№ 1190424 від 17.09.2024 (в режимі відеоконференції)

З оголошенням перерви в судових засіданнях 08.07.2024, 31.07.2024, 12.08.2024 та 04.09.2024.

25.09.2024 в судовому засіданні оголошено вступну і резолютивну частини ухвали відповідно до ч. 4 ст. 233 ГПК України.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Хмельницької області перебуває справа №924/995/19 (суддя В.О. Кочергіна) за заявою Приватного акціонерного товариства "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" м. Кам`янець-Подільський про визнання банкрутом.

Постановою суду від 27.04.2020 визнано боржника банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, а також призначено ліквідатором арбітражного керуючого Ковальчука Миколу Миколайовича.

Ухвалою суду від 27.05.2021:

- частково задоволено клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. про продовження строку ліквідаційної процедури боржника та його повноважень у справі №924/995/19;

- продовжено строк ліквідаційної процедури ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" м. Кам`янець-Подільський у справі № 924/995/19 на чотири місяці з 27.04.2021 по 27.08.2021,

- продовжено повноваження ліквідатора ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" м. Кам`янець-Подільський арбітражного керуючого Ковальчука М.М. у справі №924/995/19 з 27.04.2021р. по 27.08.2021;

- зобов`язано ліквідатора банкрута подати суду для затвердження ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 27.08.2021.

Ухвалою суду від 25.11.2021, окрім іншого, суд:

- клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. про продовження строку ліквідаційної процедури боржника та його повноважень у справі №924/995/19 задовольнив частково;

- продовжив строк ліквідаційної процедури банкрута на шість місяців з 27.08.2021 по 27.02.2022;

- продовжив повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. у справі з 27.08.2021 по 27.02.2022.

- зобов`язав ліквідатора банкрута подати суду для затвердження ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 27.02.2022.

20.02.2023 судом постановлено окрему ухвалу у даній справі, яку надіслано Департаменту з питань банкрутства Міністерства юстиції України для організації проведення перевірки щодо належності виконання арбітражним керуючим Ковальчуком М.М. повноважень ліквідатора під час здійснення ліквідаційної процедури у справі №924/995/19.

Ухвалою суду від 24.07.2023 судом:

- проміжний звіт ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. прийнято до відома;

- клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора задоволено;

- продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. у справі по 27.12.2023 включно;

- зобов`язано ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. у строк до 27.12.2023 скласти та подати до суду для затвердження звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 22.01.2024 суд:

- клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора задовольнив;

- продовжив строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. у справі №924/995/19 на шість місяців, по 27.06.2024 включно.

- зобов`язав ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. у строк до 27.06.2024 (закінчення строку ліквідаційної процедури) скласти та подати до суду для затвердження звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

27.06.2024 до суду через систему "Електронний суд" від ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. надійшло клопотання (вх.№05-06/826/23), в якому просить суд продовжити строк ліквідаційної процедури у даній справі та його повноваження як ліквідатора на шість місяців. До клопотання додано протокол засідання комітету кредиторів №25/06/2024 від 25.06.2026, згідно якого, єдиним присутнім на засіданні представником конкурсного кредитора ПАТ "Токмацький ковальсько-штампувальний завод" вирішено взяти звіт ліквідатора про проведену роботу в період з 01.05.2024 по 31.05.2024 до відома; схвалено звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 01.05.2024 по 31.05.2024; а також погоджено звернутись до суду із клопотанням про продовження строку ліквідаційної процедури у даній справі на шість місяців.

До клопотання також додано звіт про проведену роботу в ході ліквідаційної процедури у даній справі за період з 22.01.2024 по 26.06.2024.

Ухвалою суду від 28.06.2024 клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. про продовження строку ліквідаційної процедури призначено до розгляду в судовому засіданні.

08.07.2024 в судовому засіданні оголошено перерву на 12:00год. 31.07.2024, про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.

31.07.2024 до суду через систему "Електронний суд" від ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука надійшло клопотання (вх.№05-22/5365/24) про долучення до матеріалів справи додаткових доказів.

31.07.2024 в судовому засіданні оголошено перерву на 12:30год. 12.08.2024, про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.

12.08.2024 до суду через систему "Електронний суд" від ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. надійшло клопотання (вх.№05-22/5590/24) про долучення до матеріалів справи копію протоколу №09/08/2024 від 09.08.2024 засідання комітету кредиторів ПрАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат".

12.08.2024 в судовому засіданні оголошено перерву на 10:30год. 04.09.2024, про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.

16.08.2024 на адресу суду через службу діловодства від Центрально-західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції надійшов лист (вх.№05-22/5732/24), в якому управління зазначає, що наявні підстави для продовження строку ліквідаційної процедури у даній справі.

14.09.2024 до суду через систему "Електронний суд" від ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. надійшли письмові пояснення по справі (вх.№05-22/6111/24) з доданими до них документами.

04.09.2024 в судовому засіданні оголошено перерву на 11:00год. 25.09.2024, про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.

Листом від 04.09.2024 за №924/995/19/6342/24 суд звернувся до Господарського суду міста Києва з проханням повідомити інформацію щодо вирішення справи №910/20940/21(910/6563/24) з наданням копії судового рішення, в якій встановлюються обставини, які мають суттєве значення для розгляду справи №924/995/19, яка розглядається Господарським судом Хмельницької області, а саме наявності/відсутності переходу прав забезпеченого кредитора - ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт".

24.09.2024 до суду через систему "Електронний суд" від ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. надійшли додаткові письмові пояснення по справі (вх.№05-22/6602/24).

Представник від ліквідатора в судовому засіданні 25.09.2024 підтримав подане ліквідатором клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури у даній справі, просив суд його задовольнити.

Представник від Центрально-західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції в судовому засіданні 25.09.2024 не заперечував щодо продовження строку ліквідаційної процедури у даній справі.

Представники кредиторів в судове засідання 25.09.2024 не з`явились.

Станом на 25.09.2024 від Господарського суду міста Києва відповіді на лист суду не надходило.

Розглянувши в судовому засіданні 25.09.2024 клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. (вх.№05-06/826/24 від 27.06.2024) про продовження строку ліквідаційної процедури, судом враховується таке.

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За змістом ч. 1 ст. 6 Кодексу, відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури, зокрема, ліквідація банкрута.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 2 ст. 60 КУзПБ, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Слід зазначити, що КУзПБ визначає великий обсяг обов`язків ліквідатора (ст. ст. 61 - 64 Кодексу), які останній зобов`язаний виконати і тільки після цього подати на затвердження суд звіт та ліквідаційний баланс в порядку ст. 65 даного Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 65 КУзПБ, обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

В той же час, невиконання ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені КУзПБ, не є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство згідно ст. 90 цього Кодексу.

У клопотанні про продовження строку ліквідаційної процедури, ліквідатор зазначає про те, що існують об`єктивні обставини, через які неможливо було здійснити всі заходи, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства для завершення ліквідаційної процедури боржника у даній справі.

Як зазначає ліквідатор арбітражний керуючий Ковальчук М.М. у своєму звіті, в період ліквідаційної процедури було встановлено, що 11.01.2021 між ТОВ "Фінансова компанія Горизонт" та WWRT LIMITED було укладено Договір про відступлення права вимоги, відповідно до якого Первісний кредитор відступив право вимоги за Договором кредиту № 1292-09 та як заставодавця/іпотекодавця за Договором іпотеки № 1135ЦИК/0605 від 30.06.2005 Новому кредитору шляхом продажу Новому кредиторові, ціна придбання 490 000,00 фунтів стерлінгів, що становить заборгованість за Договором кредиту № 1292-09 та як заставодавця/іпотекодавця за Договором іпотеки №1135ЦИК/0605 від 30.06.2005, укладеними між Первісним кредитором та Боржником.

Ліквідатором направлено на адресу Господарського суду Хмельницької області клопотання про залучення як учасника у справі №924/995/19 про банкрутство ПрАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" Private Limited Company WWRT Limited (Номер реєстрації компанії 12485400, Сполучене Королівство Великобританії та Північної Ірландії, W2 2NP, Лондон, 4 Кларендон Плейс).

Під час розгляду вище зазначеного клопотання було встановлено, що на розгляді Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/20940/21(910/6563/24) за позовом арбітражної керуючої Галічевої Валентини Олександрівни до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Горизонт", Компанії WWRT LIMITED про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.06.2024, відкрито провадження у справі №910/20940/21 (910/18063/23) за позовом арбітражної керуючої Галічевої Валентини Олександрівни до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Горизонт", Компанії WWRT LI MITED про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, справу призначено до розгляду за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.

Ліквідатор у своєму звіті вказує про те, що, ТОВ "ФК "Горизонт" повідомляло ліквідатора листом №01-10/300623-8 від 30.06.2023 про наступне: "Відповідно до умов Договору іпотеки №1135ЦИК/0605 від 30.06.2005 Іпотекодавець передає в заставу Іпотекодержателю наступне майно: Єдиний майновий комплекс підприємства - ПрАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат", який складається з усіх видів майна, призначених для ведення його господарської діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги та інші види права, які належать Іпотекодавцю, отже за умовами цього договору, все майно ПрАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" є повністю забезпеченим.

Ліквідатор наголошує на обставинах невизначеності заставного кредитора до набрання рішенням Господарського суду м. Києва законної сили, відсутності погодження з боку заставного кредитора щодо умов продажу майна як цілісного майнового комплексу, так і його ціни, з урахуванням заперечень суду щодо такого продажу, викладених в ухвалі від 25.11.2021, а також не визначеності щодо майна, чи є воно все заставне чи у відповідній частині.

Згідно ч. 2 ст. 119 ГПК України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

В силу ч. 3 ст. 169 ГПК України, заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом. У випадках, коли цим Кодексом такий порядок не встановлений, він встановлюється судом.

Враховуючи те, що ліквідаційна процедура у даній справі не завершена, остаточний звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до суду не подано, прийняте на засіданні комітету кредиторів рішення про продовження строку ліквідаційної процедури, відсутність у суду інформації щодо прийнятого Господарським судом міста Києва рішення у справі №910/20940/21(910/6563/24), в якій встановлюються обставини, які мають суттєве значення для розгляду даної справи, суд дійшов висновку про задоволення вищевказаного клопотання арбітражного керуючого та продовження строку ліквідаційної процедури боржника і повноважень ліквідатора боржника у справі №924/955/19 по 27.12.2024 включно, про що необхідно постановити відповідну ухвалу.

Керуючись ст. ст. 12, 232, 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, Кодексом України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. (вх.№05-06/826/24 від 27.06.2024) про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора задовольнити.

2. Продовжити строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. у справі №924/995/19 по 27.12.2024 включно.

3. Зобов`язати ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. у строк до 27.12.2024 (закінчення строку ліквідаційної процедури) скласти та подати до суду для затвердження звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://km.arbitr.gov.ua.

5. Ухвалу надіслати учасникам справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України, ухвала набрала законної сили з моменту її оголошення суддею 25.09.2024 та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Повний текст складено та підписано 30.09.2024.

Суддя Кочергіна В.О.

Виготовлено 16 примірників:

1 - до справи (в паперовому екз.),

2-ПАТ "АвтоКраз" (info@autokraz.com в електр.),

3 - ПАТ "Авторадіатор" (radiatorniy@gmail.com в електр.),

4 - ПАТ "Полтавський автоагрегатний завод" (sekretarpaaz@gmail.com в електр.),

5 - Кам`янець-Подільський центр обслуговування клієнтів (kanc@energo.km.ua в електр.),

6,7 - ПАТ "Токмацький ковальсько-штампувальний завод" м. Токмак в особі представника Попадюка І.В. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 в електр.),

8 - ПАТ "Херсонський завод карданних валів" м. Херсон в особі ліквідатора Мегері А.В. ( ІНФОРМАЦІЯ_3 на електронну пошту),

9 - ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" (tovfchorizont@gmail.com на електронну пошту),

10-11 - розпоряднику майна ТОВ ФК "Горизонт" Галічевій В.О. ( ІНФОРМАЦІЯ_4 на ел. пошту, ІНФОРМАЦІЯ_5 на ел. пошту),

12 - ТзОВ "ОА "Вимпел" (vimpelbuhgalter2012@gmail.com в електр.),

13 - Державному агентству резерву України м. Київ (info@rezerv.gov.ua в електр.),

14- ГУ Пенсійного фонду України в Хмельницькій області (post@km.pfu.gov.ua в електр.),

15 - арбітражний керуючий Ковальчук М.М. ( ІНФОРМАЦІЯ_6 на електронну пошту ),

16 - Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (info@kv.minjust.gov.ua на електронну пошту).