Рішення

від 27.09.2024 по справі 917/1181/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.09.2024 Справа № 917/1181/24

Господарський суд Полтавської області у складі судді Кльопова І.Г. розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження без виклику сторін матеріали справи № 917/1181/24

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавська експертна землевпорядна компанія", Квартал 287, б.24, кв.37, м.Кременчук, Полтавська область, 39622

до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", вул.Шота Руставелі, 9А, м.Київ, 01001 в особі філії "Гадяцьке лісове господарство", вул.Полтавська,84, м.Гадяч, Миргородський район, Полтавська область, 37300

про стягнення грошових коштів

встановив:

До Господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавська експертна землевпорядна компанія" до відповідача Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Гадяцьке лісове господарство" про стягнення 127 500,00грн. заборгованості за Договором № 0065/10-2022 від 03.10.2022 на розробку документації із землеустрою.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 25.07.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у даній справі; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами.

02.08.2024 за вхід. № 104489 від відповідача надійшов відзив на позов, в якому відповідач заперечує проти задоволення позовних вимог..

Відповідач у відзиві зазначає, що філія «Гадяцьке лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» не є юридичною особою, керівник філії діє на підставі довіреності, а відтак на підставі п.10.3.9 Положення про філію вважає, що філія зобов`язана була погодити підписання додаткових угод та актів приймання-передачі наданих послуг.

Крім того, посилаючись на ст.241 ЦК України, зазначає, що керівник філії перевищив

надані повноваження, діяв за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності і тому правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Також, Відповідач зазначає, що філія є неприбутковою організацією і тому не було сплачено суму боргу.

08.08.2024 за вхід. № 10725 від позивача надійшла відповідь на відзив. Позивач вважає відзив на позов безпідставним та необґрунтованим, а також зазначає, що твердження відповідача про перевищення директором філії повноважень на укладення додаткових угод до діючого Договору не знаходять свого обґрунтованого підтвердження.

02.09.2024 за вхід. № 11572 від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив. Відповідач проти задоволення позову заперечує.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд, встановив:

03 жовтня 2022 року між Державним підприємством «Гадяцьке лісове господарство» (далі-Замовник або Відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Полтавська експертна землевпорядна компанія» (далі-Виконавець або Позивач) укладений договір №0065/10-2022 на розробку документації із землеустрою (далі-Договір) за умовами якого, Замовник доручає, а виконавець бере на себе виконання робіт (вид діяльності за КВЕД-2010 - 71.12 - Діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування): розробка проекту землеустрою щодо відведення земельної ділянки орієнтовною площею 255,4 га для ведення лісового господарства і пов`язаних з ним послуг за межами населених пунктів на території Великобудищанської сільської ради Миргородського району Полтавської області.

Згідно п.1.2 Договору визначено, що технічні, економічні та інші вимоги викладені у технічному завданні на виконання робіт, що є невід`ємною частиною договору.

Крім того, сторони Договору у якості додатків до договору погодили календарний графік надання послуг, протокол погодження ціни надання послуг та кошторис.

Відповідно до п.2.1 Договору загальна вартість послуг за цим договором становить 127 500,00 грн.

Згідно п.2.4 Договору оплата за послуги здійснюється на підставі акту приймання- передачі наданих послуг.

Пунктами 3.1-3.2 Договору визначено, що приймання наданих послуг за цим договором оформляється актом приймання-передачі наданих послуг. Замовник зобов`язаний підписати акт приймання - передачі наданих послуг одночасно з одержанням документації.

Згідно п.5.3 Договору в обов`язки Замовника входить прийняти надані послуги та оплатити їх.

Пунктом 11.1 Договору визначено, що договір діє за фінансовими зобов`язаннями сторін (здійснення розрахунків) до їх повного виконання.

Також, 30.06.2022 року між Державним спеціалізованим господарським товариством «Ліси України», в особі філії «Гадяцьке лісове господарство» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Полтавська експертна землевпорядна компанія» укладено додаткову угоду №3 до договору від 03.10.2022 року №0065/10-2022 на розробку документації із землеустрою у якій зазначено про те, що на підставі п.8 наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 року № 915 «Про припинення державного підприємства «Гадяцьке. лісове господарство» та затвердження складу комісії», наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 04.01.2023 року № 25 «Про затвердження передавального акту державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство».

Відповідно до п.3.1 Положення про філію «Гадяцьке лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» філія діє від імені ДСГП «Ліси У країни» та в його інтересах.

Сторони вирішили внести змінити преамбулу Договору та викласти її в новій редакції, а також внести зміни в розділ 13 Договору «Реквізити та підписи сторін» та викласти його в новій редакції.

Крім того, сторони неодноразово укладали додаткові угоди до Договору та змінювали п.11.1 Договору, остання редакція якого, згідно Додаткової угоди №4 від 31.12.2023 року визначає, що Договір набирає чинності з моменту його підписання «Сторонами» та діє до 30.06.2024 року».

На виконання умов Договору, 28 грудня 2023 року між сторонами був підписаний акт приймання-передачі надання послуг, за умовами якого, Замовник прийняв, а Виконавець здав надані послуги з виготовлення технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земель лісогосподарського призначення державної власності орієнтовною площею 255,4 га для ведення лісового господарства і пов`язаних з ним послуг за межами населених пунктів на території Великобудищанської сільської ради Миргородського району Полтавської області.

Договірна ціна згідно договору становить 127 500,00 грн. Послуги надані на суму 127 500,00 грн.

Згідно ст.530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Позивач 14 травня 2024 року направив на адресу Відповідача вимогу №006510-2022 від 13.05.2024 року щодо сплати 127 500,00 гривень за надані по Договору послуги. Вказана вимога була направлена супровідним листом №3/909 від 13.05.2024 року та отримана Відповідачем 22.05.2024 року, що підтверджується повідомленням про вручення відправлення.

Згідно листа Слобожанського лісового офісу ДП «Ліси України» №934/28 від 05.06.2024 року, Відповідач підтвердив наявність виконаних та завершених договорів, в тому числі Договір №0065/10-2022 від 03.10.2022 року.

Позивач зазначає, що станом на 04.06.2024 року Відповідач не виконав свій обов`язок щодо сплати боргу у розмірі 127 500,00 грн.

Дана обставина стала підставою для звернення позивача до суду з вимогою про стягнення з відповідача суми боргу у розмірі 127 500,00 грн.

При прийнятті рішення судом враховано наступне.

Відповідно до статті 173 Господарською кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій. А інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

За статтею 174 Господарського кодексу України господарські зобов`язання можуть виникати: з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Частинами 1 та 7 статті 179 Господарського кодексу України встановлено, що майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і не господарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно з частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору, істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Статтею 181 Господарського кодексу України визначено, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

За вимогами ч.ч. 2,3 ст. 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним. якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї і і сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Частина 4 ст. 180 Господарського кодексу України передбачає, що умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості.

Судом встановлено, що між сторонами укладено договір про надання послуг.

Відповідно до ст.901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Частиною 2 ст.901 Цивільного кодексу України встановлено, що положення глави 63 Цивільного кодексу України можуть застосовуватись до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання.

Як встановлено судом, на виконання умов Договору, 28 грудня 2023 року між сторонами був підписаний акт приймання-передачі надання послуг, за умовами якого, Замовник прийняв, а Виконавець здав надані послуги з виготовлення технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земель лісогосподарського призначення державної власності орієнтовною площею 255,4 га для ведення лісового господарства і пов`язаних з ним послуг за межами населених пунктів на території Великобудищанської сільської ради Миргородського району Полтавської області.

Договірна ціна згідно договору становить 127 500,00 грн. Послуги надані на суму 127 500,00 грн.

Статтями 525, 526 Цивільного кодексу України унормовано, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Дана норма кореспондується з приписами ст.193 Господарського кодексу України.

Відповідно до ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ч.2 ст.530 Цивільного кодексу України якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

В матеріалах справи наявна Вимога позивача до відповідача (вих. № №006510-22 від 13.05.2024 року) щодо сплати 127 500,00грн. Вказана вимога отримана відповідачем 22.05.2024 року, що підтверджується повідомленням про вручення відправлення.

Згідно листа Слобожанського лісового офісу ДП «Ліси України» №934/28 від 05.06.2024 року, Відповідач підтвердив наявність виконаних та завершених договорів, в тому числі Договір №0065/10-2022 від 03.10.2022 року.

Проте, відповідач не виконав свій обов`язок щодо сплати боргу у розмірі127 500,00 гривень.

Щодо посилання відповідача на відсутність у керівника філії повноважень на підписання додаткових угод, якими встановлено факт правонаступництва, замінено сторону

зобов`язання та продовжено терміни дії Договору, суд зазначає наступне.

На підставі п.8 наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 року № 915 «Про припинення державного підприємства «Гадяцьке. лісове господарство» та затвердження складу комісії», наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 04.01.2023 року № 25 «Про затвердження передавального акту державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство»

Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство».

Статтею 204 ЦК України визначено презумпцію правомірності правочину, а саме правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Договір № 0065/10-2022 від 03.10.2022 на розробку документації із землеустрою, що був укладений ще з Державним підприємством «Гадяцьке лісове господарство», в особі директора підприємства є діючим та в судовому порядку не визнаний недійсним. відповідно до п.3.1 Положення про філію «Гадяцьке лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», затвердженого наказом Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» №155 від 28.12.2022 року (Положення), філія діє від імені ДСГП «Ліси України» та в його інтересах, здійснює делеговані Підприємством функції відповідно до мети, завдань та предмету діяльності Підприємства.

Згідно п.5.5. Положення директор Філії діє на підставі довіреності, виданої Підприємством у порядку, передбаченому Статутом Підприємства та цього Положення. У довіреності визначаються межі та обсяг повноважень директора Філії на виконання дій від імені Підприємства.

Пунктом 5.7.7. Положення визначено, що директор філії укладає, змінює т розриває договори, контракти, угоди та інші правочини, у тому числі зовнішньоекономічні, від імені Підприємства, в межах повноважень делегованих Підприємством.

Натомість п.5.8 Положення встановлено обмеження щодо укладення договорів, а саме: «У випадку, коли виконання зазначених у пункті 5.7. цього Положення повноважень, передбачає витрату грошових коштів, розпорядження майном, у тому числі його відчуження, та/або укладення договорів (угод) (у тому числі й з одним контрагентом та/або щодо одного класу товару/робіт/послуг сукупно за рік) на суму більше ніж еквівалент 3 000 000, 00 (три мільйони гривень 00 копійок), керівник Філії має право здійснювати такі дії тільки після попереднього отримання письмового дозволу Генерального директора Підприємства».

З вказаних вище пунктів Положення вбачається, що за умовами Положення встановлено обмеження щодо укладення договорів на суму більше ніж еквівалент 3 000 000, 00 гривень.

Слід зазначити, що підписання директором філії додаткових угод до діючого Договору, не є укладенням договору щодо проведення робіт із землеустрою, а є внесенням змін до діючого Договору.

Також, п.10.5. Положення визначено, що для здійснення діяльності Філії в межах, встановлених законодавством, Статутом Підприємства, даним Положенням та наказами Генерального директора, Підприємство делегує Філії права, а саме: «п.10.5.1 філія від імені Підприємства вчиняти будь-які правочини (укладати договори, угоди), пов`язані з діяльністю Філії, а також використовувати знаки для товарів і послуг та ноу-хау, надані Підприємством».

Так, 28.12.2022 року ДСГП «Ліси України» на ім`я директора філії "Гадяцьке лісове господарство" державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» Федяй Ігоря Андрійовича видано довіреність, посвідчену приватним нотаріусом Київського нотаріального округу (далі-Довіреність), якою уповноважено директора здійснювати певні дії, в інтересах Довірителя, пов`язані з діяльністю філії «Гадяцьке лісове господарство» державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України».

Зокрема відповідно до п.15 Довіреності, директор має право здійснювати дії, як передбачають витрату грошових коштів, відчуження, розпорядження майном, та/або вчинення, укладення договорів/угод (у тому числі й з одним контрагентом та/або щодо одного класу товару/робіт/послуг сукупно за рік), на суму більшу ніж передбачено Положенням про Філію після попереднього отримання відповідно дозволу Довірителя. Вчиняти правочини, укладати, змінювати та розривати будь-які договори (у тому числі внутрішні зобов`язання), укладати, змінювати та розривати будь-які зовнішньо-економічні контракти, угоди, тощо в межах наданих повноважень Положенням про Філію.

Пунктом 17 Довіреності визначено, що директор має право підписувати акти перевірок державних контролюючих органів, акти перевірок Філії, акти прийому-передачі, акти звірки взаєморозрахунків, акти виконаних робіт, акти наданих послуг, накладні, товарні накладні, товарно-транспортні накладні, інші документи, що підтверджують виконання зобов`язань згідно з договорами, укладеними від імені Довірителя в межах діяльності Філії; підписувати фінансово-господарські документи, пов`язані з укладанням та виконанням договорів; підписувати акти звірки взаємних розрахунків, спільні протокольні рішення та зведений реєстр до протокольних рішень про організацію взаєморозрахунків, акти звіряння пільг та субсидій тощо.

Як вбачається з п.17 Довіреності, жодних обмежень у підписанні актів виконаних робіт (наданих послуг) як і на підписання договорів на суму меншу ніж передбачено Положенням керівнику філії не встановлено. З огляду на що, у директора філії не виникає обов`язку погоджувати з Підприємством внесення змін до діючого договору та підписання актів виконаних робіт.

Так, позивач, укладаючи Договір, додаткові угоди до Договору та акт виконаних робіт (наданих послуг) у повній мірі перевірив повноваження директора філії на вчинення дій пов`язаних із виконанням та реалізацією Договору.

Щодо тверджень Відповідач про те, що філія є неприбутковою організацією і тому не

було сплачено суму боргу, слід зазначити, що частина 2 статті 218 Господарського кодексу України та стаття 617 Цивільного кодексу України прямо передбачають, що відсутність у боржника необхідних коштів не вважається обставинами, які є підставою для звільнення боржника від виконання зобов`язання.

Відповідно до частин 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Частинами 1, 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на вищевикладене, дослідивши всі обставини справи, перевіривши їх наявними доказами, судом встановлено обґрунтованість заявленого позову, а відтак позовні вимоги підлягають задоволенню.

Судові витрати позивача по сплаті судового збору відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (вул.Шота Руставелі, 9А, м.Київ, 01001, код ЄДРПОУ 44768034) в особі філії "Гадяцьке лісове господарство" (вул.Полтавська,84, м.Гадяч, Миргородський район, Полтавська область, 37300, код ЄДРПОУ 45147904) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавська експертна землевпорядна компанія"( Квартал 287, б.24, кв.37, м.Кременчук, Полтавська область, 39622, код ЄДРПОУ 36670974) заборгованість у розмірі 127 500,00грн., а також 3028,00грн. судового збору.

Видати наказ з набранням цим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повне рішення складено 27.09.2024

Суддя Кльопов І.Г.