Ухвала

від 01.10.2024 по справі 922/2376/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

попереднє засідання

"01" жовтня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/2376/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Черновою В.О.

розглянувши заявуПриватне підприємство "Харків-Полімер" про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Атлант-Пак" , код ЄДРПОУ 39507222 за участю сторін:

розпорядник майна - Смолов К.В. (свідоцтво, в режимі вкз),

пр-к ТОВ "Терра-Пак" - Худзік А.М. (в режимі вкз, ордер ВС №1310270 від 05.09.2024),

пр-к АТ КБ "ПриватБанк" - Сергач А.В. (в режимі вкз, дов. №11783-К-Н-О від 24.07.2024, сві-во №2036 від 14.07.2009),

ВСТАНОВИВ:

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

Ухвалою від 30.07.2024 господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство ТОВ "Атлант-Пак", здійснив оприлюднення оголошення про відкриття справи про банкрутство на веб-сайті Судової влади України (ВГСУ), призначив розпорядником майна арбітражного керуючого Смолова К.В., зобов`язав розпорядника майна надати суду відомості про результат розгляду вимог кредиторів в строк до 09.09.2024, встановив строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 24.09.2024 та призначив дату проведення попереднього засідання суду.

Оголошення про відкриття справи про банкрутство ТОВ "Атлант-Пак" було опубліковано 30.07.2024 № 73736.

Розпорядник майна арбітражний керуючий Смолов К.В. в судовому засіданні довів звіт розпорядника майна про здійснені заходи, на виконання вимог ухвали суду надав суду відомості про результати розгляду вимог кредитора, в якому вимоги кредиторів визнає в повному обсязі.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора ТОВ "Терра-Пак" та представник АТ КБ "ПриватБанк" свої грошові вимоги підтримують в повному обсязі та просять суд включити грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів.

Представник кредитора ГУ ДПС у Харківській області в судове засідання не з`явився, проте на адресу суду надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника податкового органу, свої вимоги підтримують в повному обсязі.

Згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи викладене, суд констатує, що всіх учасників даного судового засідання було повідомлено про дату, час та місце розгляду справи належним чином, в зв`язку з чим суд розглядає справу в попередньому засіданні суду по суті.

ВИСНОВОК СУДУ.

Розглянувши в судовому засіданні матеріали справи, надані суду розпорядником майна документи, суд встановив, що згідно з ч.2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс, КУзПБ) передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом встановленого строку, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються:

розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.

Судом встановлено, що до суду та розпорядника майна звернулись наступні кредитори:

1) ПП "Харків-Полімер" на загальну суму 3 255 221,41 грн (з якої: основний борг у розмірі 2516085,00 грн, пеня в розмірі 162683,85 грн, 36% річних у розмірі 240716,95 грн, інфляційне збільшення заборгованості в розмірі 267924,46 грн, витрати зі сплати судового збору в розмірі 47811,15 грн у справі №922/1621/22, правнича допомога в розмірі 20000,00 грн).

Заборгованість ТОВ "Атлант-Пак" перед кредитором ПП "Харків-Полімер" на загальну суму 2 516 085,00 грн, виникла на підставі договору купівлі-продажу №25 від 01.02.2022, відповідно до умов якого продавець (ПП "Харків-Полімер") зобов`язується передати, а покупець (ТОВ "Атлант-Пак") прийняти та оплатити товар, передбачений договором.

В зв`язку з невиконанням ТОВ "Атлант-Пак" умов договору щодо оплати товару, ПП "Харків-Полімер" був змушенй звернутись до суду з позовною вимогою про стягнення заборгованості.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 01.03.2023 по справі №922/1621/22 позовні вимоги ПП "Харків-Полімер" задоволені в повному обсязі, стягнуто з ТОВ "Атлант-Пак" заборгованість у розмірі 3187410,26 грн (з якої: основний борг у розмірі 2516085,00 грн, пеня в розмірі 162683,85 грн, 36% річних у розмірі 240716,95 грн, інфляційне збільшення заборгованості в розмірі 267924,46 грн); витрати зі сплати судового збору в розмірі 47811,15 грн. Крім того, додатковим рішенням від 21.03.2023 по справі №922/1621/22 стягнуто на користь ПП "Харків-Полімер" правничу допомогу в розмірі 20000,00 грн.

Зазначені рішення залишено без змін постановою апеляційної інстанції від 04.07.2023 у даній справі.

Станом на дату подання заяви про відкриття провадження у справі заборгованість ТОВ "Атлант-Пак" перед кредитором ПП "Харків-Полімер" не погашена в повному обсязі.

Зазначені вимоги ініціюючого кредитора визнані на підставі ухвали суду від 30.07.2024, яка не оскаржувалась та набрала законної сили в загальній сумі 3 255 221,41 грн (з якої пеня в розмірі 162683,85 грн) та витрати зі сплати судового збору за подання заяви до суду в розмірі 30 280,00 грн і авансового внеску в сумі 72000,00 грн.

Розпорядником майна вимоги ПП "Харків-Полімер" визнані в повному обсязі, також ці вимоги перевірені судом, надано правову оцінку, в зв`язку з чим суд вважає вимоги кредитора на загальну суму 3255221,41 та 102280,00 грн судових витрат обгрунтованими та такими, що підлягають визнанню та внесенню до реєстру вимог кредиторів.

2) ПП "Терра-Пак" з грошовими вимогами на суму 568 564,35 грн, з якої: 421804,40 грн сума основного боргу, 47843,02 грн - пені, 6414,00 грн - 3% річних, 58547,66 грн - інфляційних втрат, а також судового збору у розмірі 8019,14 грн, витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 25938,27 грн по справі №922/987/22.

Зазначена заборгованість перед ПП "Терра-Пак" підтверджується рішенням Господарського суду Харківської області від 01.12.2022 року у справі №922/987/22 за позовом ПП "Терра-Пак" до ТОВ "Атлант-Пак" про стягнення заборгованості за Договором поставки № ТП - 250321 від 15.03.2021 р. у розмірі 534609,08 грн, що складає 421 804,40 грн суми боргу, пені в сумі 47843,02 грн, 3% річних в сумі 6414,00 грн, втрати від інфляції в сумі 58547,66 грн, яким позовні вимоги задоволені повністю. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 30.05.2023р. рішення Господарського суду Харківської області від 01.12.2022 у справі № 922/987/22 залишене без змін.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 30.05.2023р. додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 27.12.2022 у справі № 922/987/22 скасовано; прийняте нове рішення, яким заяву ПП "Терра-Пак" про стягнення з відповідача правничої допомоги задоволено частково; стягнуто з ТОВ "Атлант-Пак" (код ЄДРПОУ 39507222) на користь Приватного підприємства "Терра-Пак" (код ЄДРПОУ 35400640), витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 25 938,27 грн.

Розпорядник майна вимоги ПП "Терра-Пак" визнає в повному обсязі, про що надав суду відповдіне повідомлення.

Згідно ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Перевіривши заяву кредитора, суд вважає вимоги ПП "Терра-Пак" обгрунтованими та такими, що підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів в сумі 568564,35 грн, а також судом визнається 6056,00 грн судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

3) АТ КБ "ПриватБанк" на суму 1 251 516,01 грн, з якої: 4 844,80 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до суду; 1 133 881,92 грн - заборгованість за кредитним договором, 97 311,96 грн - заборгованість за відсотками; 14 774,33 грн - судовий збір за рішенням суду по справі 922/4188/23 та 703,00 грн заборгованість по комісії за обслуговування рахунку.

Зазначена заборгованість виникла на підставі кредитного договору № HAL7LVFWWJ3CW, який був укладений 09 грудня 2021 року між ТОВ "Атлант-Пак" та банком. Відповідно до договору боржнику було встановлено кредитний ліміт овердрафту на поточний рахунок 26000052208200 у розмірі 2 210 000,00 грн, що підтверджується відповідною довідкою.

30.12.2022 року між банком та боржником укладено договір про внесення змін до договору, яким є Заява про приєднання до Умов та правил надання послуги "Овердрафтовий кредит" № HAL7LVFWWJ3CW від 09.12.2021 року разом з Умовами та Правилами надання банківських послуг акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", що розміщені в мережі Інтернет на офіційному сайті АТ КБ "ПриватБанк за адресою https://privatbank.ua/terms.

Вказаними договором про внесення змін сторони дійшли згоди внести зміни до умов кредитування позичальника перед банком за договором, зокрема, на наступних умовах:

1. Позичальник підтверджує свої зобов`язання перед Банком щодо погашення заборгованості за договором, яка складається з: суми неповернутого кредиту - 1155008.69 (один мільйон сто п`ятдесят п`ять тисяч вiсiм гривень 69 копійок); суми нарахованих до 29 грудня 2022 року та не сплачених позичальником процентів за користування кредитом - 15986.79 грн.

2 Сторони дійшли згоди продовжити строк користування позичальником кредитними коштами та встановити кінцевий термін повернення кредиту та сплати процентів за його користування 01 вересня 2025 року (включно).

В зв`язку з неналежним виконанням боржником зобов`язання за кредитним договором, банк звертався до Господарського суду Харківської області з позовом до ТОВ "Атлант-Пак" про стягнення заборгованості за кредитним договором.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 11.03.2024 по справі № 922/4188/23 стягнуто з ТОВ "Атлант-Пак" на користь банку: - 1 133 881,92 грн заборгованості за кредитом; - 97 311,96 грн заборгованості за відсотками; - 14 774,33 грн витрат по сплаті судового збору.

Також Банк заявляє вимоги до боржника по комісії за обслуговування рахунку у розмірі 703,00 грн, що підтверджується випискою по рахунку №35702052319819 та № 35790052367497 розрахунком заборгованості.

Розпорядник майна вимоги АТ КБ "ПриватБанк визнає в повному обсязі, про що надав суду відповдіне повідомлення.

Згідно ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Перевіривши заяву кредитора, суд вважає вимоги АТ КБ "ПриватБанк обгрунтованими та такими, що підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів в сумі 1 246 671,21 грн та 4844,80 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до суду.

4) ГУ ДПС у Харківській області на суму 278278,50 грн та 6056 грн судового збору за подання заяви до суду.

Зазначена заборгованість складається з податку на додану вартість із вироблених в Україні товарів (робіт, послуг) та нарахована на підставі:

- податкове повідомлення-рішення №0119770414 від 15.05.2023 на суму 3400,00 грн. Залишок заборгованості складає 2898,13 грн (штрафна санкція);

- податкова декларація № 9279385155 від 22.10.2023 на суму 20577,00 грн;

- податкове повідомлення-рішення №0416560414 від 20.12.2023 на суму 248639,69 грн (штрафні санкції),

- податкове повідомлення-рішення №0119770414 від 01.03.2024 на суму 6120,00 грн (штрафні санкції),;

- пеня, нарахована по ст. 129 Податкового кодексу України в зв`язку з введенням мораторію на задоволення вимог кредиторів в сумі 43,68 грн.

Розпорядником майна вимоги ГУ ДПС у Харківській області визнані в повному обсязі, також ці вимоги перевірені судом, в зв`язку з чим суд вважає вимоги кредитора обгрунтованими та такими, що підлягають визнанню та внесенню до реєстру вимог кредиторів в сумі 278278,50 грн.

Перевіривши заяву кредитора, суд вважає вимоги ГУ ДПС у Харківській області на суму 278278,50 обгрунтованими та такими, що підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів, а також включенню підлягають витрати по сплаті судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до суду на суму 6056 грн.

Інших вимог від кредиторів до суду та розпорядника майна не надходило.

Враховуючи, що всі вимоги кредиторів перевірені судом, при таких обставинах суд вважає за необхідне визнати вимоги кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів на загальну суму - 5 348 735,47 грн і зобов`язати розпорядника майна, провести інвентаризацію активів боржника, здійснити фінансовий аналіз, а також у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства провести збори кредиторів та комітету кредиторів, на яких визначитись з подальшою процедурою банкрутства.

Керуючись ст. ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 86, 202, 233-235 ГПК України,

УХВАЛИВ:

1. Визнати вимоги кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів:

- ПП "Харків-Полімер" в сумі 3255221,41 грн та 102280,00 грн судових витрат;

- ПП "Терра-Пак" в сумі 568564,35 грн та 6056,00 грн судового збору;

- АТ КБ "ПриватБанк в сумі 1 246 671,21 грн та 4844,80 грн судового збору;

- ГУ ДПС у Харківській області в сумі 278278,50 грн та 6056 грн судового збору.

2. Зобов`язати розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду.

3. Зобов`язати розпорядника майна провести інвентаризацію активів боржника, здійснити фінансовий аналіз, а також в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. Докази надати суду.

4. Призначити проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 10.10.2024 року.

5. Призначити підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанова про визнання його банкрутом і відкрита ліквідаційна процедура, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на "24" жовтня 2024 р. о 15:00 год. (Держпром, 8-й під, к. 111). Визнати явку кредиторів, розпорядника майна в судове засідання обов`язковим.

6. Учасники судових засідань мають право надсилати документи, що стосуються розгляду судових справ, без особистого прибуття до приміщення суду:

- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";

- у разі неможливості надсилання через систему "Електронний суд" електронною поштою на e-mail: inbox@hr.arbitr.gov.ua (з обов`язковим підписанням всіх документів кваліфікованим електронним підписом).

- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді звичайною поштою на офіційну адресу суду.

7. З урахуванням положень статті 3 Конституції України про те, що людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканість і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю - рекомендувати у випадку загрози життю, здоров`ю та безпеці представників учасників справи подавати до суду заяви про розгляд справи в іхній відсутності за наявними матеріалами в порядку ч.3 ст.196 ГПК України.

8. Ухвалу направити: боржнику, розпоряднику майна, кредиторам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття (оголошення) та може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 03.10.2024.

Суддя Міньковський С.В.