Ухвала

від 30.09.2024 по справі 904/3488/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про результати розгляду заяви конкурсного кредитора

про грошові вимоги до банкрута у справі про банкрутство

30.09.2024м. ДніпроСправа № 904/3488/24за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор", м.Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний Дім", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ТОВ "Дніпровський елеватор": Волова О.В. (адвокат);

Від ПрАТ "СК "Інгосстрах" Волова О.В. (адвокат);

Від ТОВ "Кам`янський елеватор" Волова О.В. (адвокат);

Від ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" Рубан О.Г. (адвокат);

Від боржника: Сидоренко Р.В. (представник);

Розпорядник майна Чичва О.С.

ВСТАНОВИВ:

06.08.2024 Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний Дім" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.08.2024 прийнято заяву ПрАТ "СК ІНГОССТРАХ" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "АГРАРНИЙ ДІМ" до розгляду в підготовчому засіданні на 13.08.2024.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.08.2024 відкрито провадження у справі №904/3488/24 за заявою ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" про визнання банкрутом ТОВ "АГРАРНИЙ ДІМ". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів до 30.01.2025. Призначено розпорядником майна боржника - ТОВ "АГРАРНИЙ ДІМ" арбітражного керуючого Чичву О.С.

13.08.2024 на офіційному веб-сайті Верховного Суду в мережі Інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "АГРАРНИЙ ДІМ", №73829.

06.09.2024 до суду від ТОВ "Кам`янський елеватор" надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 22 531 744, 23 грн. та судового збору у розмірі 6 056, 00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.09.2024 прийнято заяву ТОВ «Кам`янський елеватор» до боржника ТОВ "АГРАРНИЙ ДІМ" про визнання грошових вимог в розмірі 22 531 744,23 грн. та судового збору в розмірі 6 056, 00 грн. по справі про банкрутство №904/3488/24 до розгляду в попередньому судовому засіданні на 30.09.2024.

20.09.2024 до суду від боржника надійшло повідомлення про результати розгляду заявлених грошових вимог, за змістом якого останній визнає заявлені вимоги в повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, встановлено наступне.

1. Договір про відступлення права вимоги № 01112022 від 01.11.2022

Між ТОВ «КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (Первісний кредитор) та ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» (Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги № 01112022 від 01.11.2022, за яким Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» по оплаті заборгованості за Договором №25/06-2021КЕ від 25.06.2021.

Відповідно до п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги № 0Ш2022 від 01.11.2022, Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору компенсацію у розмірі 70 300 000,00 грн.

Пунктом 2.2. Договору про відступлення права вимоги №01112022 від 01.11.2022 встановлено кінцевий строк сплати компенсації- 10.10.2023.

На виконання умов Договору про відступлення права вимоги №01112022 від 01.11.2022 ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» здійснив ряд платежів на загальну суму 54 362 350,00 грн: Платіжна інструкція № 107 від 21.12.2023 - 11 000 000,00 грн; Платіжна Інструкція № 32 від 02.02.2024 - 759 000,00 грн; Платіжна інструкція № 31 від 02.02.2024 - 759 000,00 грн; Платіжна інструкція № 30 від 02.02.2024 - 975 000,00 грн; Платіжна інструкція № 29 від 02.02.2024 - 925 000,00 грн; Платіжна інструкція № 28 від 02.02.2024 - 900 000,00 грн; Платіжна інструкція № 26 від 02.02.2024 - 950 000,00 грн; Платіжна інструкція № 27 від 02.02.2024 - 930 000,00 грн; Платіжна інструкція № 25 від 02.02.2024 - 960 000,00 грн; Платіжна інструкція № 24 від 02.02.2024 - 995 000,00 грн; Платіжна інструкція № 23 від 02.02.2024 - 970 000,00 грн; Платіжна інструкція № 22 від 02.02.2024 - 980 000,00 грн; Платіжна інструкція № 21 від 02.02.2024 - 950 000,00 грн; Платіжна інструкція № 33 від 12.02.2024 - 950 350,00 грн; Платіжна інструкція № 34 від 12.02.2024 - 850 000,00 гри; Платіжна інструкція № 35 від 12.02.2024 - 750 000,00 грн; Платіжна інструкція № 36 від 12.02.2024 - 900 000,00 грн; Платіжна інструкція № 37 від 12.02.2024 - 850 350,00 грн; Платіжна інструкція № 38 від 12.02.2024 - 970 000,00 грн; Платіжна інструкція № 39 від 12.02.2024 - 920 000,00 грн; Платіжна інструкція № 40 від 12.02.2024 - 710 000,00 грн; Платіжна інструкція № 42 від 12.02.2024 - 900 000,00 грн; Платіжна інструкція № 41 від 12.02.2024 - 511 650,00 грн; Платіжна інструкція № 44 від 13.02.2024 - 300 000,00 грн; Платіжна інструкція № 43 від 13.02.2024 - 700 000,00 грн; Платіжна інструкція № 45 від 13.02.2024 - 600 000,00 грн; Платіжна інструкція № 46 від 13.02.2024 - 400 000,00 грн; Платіжна інструкція № 48 від 13.02.2024 - 200 000,00 грн; Платіжна інструкція № 47 від 13.02.2024 - 800 000,00 грн; Платіжна інструкція № 51 від 13.02.2024 - 250 000,00 грн; Платіжна інструкція № 50 від 13.02.2024 - 750 000,00 грн; Платіжна інструкція № 49 від 13.02.2024 - 500 000,00 грн; Платіжна інструкція № 53 від 13.02.2024 - 500 000,00 грн; Платіжна інструкція № 52 від 13.02.2024 - 800 000,00 грн; Платіжна інструкція № 55 від 13.02.2024 - 700 000,00 грн; Платіжна інструкція № 54 від 13.02.2024 - 600 000,00 грн; Платіжна інструкція № 44 від 13.02.2024 - 300 000,00 грн; Платіжна Інструкція № 57 від 13.02.2024 - 900 000,00 грн; Платіжна інструкція № 56 від 13.02.2024 - 400 000,00 грн; Платіжна інструкція № 142 від 08.03.2024 - 140 000,00 грн; Платіжна інструкція № 140 від 08.03.2024 - 970 000,00 грн; Платіжна інструкція № 138 від 08.03.2024 - 970 000,00 грн; Платіжна інструкція № 137 від 08.03.2024 - 980 000,00 грн; Платіжна інструкція № 141 від 08.03.2024 - 950 000,00 грн; Платіжна інструкція № 139 від 08.03.2024 - 990 000,00 грн; Платіжна інструкція № 145 від 11.03.2024 - 900 000,00 грн; Платіжна інструкція № 148 від 11.03.2024 - 850 000,00 грн; Платіжна інструкція № 147 від 11.03.2024 - 970 000,00 грн; Платіжна інструкція № 146 від 11.03.2024 - 880 000,00 грн; Платіжна інструкція № 144 від 11.03.2024 - 980 000,00 грн; Платіжна інструкція № 149 від 11.03.2024 - 420 000,00 грн; Платіжна інструкція № 157 від 14.03.2024 - 860 000,00 грн; Платіжна інструкція № 155 від 14.03.2024 - 830 000,00 грн; Платіжна інструкція № 156 від 14.03.2024 - 840 000,00 грн; Платіжна інструкція № 154 від 14.03.2024 - 900 000,00 грн; Платіжна інструкція № 153 від 14.03.2024 - 990 000,00 грн; Платіжна інструкція № 152 від 14.03.2024 - 980 000,00 грн.

На теперішній час грошові зобов`язання (залишок компенсації за відступлене право вимоги) ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» перед ТОВ «КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» за Договором про відступлення права вимоги №01112022 від 01.11.2022 в сумі 15 937 650,00 грн не виконані.

2. Договір відступлення права вимоги від 28.12.2022.

Між ТОВ «КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (Новий кредитор) та ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» (Первісний кредитор) було укладено Договір відступлення права вимоги від 28.12.2022, за яким:

1.1. Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги належного виконання зобов`язання ТОВ «БОРІВАЖ» (ЄДРПОУ 32307678) з повернення грошових коштів у загальній сумі 76 127 395,95 грн. (Сімдесят шість мільйонів сто двадцять сім тисяч триста дев`яносто п`ять гривень 95 копійок), яке виникло за договором про відступлення права вимоги №26/12 від 26.12.2019 р., укладеним між ТОВ «ПРИВАТОФИС» (СДРПОУ 33546549) та ТОВ «БОРІВАЖ» («Основний договір»).

Право вимоги від Боржника за Основним договором перейшло до ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» відповідно до договору про відступлення права вимоги від 28.12.2019 р., укладеного між ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» та ТОВ «ПРИВАТОФИС».

1.2. Первісній кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до Боржника за Основним договором у розмірі 76 127 395,95 грн. (Сімдесят шість мільйонів сто двадцять сім тисяч триста дев`яносто п`ять гривень 95 копійок).

1.3. Моментом переходу права вимоги Первісного кредитора за Основним договором до Нового кредитора є момент підписання цього Договору.

2.1. Первісний Кредитор і Новий кредитор оцінюють право вимоги за Основним договором у суму 76 127 395,95 грн. (Сімдесят шість мільйонів сто двадцять сім тисяч триста дев`яносто п`ять гривень 95 копійок), надалі за Договором - Компенсація, яку Новий Кредитор зобов`язаний сплатити Первісному кредитору.

2.2. Компенсація повинна бути сплачена Новим кредитором у строк до « 28» лютого 2023 року.

2.3. Компенсація сплачується Новим кредитором у безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Первісного кредитора.

На виконання умов Договору відступлення права вимоги від 28.12.2022 здійснило платежі на загальну суму 1 000 000,00 грн:

- Платіжна інструкція № 120 від 08.06.2023 - 600 000,00 грн;

- Платіжна інструкція № 121 від 08.06.2023 - 400 000,00 грн.

В подальшому, між ТОВ «КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (Новий кредитор) та ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» (Первісний кредитор) було укладено Додаткову угоду про розірвання Договору від 28.12.2022 року про відступлення права вимоги від 06.06.2023, за якою:

1. Сторони прийшли до згоди розірвати Договір від 28.12.2022 року про відступлення права вимоги з 06 червня 2023 року.

2. З моменту розірвання договору Сторони є такими, що приведені у первинний стан до укладення Договору, право вимоги, що є предметом Договору, є повернутим Первісному кредитору в момент розірвання Договору, обов`язок по сплаті компенсації припиняється, а у разі якщо такий обов`язок виконано, то компенсація підлягає поверненню протягом 5 календарних днів з дня розірвання договору.

В порушення п. 2 Додаткової угоди про розірвання Договору від 28.12.2022 року про відступлення права вимоги від 06.06.2023 ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» не повернуло ТОВ «КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» компенсацію, яку було сплачено.

На теперішній час грошові зобов`язання ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» перед ТОВ «КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» з повернення компенсації за Договором відступлення права вимоги від 28.12.2022 в розмірі 1 000 000, 00 гри не виконані.

3. Договір про відступлення права вимоги від 30.03.2023

Між ТОВ «БОРІВАЖ» (Первісний кредитор) та ТОВ «КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги від 30.03.2023, за яким:

1.1. У порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним в Україні законодавством. Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові а Новий кредитор приймає право вимоги до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРАРНИЙ ДІМ», код ЄДРПОУ 38949028 (далі Боржник) щодо виконання зобов`язань зі сплати грошових коштів у загальній сумі 2 093 494, 23 грн (два мільйони дев`яносто три тисячі чотириста дев`яносто чотири гривні двадцять три копійки) та інших платежів і нарахувань за умовами Договору № Б-АД від 19 січня 2023 року про відступлення права вимоги із урахуванням змін і доповнень до нього (далі - Основний договір).

1.2. Керуючись ст. 514 Цивільного кодексу. Сторони дійшли згоди, що Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до Боржника щодо виконання усіх грошових зобов`язань за Основним договором, що виникли та виникнуть протягом всього строку його дії. в тому числі щодо сплати штрафних санкцій за порушення зобов`язань за Основним договором та усіх інших платежів і сум, які підлягають сплаті відповідно до Основного договору.

1.3. Моментом переходу права вимоги Первісного кредитора за Основним договором до Нового кредитора є момент підписання цього Договору.

30.03.2023 ТОВ «КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» звернулося до ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» з Повідомленням 2023/03-30/165, відповідно до якого:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР», код ЄДРПОУ 32535562, повідомляє Вам. що згідно умов Договору відступлення права вимоги від 30 березня 2023 року ТОВ «БОРІВАЖ», код ЄДРПОУ 32307678, (Первісний кредитор) відступило ТОВ «КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (Новий кредитор) право вимоги належного виконання ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРАРНИЙ ДІМ», код ЄДРПОУ 38949028 (Боржник), зобов`язань зі сплати грошових коштів у загальній сумі 2 093 494,23 гри (два мільйони дев`яносто три тисячі чотириста дев`яносто чотири гривні двадцять три копійки) та інших платежів і нарахувань за умовами Договору № Б-АД від 19 січня 2023 року про відступлення права вимоги із урахуванням змін і доповнень до нього, укладеним між ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» та ТОВ «БОРІВАЖ» (Основний договір), в тому числі усіх грошових зобов`язань Боржника за Основним договором, що виникли та виникнуть протягом всього строку його дії, в тому числі щодо сплати штрафних санкцій за порушення зобов`язань Боржником за Основним договором та усіх інших платежів і сум, які підлягають сплаті відповідно до Основного договору.

На підставі вищенаведеного, у зв`язку із заміною кредитора у зобов`язанні заборгованість за Основним договором у розмірі 2 093 494, 23 гри (два мільйони дев`яносто три тисячі чотириста дев`яносто чотири гривні двадцять три копійки), а також всі наступні виплати за Основним договором підлягають оплаті Боржником на користь нового кредитора - ТОВ «КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» за банківськими реквізитами.

Зазначене Повідомлення отримано директором ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» 30.03.2023.

На теперішній час грошові зобов`язання ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» перед ТОВ «КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» за Договором № Б-АД від 19.01.2023 про відступлення права вимоги з урахуванням Договору відступлення права вимоги від 30.03.2023 в розмірі 2 093 494,23 гри не виконало.

4. Договір доручення № 09/01/2024-282138 від 09.01.2024

Між ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» (Довіритель) та ТОВ «КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (Повірений) було укладено Договір доручення № 09/01/2024-282138 від 09.01.2024 за яким:

1.1. За даним Договором Повірений зобов`язується від імені та за рахунок Довірителя в порядку та на умовах, визначених цим Договором, здійснити юридичні дії, визначені в п. 1.2. Договору (надалі - «доручення»).

1.2. Повірений за даним Договором зобов`язаний здійснити оплату будівельних матеріалів на загальну суму 240 000,00 грн. (Двісті сорок тисяч гривень 00 копійок) без ПДВ, яка складається з суми оплати по договору №б/н від 09.01.2024, який було укладено між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТРЕЙК ВІЗ» та Довірителем.

Оплата здійснюється Повіреним шляхом перерахування грошових коштів у розмірі 240 000, 00 грн за реквізитами.

1.3. Довіритель зобов`язаний відшкодувати Повіреному витрати в 240 000,00 грн. (Двісті сорок тисяч гривень 00 копійок) без ПДВ, що виникли у останнього у зв`язку із виконанням доручення, перерахувавши ці грошові кошти на поточний рахунок Повіреного протягом 3 (трьох) робочих днів з дати виставлення Повіреним відповідного рахунку на оплату.

1.4. За виконання доручення Довіритель зобов`язаний сплатити Повіреному плату у розмірі 200,00 грн. (двісті гривень 00 копійок) без ПДВ. Плата за виконання доручення виплачується Довірителем Повіреному шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Повіреного після надання ним звіту про виконання доручення.

Відповідно до Звіту від 09.01.2024 про виконання доручення за Договором доручення №09/01/2024-282138 від 09.01.2024:

1. Повірений здійснив виконання, а Довіритель прийняв виконання Повіреним доручення з оплати будівельних матеріалів на загальну суму 240 000,00 грн. (Двісті сорок тисяч гривень 00 копійок) без ПДВ, яка складається з суми оплати по договору Каб/н від 09.01.2024, який було укладено між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТРЕЙК БІЗ» та Довірителем.

2. Плата Повіреному за виконання доручення становить 200,00 грн. (двісті гривень 00 копійок) без ПДВ.

3. Довіритель підтверджує, що доручення за Договором виконане належним чином, та Довіритель не має претензій до Повіреного.

Здійснення оплати підтверджується Платіжною інструкцією № 277 від 09.01.2024.

На теперішній час грошові зобов`язання ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» перед ТОВ «КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» за Договором доручення № 09/01/2024-282138 від 09.01.2024 в сумі 240 200,00 грн (240 000,00 грн - основна заборгованість, 200,00 грн - плата Повіреному) не виконані.

5. Договір доручення № 19/12/2023-280818 від 19.12.2023

Між ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» (Довіритель) та ТОВ «КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (Повірений) було укладено Договір доручення № 19/12/2023-280818 від 19.12.2023 за яким:

1.1. За даним Договором Повірений зобов`язується від імені та за рахунок Довірителя в порядку та на умовах, визначених цим Договором, здійснити юридичні дії, визначені в п. 1.2. Договору (надалі - «доручення»).

1.2. Повірений за даним Договором зобов`язаний здійснити оплату будівельних матеріалів на загальну суму 1 625 500,00 грн. (один мільйон шістсот двадцять п`ять тисяч п`ятсот гривень 00 копійок) без ПДВ, яка складається з суми оплати по договору №б/н від 19.12.2023, який було укладено між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТРЕЙК ВІЗ» та Довірителем.

Оплата здійснюється Повіреним шляхом перерахування грошових коштів у розмірі 1 625 500, 00 грн за реквізитами.

1.3. Довіритель зобов`язаний відшкодувати Повіреному витрати в суму 1 625 500,00 грн. (один мільйон шістсот двадцять п`ять тисяч п`ятсот гривень 00 копійок), що виникли у останнього у зв`язку із виконанням доручення, перерахувавши ці грошові кошти на поточний рахунок Повіреного протягом 3 (трьох) робочих днів з дати виставлення Повіреним відповідного рахунку на оплату.

1.4. За виконання доручення Довіритель зобов`язаний сплатити Повіреному плату у розмірі 200,00 грн. (двісті гривень 00 копійок) з ПДВ 20%. Плата за виконання доручення виплачується Довірителем Повіреному шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Повіреного після надання ним звіту про виконання доручення.

Відповідно до Звіту від 01.01.2024 про виконання доручення за Договором доручення № 19/12/2023-280818 від 19.12.2023:

1. Повірений здійснив виконання, а Довіритель прийняв виконання Повіреним доручення з оплати будівельних матеріалів на загальну суму 1 625 500,00 грн. (один мільйон шістсот двадцять п`ять тисяч п`ятсот гривень 00 копійок) без ПДВ, яка складається з суми оплати по договору №б/н від 19.12.2023, який було укладено між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТРЕЙК БІЗ» та Довірителем.

2. Плата Повіреному за виконання доручення становить 200,00 грн. (двісті гривень 00 копійок) з ПДВ 20%.

3. Довіритель підтверджує, що доручення за Договором виконане належним чином, та Довіритель не має претензій до Повіреного.

Здійснення оплати підтверджується Платіжною інструкцією № 256 від 19.12.2023; Платіжною інструкцією № 254 від 19.12.2023; Платіжною інструкцією № 253 від 19.12.2023; Платіжною інструкцією № 255 від 19.12.2023.

На теперішній час грошові зобов`язання ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» перед ТОВ «КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» за Договором доручення № 19/12/2023-280818 від 19.12.2023 в сумі 1 625 700,00 грн (1 625 500, 00 гри - основна заборгованість, 200,00 грн - плата Повіреному) не виконані.

6. Договір доручення № 20/12/2023-280811 від 20.12.2023

Між ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» (Довіритель) та ТОВ «КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (Повірений) було укладено Договір доручення № 20/12/2023-280811 від 20.12.2023 за яким:

1.1. За даним Договором Повірений зобов`язується від імені та за рахунок Довірителя в порядку та на умовах, визначених цим Договором, здійснити юридичні дії, визначені в п. 1.2. Договору (надалі - «доручення»),

1.2. Повірений за даним Договором зобов`язаний здійснити оплату будівельних матеріалів на загальну суму 1 634 500,00 грн. (один мільйон шістсот тридцять чотири тисячі п`ятсот гривень 00 копійок) без ПДВ, яка складається з суми оплати по договору №б/н від 20.12.2023, який було укладено між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАЙЛІТ» та Довірителем.

Оплата здійснюється Повіреним шляхом перерахування грошових коштів у розмірі 1 634 500, 00 грн за реквізитами.

1.3. Довіритель зобов`язаний відшкодувати Повіреному витрати в суму 1 634 500,00 грн. (один мільйон шістсот тридцять чотири тисячі п`ятсот гривень 00 копійок), що виникли у останнього у зв`язку із виконанням доручення, перерахувавши ці грошові кошти на поточний рахунок Повіреного протягом 3 (трьох) робочих днів з дати виставлення Повіреним відповідного рахунку на оплату.

1.4. За виконання доручення Довіритель зобов`язаний сплатити Повіреному плату у розмірі 200,00 грн. (двісті гривень 00 копійок) з ПДВ 20%. Плата за виконання доручення виплачується Довірителем Повіреному шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Повіреного після надання ним звіту про виконання доручення.

Відповідно до Звіту від 01.01.2024 про виконання доручення за Договором доручення №20/12/2023-280811 від 20.12.2023:

1. Повірений здійснив виконання, а Довіритель прийняв виконання Повіреним доручення з оплати будівельних матеріалів на загальну суму 1 634 500,00 грн. (один мільйон шістсот тридцять чотири тисячі п`ятсот гривень 00 копійок) без ПДВ, яка складається з суми оплати по договору №б/н від 20.12.2023, який було укладено між ТОВ «НАЙЛІТ» та Довірителем.

2. Плата Повіреному за виконання доручення становить 200,00 грн. (двісті гривень 00 копійок) з ПДВ 20% .

3. Довіритель підтверджує, що доручення за Договором виконане належним чином, та Довіритель не має претензій до Повіреного.

Здійснення оплати підтверджується:

Платіжною інструкцією № 260 від 20.12.2023; Платіжного інструкцією № 259 від 20.12.2023; Платіжною інструкцією № 257 від 20.12.2023; Платіжною інструкцією № 258 від 20.12.2023.

На теперішній час грошові зобов`язання ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» перед ТОВ «КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» за Договором доручення № 20/12/2023-280811 від 20.12.2023 в сумі 1 634 700, 00 грн (1 634 500,00 грн - основна заборгованість, 200,00 грн - плата Повіреному) не виконані.

Відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно до ст. 509 ЦК зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу, зокрема договорів та інших правочинів.

Відповідно до частини 1 статті 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

В той же час, статтею 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно ч. 1ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (ч. 1ст. 509 ЦК України).

Згідно статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Виконання сторонами зобов`язання - це здійснення ними дій з реалізації прав і обов`язків, що випливають із зобов`язання, передбаченого договором.

Статтею 527 Цивільного кодексу України унормовано, що боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

За змістом ст. ст. 224, 225 ГК України учасник господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання або установлені вимоги щодо здійснення господарської діяльності, повинен відшкодувати завдані цим збитки суб`єкту, права або законні інтереси якого порушено.

Положення ст. 525 Цивільного кодексу України передбачають недопустимість односторонньої відмови від зобов`язання, зокрема визначено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо Інше не встановлено договором або законом.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ст. 530 Цивільного кодексу України).

Статтею 20 Господарського кодексу (ГК) України передбачено право кожного суб`єкта господарювання на захист своїх прав і законних інтересів шляхом, зокрема, присудження до виконання обов`язку в натурі, відшкодування збитків, іншими способами, передбаченими законом. Порядок захисту прав суб`єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.

Частина 1 ст. 626 ЦК України визначає договір як домовленість двох або більше сторін, що спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, (ч.1 ст. 193 ГК України).

Відповідно до ст.ст. 525, 526 ЦК України, ст.ст. 193, 202 ГК України, зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Відповідно до ч. 1 ст. 598, ч. 1 ст. 599 ЦК України, зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Статтею 173 Господарського кодексу України (далі - ГК України) визначено -господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Загальна сума заборгованості ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» перед ТОВ «КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» становить 22 531 744,23 грн.

Заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНИЙ ДІМ" перед ТОВ «Кам`янський елеватор» не погашено.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Кам`янський елеватор», зазначені в заяві, залишаються повністю неоплаченими збоку Боржника.

З огляду на обґрунтованість заяви про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Кам`янський елеватор», яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» в розмірі 22 531 744, 23 грн. та судового збору на суму 6 056, 00 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 6 056, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 22 531 744, 23 грн. (заборгованість).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Кам`янський елеватор» (49005, м. Дніпро, просп. Д. Яворницького, буд. 12, кімн. 17; ідентифікаційний код юридичної особи 32535562) до Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРАРНИЙ ДІМ» (49000, м. Дніпро, вул. Набережна Заводська, буд. 9; ідентифікаційний номер юридичної особи 38949028) на суму:

- 1 черга - 6 056, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга 22 531 744, 23 грн. (заборгованість).

Ухвала набирає законної сили 30.09.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 04.10.2024.

Суддя С.В. Мартинюк