Ухвала

від 30.09.2024 по справі 910/18942/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

30.09.2024Справа № 910/18942/20

За заявою Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" (ідентифікаційний код 25959784)

до Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "М-ТРЕЙД" (ідентифікаційний код 35855812)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника - не з`явився;

ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Гаман О.М. - не з`явився;

від ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» - не з`явився;

від ТОВ «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС» - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонерне товариство "СБЕРБАНК" (ідентифікаційний код 25959784) звернувся до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2020 відкрито провадження у справі № 910/18942/20 та призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Мамченко Лідію Назарівну.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 11.02.2021 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 1 283 768 036,49 грн.

Постановою Господарського суду міста Києва від 05.08.2021 визнано боржника банкрутом та призначено ліквідатором банкрута арбітражну керуючу Мамченко Лідію Назарівну.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.08.2022 відкладено розгляд справи на 27.09.2022.

21.09.2022 від ліквідатора банкрута надійшов на затвердження звіт.

21.09.2022 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про стягнення грошової винагороди та витрат з кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2022 відкладено розгляд справи на 08.11.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.11.2022 відкладено розгляд справи на 19.01.2023.

Ухвалою суду від 19.01.2023 затверджено звіт ліквідатора банкрута; затверджено ліквідаційний баланс станом на 19.01.2023; постановлено ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "М-ТРЕЙД" (ідентифікаційний код 35855812), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством; закрито провадження у справі № 910/18942/20.

Не погоджуючись з зазначеним судовим рішенням Публічне акціонерне товариство «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» та АТ «Міжнародний резервний банк» звернулись до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просили скасувати ухвалу Господарського суду м. Києва від 19.01.2023.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.04.2023 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» та АТ «Міжнародний резервний банк» задоволено, ухвалу Господарського суду м. Києва від 19.01.2023 скасовано, справу передано до Господарського суду м. Києва для подальшого розгляду на стадію ліквідації банкрута.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.06.2023 справу передано на розгляд судді Омельченка Л.В.

Ухвалою суду від 15.06.2023 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 11.09.23 об 11:00 год.; встановлено ліквідатору банкрута арбітражній керуючій Мамченко Лідії Назарівні строк до 04.09.2023 для подачі суду Звіту про вчинені дії у ліквідаційній процедурі; викликано у судове засідання учасників справи.

08.09.2023 від ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Мамченко Л. Н. надійшло клопотання про припинення її повноважень.

11.09.2023 від ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Мамченко Л. Н. надійшов Звіт про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури у справі.

У судове засідання 11.09.2023 з`явився представник АТ «Міжнародний резервний банк» Разумов М.А., інші учасники справи у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Ухвалою суду від 11.09.2023 відкладено розгляд справи на 18.12.2023 о 10:00; встановлено строк до 11.12.2023 зборам кредиторів для подачі суду кандидатури арбітражного керуючого з метою призначення його ліквідатором банкрута у справі; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

14.12.2023 від арбітражної керуючої Мамченко Л.Н. надійшло клопотання про затвердження звітів та про припинення її повноважень як ліквідатора ТОВ «Торговий дім «М-трейд».

У судове засідання 18.12.2023 з`явився представник АТ «Міжнародний резервний банк» Разумов М.А., інші учасники справи у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином. Кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора банкрута у справі у зв`язку з клопотанням Мамченко Л.Н. про припинення її повноважень учасники справи суду не надали. Представник АТ «Міжнародний резервний банк» Разумов М.А. просив суд визначити кандидатуру арбітражного керуючого шляхом автоматизованого відбору.

Ухвалою суду від 18.12.2023 відкладено розгляд справи на 19.02.2024 об 11:45; постановлено визначити кандидатуру арбітражного керуючого для призначення його ліквідатором банкрута у справі шляхом звернення до автоматизованої системи відбору арбітражних керуючих; викликати у судове засідання учасників справи.

18.12.2023 у відповідь на Запит суду надійшла довідка щодо кандидатури арбітражного керуючого - Гамана Олександра Миколайовича.

19.02.2024 судове засідання не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого судді у справі на лікарняному у період з 19.02.2024 по 21.02.2024 включно.

Ухвалою суду від 22.02.2024 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 01.04.24 о 13:30 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

У судове засідання 01.04.2024 з`явився представник АТ «Міжнародний резервний банк» Разумов М.А., який не заперечував щодо відсторонення арбітражної керуючої Мамченко Лідії Назарівни від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "М-ТРЕЙД", яка подала відповідне клопотання, та призначення ліквідатором банкрута у справі № 910/18942/20 арбітражного керуючого Гамана Олександра Миколайовича .

Ухвалою суду від 01.04.2024 постановлено відсторонити арбітражну керуючу Мамченко Лідію Назарівну від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "М-ТРЕЙД" (ідентифікаційний код 35855812); призначити ліквідатором банкрута у справі № 910/18942/20 арбітражного керуючого Гамана Олександра Миколайовича (свідоцтво № 1838 від 05.02.2018); зобов`язати арбітражну керуючу Мамченко Лідію Назарівну передати всю документацію стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "М-ТРЕЙД" (ідентифікаційний код 35855812), отриману в ході виконання повноважень ліквідатора банкрута у справі, арбітражному керуючому Гаману О.М.; відкласти розгляд справи на 24.06.24 об 11:00 год. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7; зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Гамана О.М. вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та у строк до 17.06.2024 подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства; викликати у судове засідання учасників справи.

18.06.2024 від представника АТ «Міжнародний резервний банк» Разумова М.А. надійшла заява про зміну кредитора у справі.

Ухвалою суду від 01.07.2024 призначено розгляд заяви Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» (ідентифікаційний код 25959784) про заміну кредитора в порядку правонаступництва у судовому засіданні на 30.09.24 об 11:00 год.; встановлено строк до 23.09.2024 учасникам справи для подачі письмових пояснень/заперечень з відповідними доказами на заяву Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» (ідентифікаційний код 25959784) про заміну кредитора; викликано у судове засідання учасників справи та Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська , буд. 55).

У судове засідання 30.09.2024 учасники справи не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Розглянувши заяву Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» про заміну кредитора його правонаступником, суд зазначає наступне.

Як вбачється з заяви кредитора, 26.02.2024 між АТ «МР Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Ю- БЕЙС» укладено Договір № G18N1025468 про відступлення прав вимоги.

Відповідно до п. 2. цього Договору Новий кредитор в день настання відкладальної обставини відповідно до пункту 17-1 цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку № 1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та /або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо.

Розмір прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку № l до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

Відповідно до Додатку № 1, що є невід`ємною частиною Договору № G18N1025468 про відступлення прав вимоги від 26.02.2024, Новому кредитору перейшло право вимоги, в тому числі до боржника - ТОВ «ТД «Агрі-Трейд» за Договором № 70-Н/13/29/Г/А-КБ для проведення операцій з надання банківських гарантій/контргарантій, відкриття резервних і документарних акредитивів від 22.09.2011 з усіма змінами та додатками від 16.12.2013, а також до боржника - ТОВ «ТД «М-Трейд» за Догором поруки від 16.12.2013.

На підтвердження вказаних вище обставин заявник надав:

- копію Договору № G18N1025468 про відступлення прав вимоги від 26.02.24;

- копію Довідки № 608 від 28.02.2024;

- належним чином засвідчену копію довіреності представника АТ «МР БАНК».

Як вбачається з довідки № 608 від 28.02.2024 АТ «МР БАНК» повідомив про настання відкладальної умови за вищезазначеного Договору відступлення прав вимоги.

Відповідно до ч. 1. ст. 43 Кодексу з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Отже, судом встановлено, що до нового кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС» (ідентифікаційний код: 42901825) від Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» перейшло право вимоги за договором від 26.02.2024 № G18N1025468 про відступлення прав вимоги.

Відтак, заява Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» про заміну кредитора його правонаступником підлягає задоволенню.

Крім того, враховуючи неявку усіх учасників справи в судове засідання, суд ухвалив відкласти розгляд справи та зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Гамана Олександра Миколайовича вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 2, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк» про заміну кредитора його правонаступником - задовольнити.

2. Замінити кредитора у справі - Акціонерне товариство « Міжнародний резервний банк» (ідентифікаційний код: 25959784) з грошовими вимогами до боржника на суму 28 746 218,12 грн його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС» (ідентифікаційний код: 42901825).

3. Відкласти розгляд справи на 11.11.24 об 11:45 год. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7.

4. Зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Гамана Олександра Миколайовича вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та у строк до 04.11.2024 подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

5. Викликати у судове засідання учасників справи.

6. Повідомити учасників справи, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://www.reyestr.court.gov.ua/.

Ухвала набрала законної сили 30.09.2024, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 ГПК України.

Суддя Л.В. Омельченко