Ухвала

від 03.10.2024 по справі 910/7686/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

03.10.2024Справа № 910/7686/24

За позовом Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (м. Київ)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українське об`єднання закладів кооперативної освіти" (м. Київ)

про стягнення 44 033 792,48 грн,

Суддя Ващенко Т.М.

Секретар судового засідання Шаповалов А.М.

Представники сторін:

Від позивача: Таболін О.С., Костюков Д.І., Мостепанюк В.І.

Від відповідача: Бортницький Ю.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українське об`єднання закладів кооперативної освіти" про стягнення 44 033 792,48 грн шкоди, завданої рішеннями Центральної спілки споживчих товариств України (ідентифікаційний код 00012635), правонаступником якої є позивач, як власника істотної участі (акціонера) ПАТ "АБ "Укоопспілка".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.06.2024 відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 23.07.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.07.2024, у зв`язку з перебуванням судді Ващенко Т.М. у відпустці, підготовче засідання призначено на 15.08.2024.

У судовому засіданні 15.08.2024 представник позивача подав клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із проведенням врегулювання спору між сторонами.

15.08.2024 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та оголошення перерви в підготовчому засіданні на 17.09.2024.

16.09.2024 сторонами подано спільну заяву про затвердження мирової угоди, та текст цієї угоди.

17.09.2024 від відповідача надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

17.09.2024 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 03.10.2024.

У підготовчому судовому засіданні 03.10.2024 представники сторін підтримали заяву про затвердження мирової угоди.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, розглянувши заяву про затвердження мирової угоди, суд відзначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Судом встановлено, що укладеною мировою угодою від 16.09.2024 сторони не вийшли за межі предмета спору у даній справі, мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Відповідно до ч. 2 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з ч. 3 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України до ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Суд роз`яснює сторонам наслідки затвердження мирової угоди.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Подана мирова угода від імені позивача та відповідача підписана повноважними представниками цих юридичних осіб.

При цьому судом враховано, що у відповідності до приписів ч. 3 ст. 56 ГПК України юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

Враховуючи те, що наданою мировою угодою сторони узгодили строки та порядок виконання зобов`язань, а також те, що мирова угода не суперечить чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, господарський суд затверджує укладену між сторонами 16.09.2024 мирову угоду.

Керуючись ст. ст. 192, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Мирову угоду, укладену 16.09.2024 між Фондом гарантування вкладів фізичних осіб та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українське об`єднання закладів кооперативної освіти", затвердити в наступній редакції:

"Мирова угода

в судовій господарській справі № 910/7686/24

місто Київ 16 вересня 2024 року

ФОНД ГАРАНТУВАННЯ ВКЛАДІВ ФІЗИЧНИХ ОСІБ (далі - Фонд, Позивач, Сторона-1) в особі заступника директора-розпорядника Новікова Віктора Володимировича, який діє на підставі Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», рішення виконавчої дирекції Фонду від 16.09.2024 № 978, з однієї сторони, та

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНСЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ ЗАКЛАДІВ КООПЕРАТИВНОЇ ОСВІТИ» (далі - ТОВ «УКРКООПОСВІТА», Товариство, Відповідач, Сторона-2), що є правонаступником ЦЕНТРАЛЬНОЇ СПІЛКИ СПОЖИВЧИХ ТОВАРИСТВ УКРАЇНИ (УКООПСПІЛКА), в особі директора Кузякіна Івана Івановича, який діє на підставі статуту, з іншої сторони (далі разом - Сторони),

бажаючи мирно врегулювати спір, який розглядається Господарським судом міста Києва в межах господарської справи № 910/7686/24 за позовом Фонду до ТОВ «УКРКООПОСВІТА» про відшкодування шкоди (збитків) в розмірі 44 033 792,48 грн. (сорок чотири мільйони тридцять три тисячі сімсот дев`яносто дві гривні 48 копійок), керуючись положеннями статей 42, 46, 192, 193 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), йдучи одне одному на поступки в питаннях, що стосуються предмета спору та взаємних претензій сторін, Сторони вирішили укласти мирову угоду про наступне:

1. Сторона-2 зобов`язується добровільно відшкодувати шкоду (збитки) Стороні-1 шляхом сплати коштів на банківський рахунок Фонду (IBAN: НОМЕР_2), відкритий у Національному банку України, в загальному розмірі 23 845 651,25 грн (двадцять три мільйони вісімсот сорок п`ять тисяч шістсот п`ятдесят одна гривня 25 копійок), протягом 10 (десяти) календарних днів з моменту укладення та затвердження цієї мирової угоди Господарським судом міста Києва.

2. Сторони підтверджують, що на момент укладення цієї мирової угоди Сторона-2 володіє майновими правами щодо відшкодування шкоди, які виникли у неї у зв`язку з незадоволенням та погашенням її вимог внаслідок припинення Публічного акціонерного товариства «АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «УКООПСПІЛКА» (далі - Банк, АБ «УКООПСПІЛКА») як юридичної особи та недостатності майна Банку для розрахунку зі Стороною-2, що належали їй у відповідності до Реєстру акцептованих вимог кредиторів Банку, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду, оформленого протоколом від 20.07.2015 № 168/15 (зі змінами 23, внесеними на підставі рішення виконавчої дирекції Фонду від 08.08.2019 № 2031), у загальному розмірі 1 934 259,76 грн (один мільйон дев`ятсот тридцять чотири тисячі двісті п`ятдесят дев`ять гривень 76 копійок).

3. Сторона-2 підтверджує, що на момент укладення цієї мирової угоди є новим кредитором внаслідок укладення договорів відступлення права вимоги з первісними кредиторами (належним чином засвідчені копії долучені Стороною-2 до матеріалів справи № 910/7686/24), відповідно до яких набула майнових прав щодо відшкодування шкоди, які виникли у первісних кредиторів у зв`язку з незадоволенням та погашенням їхніх вимог внаслідок припинення Публічного акціонерного товариства «АКЦІОНЕРНИМ БАНК «УКООПСПІЛКА» (далі - Банк, АБ «УКООПСПІЛКА») як юридичної особи та недостатності майна Банку для розрахунку з первісними кредиторами, що належали первісним кредиторам у відповідності до Реєстру акцептованих вимог кредиторів Банку, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду, оформленого протоколом від 20.07.2015 № 168/15 (зі змінами 23, внесеними на підставі рішення виконавчої дирекції Фонду від 08.08.2019 № 2031), у загальному розмірі 18 253 881,47 грн (вісімнадцять мільйонів двісті п`ятдесят три тисячі вісімсот вісімдесят одна гривня 47 копійок), що складається з наступного:

№ п/пНайменування первісного кредитора БанкуКод за ЄДРПОУ первісного кредитора БанкуРозмір погашених та незадоволених вимог первісного кредитора Банку, грн1ЧЕРНІВЕЦЬКИЙ КООПЕРАТИВНИЙ ФАХОВИЙ КОЛЕДЖ ЕКОНОМІКИ І ПРАВА310098995 838 071,062ПОЛТАВСЬКИЙ УНІВЕРСИТЕТ ЕКОНОМІКИ І ТОРГІВЛІ015979975 773 993,823ЛЬВІВСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНО-ЕКОНОМІЧНИЙ УНІВЕРСИТЕТ015979804 751 213,714ТОВАРИСТВО 3 ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛЬВІВСЬКА ОБЛСПОЖИВСПІЛКА»017592991 076 935,065ХЕРСОНСЬКА ОБЛАСНА СПІЛКА СПОЖИВЧИХ ТОВАРИСТВ01770740652 095,126ПІДПРИЄМСТВО СПОЖИВЧОЇ КООПЕРАЦІЇ «УКООППРОМТОРГ У М. БРОВАРАХ»01740064161 572,70

4. Сторона-2 зобов`язується відповідно до частини третьої статті 12 Цивільного кодексу України відмовитися від будь-яких майнових прав щодо відшкодування шкоди у загальному розмірі 20 188 141,23 грн (двадцять мільйонів сто вісімдесят вісім тисяч сто сорок одна гривня 23 копійки), визначених пунктами 2, 3 цієї мирової угоди, що виникли внаслідок незадоволення та погашення вимог Сторони-2 через недостатність майна АБ «УКООПСПІЛКА», припиненого як юридична особа, шляхом направлення Стороні-1 відповідної заяви (листа) протягом 5 (п`яти) календарних днів з моменту укладення та затвердження цієї мирової угоди Господарським судом міста Києва.

5. Сторона-1 заявляє, що з моменту повного виконання Стороною-2 зобов`язання, передбаченого пунктами 1, 4 даної мирової угоди, вона не матиме та не висуватиме до Сторони-2 жодних майнових претензій, вимог щодо відшкодування шкоди (збитків) в розмірі 44 033 792,48 грн (сорок чотири мільйони тридцять три тисячі сімсот дев`яносто дві гривні 48 копійок), яка виникла внаслідок вчинення АБ «УКООПСПІЛКА» наступних правочинів:

купівля Банком дисконтних незабезпечених облігацій ТОВ «Капітал експрес» (код ЄДРПОУ 38290314, UA 4000180160) згідно Договору купівлі- продажу цінних паперів № ДД/6-05/14 від 16.05.2014;

купівля Банком дисконтних незабезпечених облігацій ТОВ «Сучасні фінансові перспективи» (код ЄДРПОУ 39029142, UA 4000185680) згідно Договору купівлі-продажу цінних паперів № ДД/7-06/14 від 27.06.2014.

6. Сторона-1 підтверджує, що за умови повного виконання Стороною-2 зобов`язання, передбаченого пунктами 1, 4 даної мирової угоди, зобов`язання з відшкодування шкоди (збитків) в розмірі 44 033 792,48 грн (сорок чотири мільйони тридцять три тисячі сімсот дев`яносто дві гривні 48 копійок), яке виникло внаслідок купівлі Банком дисконтних незабезпечених облігацій ТОВ «Капітал експрес» (код ЄДРПОУ 38290314, UA 4000180160) згідно Договору купівлі-продажу цінних паперів № ДД/6-05/14 від 16.05.2014 та дисконтних незабезпечених облігацій ТОВ «Сучасні фінансові перспективи» (код ЄДРПОУ 39029142, UA 4000185680) згідно Договору купівлі-продажу цінних паперів № ДД/7-06/14 від 27.06.2014, є припиненим у зв`язку з його добровільним виконанням Стороною-2, проведеним належним чином.

7. Сторони домовилися, що будь-які інші витрати жодної із Сторін чи компенсації іншій Стороні оплаті не підлягають. Жодних вимог чи претензій Сторони один до одного з приводу таких витрат не мають (витрати, пов`язані з розглядом справи № 910/7686/24, передбачені частиною третьою статті 123 ГПК України).

8. Сторони засвідчують, що дана мирова угода не суперечить закону, не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів інших осіб.

9. Сторони розуміють наслідки укладення даної мирової угоди і засвідчують, що ними узгоджені всі її істотні умови.

10. Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження Господарським судом міста Києва.

МІСЦЕЗНАХОДЖЕННЯ ТА РЕКВІЗИТИ СТОРІН:

ПОЗИВАЧ ФОНД ГАРАНТУВАННЯ ВКЛАДІВ ФІЗИЧНИХ ОСІБ Місцезнаходження: 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17 номер рахунку IBAN: UА563000010000000032303320301, відкритий в Національному банку України, Код за ЄДРПОУ 21708016 тел./факс: +380 (44) 333-35-58 e-mail: fgvfo@fg.gov.ua Є неприбутковою організацією (установою) Заступник директора-розпорядника

---

Віктор НОВІКОВ ВІДПОВІДАЧ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРАЇНСЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ ЗАКЛАДІВ КООПЕРАТИВНОЇ ОСВІТИ» Місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. Хрещатик, 7/11 номер рахунку IBAN: НОМЕР_1 , відкритий в АБ «Укргазбанк», МФО 320478 Код за ЄДРПОУ 00012635 тел.: (044) 2262043 Директор

---

Іван КУЗЯКІН"

2. Провадження у справі № 910/7686/24 закрити.

3. Дана ухвала є виконавчим документом, набрала законної сили 03.10.2024 та згідно вимог Закону України "Про виконавче провадження" може бути пред`явлена до виконання протягом трьох років з дня закінчення строку сплати коштів, зазначеного в пункті . мирової угоди, та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

4. Стягувачем у виконавчому провадженні за даною ухвалою є Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04073, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17; ідентифікаційний код 21708016).

5. Боржником у виконавчому провадженні за даною ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю "Українське об`єднання закладів кооперативної освіти" (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, 7/11; ідентифікаційний код 00012635).

Повний текст ухвали складено 07.10.2024.

Суддя Господарського суду міста Києва Тетяна Миколаївна Ващенко