Рішення

від 03.12.2007 по справі 17/215-07нр

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

03.12.07

          Справа № 17/215-07нр.

за

позовом:          ОСОБА_1

до

відповідача: закритого акціонерного товариства «Вікторія+»

про

визнання частково недійсним положення

СУДДЯ        ЛИХОВИД Б.І.

За

участю представників сторін:

Від

позивача:         ОСОБА_2довіреність від

08.05.2007 року

Від

відповідача:      Тедорадзе Л.М.,

довіреність № 2 від 30.11.2007 року

СУТЬ

СПОРУ: позивач просить суд визнати недійсним пп. 15 п. 1.3 Положення про

спостережну раду закритого акціонерного товариства «Вікторія+» від 20.02.2002

року в частині встановлення суми погодження операцій еквівалентної 2000

мінімальним заробітним платам, а також стягнути з відповідача на свою користь

витрати, пов'язані з розглядом справи в суді.

05.11.2007

року позивач подав заяву про доповнення позовних вимог б/н, б/д, в якій просить

суд визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів відповідача від

20.02.2002 року в частині затвердження пп.15 п. 1.3 Положення від 20.02.2002

року; визнати недійсним, з моменту затвердження пп.15 п. 1.3 Положення від

20.02.2002 року; визнати недійсним рішення загальних зборів від 24.03.2007 року

в частині затвердження пп. 7 п.4.2 Положення, зафіксоване в п.6 протоколу  № 1 загальних зборів акціонерів ЗАТ «Вікторія

+» від 24.03.2007 року; визнати недійсним, з моменту його затвердження пп..7 п.

4.2 Положення від 24.03.2007 року в частині встановлення погодження операцій з

нерухомим майном еквівалентної 2000 мінімальним заробітним платам .

Відповідач

у відзиві на позовну заяву та у відзивні на позовну заяву з урахуванням

доповнень позивача, проти вимог позивача не заперечує.

Розглянувши

матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача,

дослідивши наявні докази по справі, суд вважає, що вимоги позивача підлягають

задоволенню з урахуванням заяви про доповнення позовних вимог, виходячи з

наступного :

Позивач

-ОСОБА_1є акціонером закритого акціонерного товариства «Вікторія +», про що

свідчить сертифікат акцій серії А № 94 (в справі).

Згідно

ч. 3 ст. 62 Господарського кодексу України підприємство, якщо законом не

встановлено інше, діє на основі статуту.

Відповідно

до ч. 2 п. 1.1. Статуту ЗАТ «Вікторія+» товариство створене на підставі рішення

засновників (протокол №1 від 16.11.2001 року) і установчого договору про

створення закритого акціонерного товариства «Вікторія+» від 19.11.2001

року. 

Ст.

41 Закону України «Про господарські товариства», та розділом 8 Статуту ЗАТ

«Вікторія+» передбачено, що вищим органом товариства є загальні збори

товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери,

незалежно від кількості та класу акцій, власниками яких вони є.

Відповідно

до  ст. 46 зазначеного закону в

акціонерному товаристві з числа акціонерів може створюватися рада акціонерного

товариства (спостережна рада), яка представляє інтереси акціонерів у період між

проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом,

контролює і регулює діяльність правління.

Відповідно

до п. 8.6. Статуту у товаристві створюється з числа акціонерів рада товариства

(Спостережна рада), яка представляє інтереси акціонерів у період між

проведенням Загальних зборів акціонерів і в межах компетенції, зазначеної цим

статутом, контролює і регулює діяльність Директора, а також виконує функції,

які делеговані вищим органом товариства.

У

своїй діяльності Спостережна рада керується чинним законодавством України,

Статутом Товариства, Положенням про Спостережну Раду ЗАТ «Вікторія +» щодо

порядку здійснення нею покладених на неї функцій, а також з інших питань її

діяльності, що закріплено п. 1.2. Положення про Спостережну Раду ЗАТ «Вікторія

+», затвердженого загальними зборами акціонерів (протокол №1 від 20.02.2002

року).   

З

матеріалів справи вбачається, що пп. 4 п. 8.6.6 Статуту передбачено, що

Спостережна рада Товариства попередньо погоджує проведення розпорядження

нерухомим майном і транспортом.

Відповідно

до пп. 15 п. 3.1. Положення до компетенції Спостережної Ради належить

погодження проведення операцій розпорядження нерухомим майном ЗАТ, балансова

вартість якого перевищує суму, еквівалентну 2000 мінімальних заробітних плат,

виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент операції.  

На

загальних зборах ЗАТ «Вікторія +» 24.03.2007 року було прийнято Статут

Товариства в новій редакції та нову редакцію Положення про спостережну раду

Товариства (протокол № 1 від 24.03.2007 року).

Підпунктом

7 пункту 4.2. Положення про спостережну раду ЗАТ «Вікторія +» від 24.03.2007

року встановлено, що до компетенції Спостережної Ради належить погодження

проведення операцій розпорядження нерухомим майном Товариства, балансова

вартість якого перевищує суму, еквівалентну 2000 мінімальних заробітних плат,

виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент операції

В

обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що зазначені пункти

Статуту та Положення в новій редакції та в попередній редакції порушують його

корпоративні права, зокрема право на управління товариством, яке полягає у

здійсненні, через обрані органи контролю за діяльністю виконавчого органу

товариства.

Так,

Статутами ЗАТ «Вікторія+» в редакції 2001 року та 2007 року визначено, що

операції з нерухомими майном підлягають погодженню зі спостережною радою

товариства незалежно від вартості цих угод.

Фактично

пп.15 п. 1.3 Положення від 20.02.2002 року, пп. 7 п.4.2 Положення від

24.03.2007 року та оспорювані рішення загальних зборів прийняті всупереч

чинному законодавству, обмежують права спостережної ради і, відповідно,

протирічать статуту , на підставі якого діє ЗАТ «Вікторія+» (ст. 62

Господарського кодексу України).

Враховуючи

зазначене, суд вважає вимоги позивача щодо визнання недійсним рішення загальних

зборів акціонерів відповідача від 20.02.2002 року в частині затвердження пп.15

п. 1.3 Положення від 20.02.2002 року; визнання недійсним, з моменту

затвердження пп.15 п. 1.3 Положення від 20.02.2002 року; визнання недійсним

рішення загальних зборів від 24.03.2007 року в частині затвердження пп. 7 п.4.2

Положення, зафіксоване в п.6 протоколу  №

1 загальних зборів акціонерів ЗАТ «Вікторія +» від 24.03.2007 року; визнання

недійсним, з моменту його затвердження пп..7 п. 4.2 Положення від 24.03.2007

року в частині встановлення погодження операцій з нерухомим майном

еквівалентної 2000 мінімальним заробітним платам правомірними, обґрунтованими

та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно

до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України з відповідача на

користь позивача підлягають стягненню витрати по державному миту в сумі 85 грн.

00 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в

сумі 118 грн. 00 коп.

На

підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 82-85 Господарського процесуального

кодексу України, суд, -

В

И Р І Ш И В :

1.          Позовні вимоги задовольнити.

2.          Визнати недійсним рішення загальних

зборів акціонерів закритого акціонерного товариства «Вікторія+» (04111, м.

Київ, вул. Черняхівського, 29, код 31644122) від 20.02.2002 року в частині

затвердження пп.15 п. 1.3 Положення від 20.02.2002 року.

3.          Визнати недійсним, з моменту

затвердження пп.15 п. 1.3 Положення від 20.02.2002 року.

4.          Визнати недійсним рішення загальних

зборів від 24.03.2007 року в частині затвердження пп. 7 п.4.2 Положення,

зафіксоване в п.6 протоколу № 1 загальних зборів акціонерів закритого

акціонерного товариства «Вікторія +» (04111, м. Київ, вул. Черняхівського, 29,

код 31644122) від 24.03.2007 року.

5.          Визнати недійсним, з моменту його

затвердження пп..7 п. 4.2 Положення від 24.03.2007 року в частині встановлення

погодження операцій з нерухомим майном еквівалентної 2000 мінімальним

заробітним платам.

6.          Стягнути з закритого акціонерного

товариства «Вікторія+» (04111, м. Київ, вул. Черняхівського, 29, код 31644122)

на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1) 85 грн. 00 коп. витрат по сплаті державного мита

та 118 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового

процесу.

7.          Видати наказ після набрання рішенням

законної сили.

СУДДЯ                                                                            

Б.І.ЛИХОВИД

Повний

текст рішення підписано 10.12.2007 року.