Ухвала

від 03.10.2024 по справі 908/2485/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/81/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

03.10.2024 Справа № 908/2485/24

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю СТАРЕКС ПРОМ, код ЄДРПОУ 45145745 (02094 Україна, м. Київ, вул. Хоткевича Гната, буд. 12, офіс 177)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю АСТОР ОПТ ТОРГ, код ЄДРПОУ 44940232 (69006 Україна, м. Запоріжжя, Північне шосе, буд. 4, офіс 16)

про банкрутство

Представники сторін: не з`явились

У підготовчому засіданні суду розглядається заява Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАРЕКС ПРОМ» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АСТОР ОПТ ТОРГ».

Представники сторін своїм правом на участь у судовому розгляді справи 03.10.2024. не скористалися, у судове засідання не з`явилися.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними в ній матеріалами.

Вивчивши матеріали справи, проаналізувавши діюче законодавство, суд

УСТАНОВИВ:

Згідно з положеннями ч.1 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У відповідності до ч.2 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Так, з матеріалів справи вбачається, що заборгованість боржника перед кредитором складає 1 317 150,00 грн.

В обгрунтування зазначеної заборгованості кредитор зазначає про таке. Між товариством з обмеженою відповідальністю «СТАРЕКС ПРОМ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «АСТОР ОПТ ТОРГ» було укладено договір про надання консультаційних та інформаційних послуг № 506223-1 від 05 червня 2023 року (далі - Договір), відповідно до умов якого Виконавець (ТОВ «СТАРЕКС ПРОМ») зобов`язується надавати Замовнику (ТОВ «АСТОР ОГІТ ТОРГ») консультаційні та інформаційні послуги, пов`язані з підготуванням, веденням, організацією виробництва, продажем продукції, робіт, послуг, надання консультаційних послуг з питань організації бізнес-процесів та управління ними, надання бухгалтерських послуг (пп. 1.1. п. 1 Договору).

Замовник має право у будь-який час перевіряти хід, якість, вартість та обсяг надання Послуг, не втручаючись при цьому в господарську діяльність Виконавця (пп. 2.1.1. п. 2 Договору).

Замовник зобов`язаний вчасно та у повному обсязі здійснювати оплату вартості належним чином наданих Виконавцем і прийнятих Замовником Послуг у порядку, передбаченому цим Договором (пп. 2.2.1 п. 2 Договору).

Виконавець має право вимагати від Замовника оплатити Послуги, надані відповідно до умов цього Договору належним чином та у визначені строки (пп. 2.3.1. п. 2 Договору).

Виконавець зобов`язаний якісно, своєчасно та у повному обсязі надавати Замовнику Послуги, передбачені цим Договором (пп. 2.4.1. п. 2 Договору).

Загальна орієнтовна вартість Послуг даного Договору становить 1 317 150,00 грн (один мільйон триста сімнадцять тисяч сто п`ятдесят гривень 00 копійок).

Оплата вартості Послуг здійснюється протягом трьох календарних днів після отримання Замовником рахунку Виконавця (пп. 3.1., 3.2. п. 2 Договору).

Фактом, що підтверджує передачу Виконавцем та приймання Замовником наданих у повному обсязі Послуг за цим Договором, є підписання Сторонами Акту приймання-передачі наданих Послуг (далі - Акт), який датується останнім днем надання Послуг.

Акт складається Виконавцем в 2 (двох) оригінальних примірниках, які мають бути підписані, скріплені печаткою Виконавця та надані Замовнику не пізніше 2 (двох) робочих днів з дати підписання (пп. 4.1. п. 4 Договору).

Замовник зобов`язаний протягом 5 (п`яти) робочих днів з дати одержання від Виконавця відповідного Акту, підписати його або направити Виконавцю письмову відмову від прийняття наданих Послуг та підписання Акту, із зазначенням переліку зауважень та виявлених недоліків у наданих Послугах та/або викладенням обставин, які унеможливлюють (пп. 4.2. п. 4 Договору).

За невиконання або неналежне виконання цього Договору Сторони несуть відповідальність у порядку та на умовах, що передбачені чинним законодавством України та цим Договором (пп. 5.1. п. 5 Договору).

У разі несвоєчасної або неповної оплати Послуг цього Договору Замовник несе відповідальність, передбачену ст. 625 Цивільного кодексу України (пп. 5.4. п. 5 Договору).

Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє протягом 12 місяців та до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (пп. 10.1. и. 10 Договору).

На виконання умов договору в період з 30.06.2023 року по 10.06.2024 року ТОВ «СТАРЕКС ПРОМ» надано інформаційні та консультаційні послуги ТОВ «АСТОР ОПТ ТОРЕ» на загальну суму в розмірі 1 317 150,00 грн., що підтверджується:

Рахунком на оплату №17 від 30.06.2023 р. та актом надання послуг №64 від 30.06.2023р. на суму 98 650,00 грн.;

Рахунком на оплату №18 від 31.07.2023 р. та актом надання послуг №70 від 31.07.2023р. на суму 125 000,00 грн.;

Рахунком на оплату №19 від 30.08.2023 р. та актом надання послуг №65 від 30.08.2023р. на суму 95 600,00 грн.;

Рахунком на оплату №20 від 29.09.2023 р. та актом надання послуг №66 від 29.09.2023р. на суму 98 500,00 грн.;

Рахунком на оплату №21 від 31.10.2023 р. та актом надання послуг №67 від 31.10.2023р. на суму 105 300,00 грн.;

Рахунком на оплату №22 від 30.11.2023 р. та актом надання послуг №68 від 30.11.2023р. на суму 102 000,00 грн.;

Рахунком на оплату №23 від 29.12.2023 р. та актом надання послуг №69 від 29.12.2023р. на суму 95 600,00 грн.;

Рахунком на оплату №1 від 31.01.2024 р. та актом надання послуг №10 від 31.01.2024р. на суму 100 000,00 грн.;

Рахунком на оплату №2 від 29.02.2024 р. та актом надання послуг №11 від 29.02.2024р. на суму 99 300,00 грн.;

Рахунком на оплату №3 від 29.03.2024 р. та актом надання послуг №12 від 29.03.2024р. на суму 99 500.00 грн.;

Рахунком на оплату №4 від 30.04.2024 р. та актом надання послуг №13 від 30.04.2024р. на суму 102 000,00 грн.;

Рахунком на оплату №5 від 31.05.2024 р. та актом надання послуг №14 від 31.05.2024р. на суму 96 700,00 грн.;

Рахунком на оплату №6 від 10.06.2024 р. та актом надання послуг №15 від 10.06.2024р. на суму 99 000,00 грн.

ТОВ «СТАРЕКС ПРОМ» виконало свої зобов`язання за договором у повному обсязі, що було підтверджено підписаними актами надання послуг. Проте, ТОВ «АСТОР ОПТ ТОРГ» не виконало свої зобов`язання щодо оплати вказаних послуг. Незважаючи на неодноразові звернення з вимогою погасити заборгованість, боржник продовжує ухилятися від виконання своїх договірних зобов`язань.

Отже, загальний розмір заборгованості становить 1 317 150,00 грн.

Заборгованість боржника перед кредитором до цього часу не погашена.

Судом визнаються зазначені грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника.

Вищевказані факти свідчать про наявність підстав для відкриття провадження справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АСТОР ОПТ ТОРГ».

За таких обставин, суд вважає за необхідне відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АСТОР ОПТ ТОРГ», визнати вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАРЕКС ПРОМ» до боржника у розмірі 1 317 150,00 грн, ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедуру розпорядження майном боржника, та призначити розпорядника майна боржника.

Відповідно до п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

До заяви ініціюючого кредитора долучено заяву про надання згоди на участь у цій справі арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича.

Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Мірошника І.В., надану в заяві інформацію, додані до заяви копії документів, суд дійшов висновку, що ця кандидатура відповідає встановленим Кодексом України з процедур банкрутства вимогам.

За таких обставин, розпорядником майна боржника у даній справі призначається арбітражний керуючий Мірошник Ігор Вікторович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 820 від 17.04.2013; адреса: а/с 1176, м. Запоріжжя, 69005).

Пунктом 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства передбачено: установити, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування: стосовно боржника справу про банкрутство (неплатоспроможність) може бути відкрито без здійснення авансування передбаченої цим Кодексом винагороди арбітражному керуючому на депозитний рахунок суду. У такому разі до заяви про відкриття справи про банкрутство (неплатоспроможність) додається копія укладеної заявником угоди з обраним ним арбітражним керуючим про виконання арбітражним керуючим повноважень у справі про банкрутство (неплатоспроможність) до її закриття з виплатою на умовах, визначених цією угодою, винагороди в розмірі, що не має перевищувати розмір, встановлений цим Кодексом. Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) відповідно до цього пункту, призначає розпорядником майна або керуючим реструктуризацією арбітражного керуючого, з яким заявником укладено угоду.

До заяви ініціюючого кредитора додано Договір №37 про надання послуг арбітражного керуючого від 13.09.2024, укладений між ТОВ «СТАРЕКС ПРОМ» та арбітражним керуючим Мірошником Ігорем Вікторовичем.

У відповідності до ч.9 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст.ст.2, 28, 30, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю АСТОР ОПТ ТОРГ, код ЄДРПОУ 44940232 (69006 Україна, м. Запоріжжя, Північне шосе, буд. 4, офіс 16).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАРЕКС ПРОМ» до боржника у розмірі 1 317 150,00 грн основного боргу, та 30 280,00 грн судового збору за подання до суду заяви.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника.

Розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 820 від 17.04.2013; адреса: а/с 1176, м. Запоріжжя, 69005).

Зобов`язати розпорядника майна Мірошника І.В. надавати суду проміжні звіти про проведену роботу щомісячно.

Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, до 15.11.2024.

Строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановити до 15.11.2024.

Попереднє засідання суду призначити на 19.11.2024 об 11-30.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4. Номер телефону гарячої лінії суду: (061) 764-89-30.

Копії даної ухвали надіслати: кредитору, боржнику, розпоряднику майна, ГУ ДПС у Запорізькій області, ГУ ДПС в Одеській області, ГТУЮ у Запорізькій області, Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради, Орджонікідзевському районному суду міста Запоріжжя.

Згідно з ч.12 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня складення повного тексту ухвали за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу складено та підписано-07.10.24.

Суддя О.О. Юлдашев