Ухвала

від 30.09.2024 по справі 916/4257/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про розгляд вимог кредитора

"30" вересня 2024 р. Справа № 916/4257/23Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.

за участю секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,

розглянувши матеріали заяви Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба народів" про визнання кредитором

у справі

за заявою кредиторів фізичних осіб: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3

до боржника: Державного підприємства „Дослідне господарство „Андріївське" Інституту кліматично орієнтованого сільського господарства Національної академії аграрних наук України" (67742, Одеська обл., Білгород-Дністровський район, с. Андріївка, вул. Леніна, буд. 58; код ЄДРПОУ 00855308)

про визнання банкрутом

за участі

Національної академії аграрних наук України

Інституту кліматично орієнтованого сільського господарства Національної академії аграрних наук України

Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса)

у відкритому судовому засіданні за участю

представників сторін та учасників:

від кредиторів: ТОВ "Укрзернопром-Лан" - Шувалова Лейла Габіл Гизи; ТОВ "Сонячне-Агро" - Шувалова Лейла Габіл Гизи; ПрАТ "Дружба" - Шувалова Лейла Габіл Гизи; Головного управління ДПС в Одеській області - Кедик М.Г.;

від Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба народів": Шестакова Ю.Д.;

від Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса): Лазарєв Д.А.; Домброська В.В.;

керуючий санацією: арбітражний керуючий Вудуд Г.І.

У судовому засіданні 18.09.2024р. оголошено перерву до 30.09.2024р. об 11 год. 40 хв. у відповідності до ст. 216 ГПК України.

Встановив:

Ухвалою підготовчого засідання суду від 15.11.2023р. з урахуванням ухвали Господарського суду Одеської області від 29.11.2023р. відкрито провадження у справі про банкрутство ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН"; визнано вимоги фізичних осіб до ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" строком на 170 календарних днів до 03.05.2024р.; призначено розпорядником майна боржника ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" арбітражного керуючого Вудуда Г.І.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника 15.11.2023р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №71858 від 15.11.2023р.

Ухвалою попереднього засідання суду від 14.02.2024р. визнано грошові вимоги кредиторів; визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 31.07.2024р. затверджено план санації ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН", погоджений Національною академією аграрних наук України (Постанова №11/16 від 17.07.2024р.); введено процедуру санації ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" до 30.11.2026р.; призначено керуючого санацією ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" арбітражного керуючого Вудуда Г.І.

Сільськогосподарський виробничий кооператив "Дружба народів" (далі - СВК «Дружба народів») звернулося із заявою (вх. №3-308/24 від 24.04.2024р.) про визнання конкурсним кредитором та включення до реєстру вимог кредиторів ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" із сумою - 2 354 105, 41 грн.

Заявник зазначає, що заборгованість підтверджується тим, що між ним та боржником 08.01.2019р. був укладений договір найму №08-01-19, згідно якого СВК «Дружба народів» передавало в тимчасове платне володіння та користування (найм) техніку, вантажний автотранспорт, найменування та кількість яких відображено в додатках до вказаного договору. За період з січня 2019р. по жовтень 2020р. були надані послуги, що відображено в актах приймання-передачі виконаних робіт, які погоджені та підписані обома сторонами, та загальна сума за якими становить 7 319 529, 48 грн. 07.07.2021р. була підписана додаткова угода до договору найму №08-01-19 від 08.01.2019р., якою сторони домовились про погашення заборгованості у розмірі 6 282 901, 57 грн. за відповідним графіком. Враховуючи здійснені оплати боржником, залишок боргу по договору №08-01-2019 від 08.01.2019р. станом на 31.01.2024р. складає 2 084 870, 48 грн.

Заявник вказує, що між ним та боржником 01.04.2019р. був укладений договір найму сільськогосподарської техніки №1А, згідно якого СВК «Дружба народів» передавало в тимчасове платне володіння та користування (найм на період виконання сільськогосподарських робіт) сільськогосподарську техніку. За період з квітня 2019р. по вересень 2020р. були надані послуги, що відображено в актах приймання-передачі виконаних робіт, які погоджені та підписані обома сторонами, та загальна сума за якими становить 4 918 905, 72 грн. 07.07.2021р. була підписана додаткова угода до договору найму №1А від 01.04.2019р., якою сторони домовились про погашення заборгованості у розмірі 3 116 167, 40 грн. за відповідним графіком. Враховуючи здійснені оплати боржником, залишок боргу по договору №1А від 01.04.2019р. складає 269 234, 93 грн.

Згідно заяви загальна сума заборгованості боржника перед заявником по вищезазначених договорах становить 2 354 105, 41 грн.

СВК «Дружба народів» надано відповідь (вх. №33761/24 від 16.09.2024р.) на повідомлення арбітражного керуючого, згідно якої вважає заперечення останнього не обґрунтованими. Посилаючись на п. 9.2. договору №08-01-19 від 08.01.2019р., зазначає, що жодних заперечень стосовно продовження дії договору з обох сторін не поступало, а тому договір вважається пролонгованим на той же строк. Додаткова угода від 07.07.2021р. до договору №08-01-19 від 08.01.2019р. сторонами не оскаржувалась, рішення суду про визнання її недійсною - відсутнє. Заявник вказує, що розрахунки арбітражним керуючим проведені невірно та порядок їх проведення не зрозумілий. Стосовно пропущення строків давності за договором №08-01-19 від 08.01.2019р. заявник вказує, що заборгованість виникла у 2021р. та посилаючись на ст. 263 ЦК України, постанову КМУ від 11.03.2020р. №211 «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, зазначає, що строки давності звернення до суду СВК «Дружба народів» не були пропущені.

Вказує, що твердження арбітражного керуючого стосовно того, що сума заборгованості 269 234, 93 грн. не узгоджена, не відповідає дійсності, оскільки підписавши додаткову угоду до договору, сторона визнала борг у відповідних розмірах у повному об`ємі.

СВК «Дружба народів» надано відповідь (вх. №33760/24 від 16.09.2024р.) на відзив ТОВ «Сонячне-Агро», згідно якої вважає заперечення останнього не обґрунтованими з аналогічних підстав, викладених у відповіді (вх. №33761/24 від 16.09.2024р.) на повідомлення арбітражного керуючого.

СВК «Дружба народів» надано відповідь, сформовану в системі «Електронний суд» 16.09.2024р. (вх. №33770/24 від 16.09.2024р.), на повідомлення арбітражного керуючого, згідно якої вважає заперечення останнього не обґрунтованими з аналогічних підстав, зазначених у відповіді (вх. №33761/24 від 16.09.2024р.) на повідомлення арбітражного керуючого.

ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" надано відзив від 21.05.2024р. (вх. №20664/24 від 22.05.2024р.), згідно якого вважає кредиторські вимоги недоведеними та просить відмовити у задоволенні заяви про визнання кредиторських вимог СВК «Дружба народів» та відмовити у включенні в реєстр вимог кредиторів на суму 2 354 105, 41 грн. Акти надання послуг, акти приймання-передачі техніки в найм та акти приймання-передачі виконаних робіт на суму 7 688 259, 46 грн., тоді як заявником вказана сума 7 319 529, 48 грн., враховуючи вказані суми платежів на суму 5 234 658, 97 грн., то загальна сума боргу мала бути вказана в сумі 2 453 600, 49 грн., а не 2 084 870, 48 грн., що не дорівнює заявленій сумі вимог заявника. Боржник вважає, що заборгованість є спірною. Додаткова угода від 07.07.2021р. була укладена та підписана з колишнім керівником боржника після закінчення строку дії договору найму, що суперечить чинним нормам законодавства та не може бути прийнята в якості доказу законності кредиторських вимог. Акт звірки взаємних розрахунків за період 2021р. на загальну суму 17 272 106, 54 грн. не містить дані боржника у підтвердження та погодження наявності боргу в сумі 17 272 106, 54 грн.; за ним не можливо встановити за якими саме договорами рахується заборгованість; акт звірки підписаний колишнім керівником, оригінал якого відсутній у боржника; акт звірки взаємних розрахунків був досліджений судом та ухвалою від 14.02.2024р. у задоволенні кредиторських вимог СВК «Дружба народів» було відмовлено у повному розмірі.

Кредитором ТОВ «Сонячне-Агро» надано відзив від 22.05.2024р. (вх. №20666/24 від 22.05.2024р.), згідно якого вважає кредиторські вимоги необґрунтованими та недоведеними та просить відмовити у задоволенні заяви про визнання кредиторських вимог СВК «Дружба народів» та відмовити у включенні в реєстр вимог кредиторів на суму 2 354 105, 41 грн. з аналогічних підстав, вказаних у відзиві боржника.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Вудудом Г.І. надано повідомлення від 24.05.2024р. (вх. №20977/24 від 24.05.2024р.), в якому зазначено, що кредитор не своєчасно звернувся із заявою з вимогами до боржника; заява з вимогами до боржника на суму 17 272 106, 54 грн. раніше подавалась та була відхилена судом у повному обсязі. Посилаючись на п. 9.1 договору найму №08-01-19 від 08.01.2019р. розпорядник майна вказує, що строком закінчення такого договору є 07.01.2020, тобто станом на 16.11.2023р. строк позовної давності за зобов`язаннями сплив. Заборгованість в розмірі 6 282 901, 57 грн. не підтверджена боржником. Визнання боржником заборгованості не може бути взята за доказ, оскільки підставою для додаткової угоди від 07.07.2021р. є акт звірки взаємних розрахунків за період 01.01.2021-02.09.2021р. не підтверджений розрахунком боржника. Вимогу за договором №1А від 01.04.2017р. вважає спірною та недостатньо обґрунтованою, оскільки в акті звірки за період з 01.01.2022р. по 05.08.2022р. відсутня печатка боржника, а тому встановити його дійсність, не можливо; платіжні документи, надані заявником, не містять необхідних для такого роду документів, відмітки банку.

У додаткових поясненнях від 14.08.2024р. (вх. №30223/24 від 14.08.2024р.) арбітражний керуючий Вудуд Г.І. зазначає, що він як керуючий санацією, призначений відповідно до ухвали Господарського суду Одеської області від 31.07.2024р., скористався правом на відмову від правочинів як таких, що завдали боржнику шкоди у великому розмірі та перешкоджають виконання плану санації. Вказує, що з приводу заявленої грошової вимоги у розмірі 2 354 105, 41 грн. є спір про право, а тому дана вимога не може бути визнана у порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Арбітражним керуючим Вудудом Г.І. надано заяву від 14.08.2024р. (вх. №30224/24 від 14.08.2024р.), в якій керуючий санацією заявляє про відмову від виконання договору найму №08-01-19 від 08.01.2019р. та договору найму сільськогосподарської техніки №1А від 01.04.2017р., укладених між боржником та СВК «Дружба народів». Керуючий санацією вважає, що правочини завдали збитки боржнику у великому розмірі, оскільки останній власними сільськогосподарською технікою та механізмами, іншими допоміжними механізмами та устаткуванням, транспортними засобами, атому залучення техніки від третіх осіб є невиправданим з економічної точки зору; розцінки та послуги оренди за правочинами набагато перевищують аналогічні розцінки на такі послуги, які існували на той час на ринку послуг сільськогосподарської техніки. Також, вказує, що укладення будь-яких правочинів у процедурі банкрутства можливо виключно за погодженням із комітетом кредиторів, яке відсутнє; постійні нові грошові вимоги сторони правочину перешкоджають виконанню вже затвердженого плану санації, та як вимагають постійних змін у план санації.

Розглянувши матеріали справи, заяву СВК "Дружба народів" з доданими до неї доказами, вислухавши представників учасників справи, суд встановив:

08.01.2019р. між ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" та СВК «Дружба народів» був укладений договір №08-01-19, п.1.1 якого передбачено, що у порядку та на умовах, визначених цим договором, наймодавець передає наймачу в тимчасове платне володіння та користування (найм) техніку, вантажний автотранспорт, а також забезпечує своїми силами їх керування та технічну експлуатацію, а наймач приймає в тимчасове володіння та користування техніку від наймодавця, і зобов`язується використовувати її відповідно до цільового призначення та мети найму, визначеної даним договором.

Згідно п. 1.2. вказаного договору під технікою в даному договорі розуміються: сільськогосподарська техніка; вантажний автотранспорт. Марка, модель, кількість яких вказується в акті прийому-передачі в найм.

Відповідно до п. 5.1. зазначеного договору розмір плати за найм визначатиметься сторонами в додатку до цього договору та підтверджується у акті прийому-передачі виконаних робіт/послуг (найм техніки).

П. 5.3. вказаного договору акт виконаних робіт/послуг оформляється наймачем у письмовій формі у двох оригінальних примірниках і передається наймодавцю для узгодження. Останній має право перевірити вірність вказаних у акті даних шляхом витребування у наймача наряд-замовлень. Підписаний обома сторонами акт є підставою для розрахунків між сторонами і являється невід`ємною частиною договору.

Згідно п.5.4. зазначеного договору наймач зобов`язується сплатити наймодавцю плату за найм протягом десяти банківських днів з моменту підписання акту виконаних робіт шляхом перерахування коштів на банківський рахунок наймодавця, вказаний в реквізитах договору, на підставі рахунку-фактури.

Відповідно до п.6.1. вказаного договору наймодавець зобов`язується надати в найм техніку та автотранспортні засоби в технічно справному стані.

П.п. 6.3.1., 6.3.2. зазначеного договору передбачено, що наймач зобов`язується використовувати техніку на умовах цього договору та у відповідності до м ети визначеної у п. 21 цього договору. Своєчасно сплачувати платежі за найм відповідно до п. 5.3. даного договору.

Згідно п. 9.1. вказаного договору цей договір набуває чинності з моменту його підписання та діє до 07.01.2020р. або до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

П. 9.2. зазначеного договору передбачено, що даний договір вважається пролонгованим на такий же період, якщо не пізніше трьох місяців до закінчення строку дії договору жодна із сторін не направить своїх заперечень іншій стороні.

Додатками №1, №2, №3, №4, №5 від 08.01.2019р., від 01.04.2019р., від 31.05.2019р., від 12.06.2020р., від 21.08.2020р. до договору найма №08-01-19 від 08.01.2019р. сторонами було визначено ціну за найм.

На виконання умов договору №08-01-19 від 08.01.2019р. за період з січня 2019р. по жовтень 2020р. СВК «Дружба народів» були надані ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" послуги найму, про що свідчать додані до заяви з вимогами до боржника акти надання послуг; акти приймання-передачі виконаних робіт; акти приймання-передачі техніки в найм.

Акти підписані сторонами без зауважень та заперечень, скріплені їх печатками.

При цьому акти містять наступні реквізити: найменування юридичних осіб; назву документа та дату його складання; зміст та обсяг господарської операції; одиницю виміру№ ціну без ПДВ та сума без ПДВ; посади і прізвища осіб та особистий підпис таких осіб.

СВК «Дружба народів» були виставлені ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" рахунки на оплату за договором найму техніки №08-01-19 від 08.01.2019р. з вказівкою платіжних реквізитів для перерахування коштів.

Боржником була здійснена часткова оплата послуг за договором №08-01-19 від 08.01.2019р., про що свідчать платіжні інструкції.

07.07.2021р. між ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" та СВК «Дружба народів» була укладена додаткова угода до договору найму №08-01-19 від 08.01.2019р., про наступне: наймач визнає в повному обсязі, що станом на підписання цієї додаткової угоди за ним рахується заборгованість за договором найму №08-01-19 від 08.01.2019р. у сумі 6 282 901, 57 грн., що підтверджується актом звірки взаєморозрахунків, підписаними обома сторонами договору найму №08-01-19 від 08.01.2019р. в день підписання даної додаткової угоди. Даною додатковою угодою сторони домовились про погашення заборгованості наймачем за договором найму №08-01-19 від 08.01.2019р. у розмірі 6 282 901, 57 грн. за вказаним у ній графіком.

Додаткова угода підписана від імені ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" в.о. директора Черновим М.Г. та від імені СВК «Дружба народів» Грековим Р.К. без зауважень та заперечень до її змісту; скріплена їх печатками.

Згідно акту взаємозаліку №1 від 20.09.2019р. на підставі ст. 601 ЦК України сторони домовились припинити зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог на наступними договорами: ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" є кредитором, а СВК «Дружба народів» є боржником при виконанні грошового зобов`язання в сумі 287 130, 04 грн. за договором продажу №50 від 26.03.2019р.; СВК «Дружба народів» є кредитором, а ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" є боржником при виконанні грошового зобов`язання в сумі 287 130, 04 грн. Суми за вищевказаними договорами зазначені у межах необхідних для зарахування зустрічних однорідних вимог, і не можуть бути використані щодо повного підтвердження сум заборгованості за цими договорами. На підставі наведеного проводиться взаємозалік на суму 287 130, 04 грн.

Відповідно до акту звірки взаємних розрахунків за період: 01.01.2021-02.09.2021 між СВК «Дружба народів» та ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" за договором №08-01-19 від 08.01.2019р. заборгованість останнього становить 4 398 031, 10 грн.

Вказаний акт звірки підписаний від імені СВК «Дружба народів» головним бухгалтером та від імені ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" в.о. головного бухгалтера.

01.04.2019р. між ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" та СВК «Дружба народів» був укладений договір №1А найму сільськогосподарської техніки, п. 1.1. якого передбачено, що у порядку та на умовах, визначених цим договором, наймодавець передає наймачу в тимчасове платне володіння та користування (найм на період виконання сільськогосподарських робіт) сільськогосподарську техніку, а також забезпечує своїми силами їх керування та технічну експлуатацію, а наймач приймає в тимчасове володіння та користування (найм на період виконання сільськогосподарських робіт) сільськогосподарську техніку від наймодавця, і зобов`язується сплачувати наймодавцю плату за найм.

П. 3.3. вказаного договору передбачено, що передача сільськогосподарської техніки в найм підтверджується актом найму сільського господарської техніки.

Згідно п. 4 зазначеного договору термін дії договору найму сільськогосподарської техніки становить: 1 рік або до повного виконання сторонами прийнятих на себе зобов`язань. Фактичний період найму сільськогосподарської техніки для виконання сільськогосподарських робіт вказується в актах виконаних робіт. Даний договір вважається пролонгованим на такий же період, якщо не пізніше трьох місяців до закінчення строку дії договору жодна із сторін не направить своїх заперечень іншій стороні.

Відповідно до п. 5.1. вказаного договору розмір плати за найм розраховується за фактичним використанням сільськогосподарської техніки, виходячи із домовленої сторонами ціни за 1 га обробленої/зібраної площі врожаю, що підтверджується двосторонньо підписаним актом виконаних робіт, оформленим протягом з робочих днів з моменту закінчення робіт з використанням найнятої техніки.

П. 5.3. зазначеного договору передбачено, що наймач зобов`язується сплатити наймодавцю плату за найм протягом десяти банківських днів з моменту підписання акту виконаних робіт шляхом перерахування коштів на банківський рахунок наймодавця, вказаний в реквізитах договору, на підставі рахунку-фактури.

Відповідно до п.6.1. вказаного договору наймодавець зобов`язується надати в найм сільськогосподарську техніку в технічно справному стані.

П. 6.3.1. зазначеного договору передбачено, що наймач зобов`язується своєчасно сплачувати платежі за найм відповідно до п. 5.3. даного договору.

Згідно п. 9.1. вказаного договору цей договір набуває чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

За період з квітня 2019р. по вересень 2020р. були надані послуги найму, про що свідчать додані до заяви з вимогами до боржника акти надання послуг; акти приймання-передачі техніки в найм.

Акти підписані сторонами без зауважень та заперечень, скріплені їх печатками.

При цьому акти містять наступні реквізити: найменування юридичних осіб; назву документа та дату його складання; зміст та обсяг господарської операції; одиницю виміру№ ціну без ПДВ та сума без ПДВ; посади і прізвища осіб та особистий підпис таких осіб.

СВК «Дружба народів» були виставлені ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" рахунки на оплату за договором №1А найму сільськогосподарської техніки від 01.04.2019р. з вказівкою платіжних реквізитів для перерахування коштів.

Боржником була здійснена часткова оплата послуг за договором №1А найму сільськогосподарської техніки від 01.04.2019р., про що свідчать платіжні інструкції.

07.07.2021р. між ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" та СВК «Дружба народів» була укладена додаткова угода до договору найму сільськогосподарської техніки №1А від 01.04.2019р., про наступне: наймач визнає в повному обсязі, що станом на підписання цієї додаткової угоди за ним рахується заборгованість за договором найму сільськогосподарської техніки №1А від 01.04.2019р., у сумі 3 116 167, 40 грн., що підтверджується актом звірки взаєморозрахунків, підписаними обома сторонами сільськогосподарської техніки №1 А від 01.04.2019р. в день підписання даної додаткової угоди. Даною додатковою угодою сторони домовились про погашення заборгованості наймачем за договором найму сільськогосподарської техніки №1А від 01.04.2019р. у сумі 3 116 167, 40 грн. за вказаним у ній графіком.

Додаткова угода підписана від імені ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" в.о. директора Черновим М.Г. та від імені СВК «Дружба народів» Грековим Р.К. без зауважень та заперечень до її змісту; скріплена їх печатками.

Відповідно до акту звірки взаємних розрахунків за період: 01.01.2022-05.08.2022 між СВК «Дружба народів» та ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" за договором найму сільськогосподарської техніки №1А від 01.04.2019р. заборгованість останнього становить 269 234, 93 грн.

Норми права, що підлягають застосуванню

Ч 1 ст. 3 ГПК України передбачено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до абз. 10 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Грошове зобов`язання (борг) згідно абз. 4 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства - це зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

У відповідності до положень ч.1 ст. 202 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ч.ч.1,2 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Ч.1 ст.525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч.1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

У ст. 193 ГК України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться (ч. 1 цієї статті). Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом (ч. 7 цієї статті).

Відповідно ч.1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

У відповідності до положень ч.1 ст.612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Ч. 1 ст. 628 ЦК України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Ч.1 ст. 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ч. 1 ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст. 762 ЦК України за найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Якщо розмір плати не встановлений договором, він визначається з урахуванням споживчої якості речі та інших обставин, які мають істотне значення. Плата за найм (оренду) майна може вноситися за вибором сторін у грошовій або натуральній формі. Форма плати за найм (оренду) майна встановлюється договором найму.

Ч. 1 ст. 763 ЦК України передбачено, що договір найму укладається на строк, встановлений договором.

Згідно ч. 2 ст. 763 ЦК України якщо строк найму не встановлений, договір найму вважається укладеним на невизначений строк. Кожна із сторін договору найму, укладеного на невизначений строк, може відмовитися від договору в будь-який час, письмово попередивши про це другу сторону за один місяць, а у разі найму нерухомого майна - за три місяці. Договором або законом може бути встановлений інший строк для попередження про відмову від договору найму, укладеного на невизначений строк.

Ст. 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" передбачено, що господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст. 3 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" метою ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан та результати діяльності підприємства. Бухгалтерський облік є обов`язковим видом обліку, який ведеться підприємством. Фінансова, податкова, статистична та інші види звітності, що використовують грошовий вимірник, грунтуються на даних бухгалтерського обліку.

П. 1.2. Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 88 від 24.05.1995р. (далі - Положення) визначено, що первинні документи - це документи, створені у паперовій або в електронній формі, які містять відомості про господарські операції.

Згідно п.п. 2.1., 2.2. Положення підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. При реалізації товарів за готівку допускається складання первинного документа не рідше одного разу на день на підставі даних касових апаратів, чеків тощо. Для контролю та впорядкування обробки інформації на основі первинних документів можуть складатися зведені документи (далі первинні документи). Первинні документи, створені в електронному вигляді, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови дотримання вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг. Первинні документи, створені автоматично в електронній формі програмним забезпеченням інформаційно-комунікаційної системи, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови наявності накладеного електронного підпису чи печатки з дотриманням вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг. У разі складання та зберігання первинних документів і регістрів бухгалтерського обліку з використанням електронних засобів оброблення інформації підприємство зобов`язане за свій рахунок виготовити їх копії на паперових носіях на вимогу інших учасників господарських операцій, а також правоохоронних органів та відповідних органів у межах їх повноважень, передбачених законами. Копії первинних документів та регістрів бухгалтерського обліку можуть бути вилучені у підприємства лише за рішенням відповідних органів, прийнятим у межах їх повноважень, передбачених законами. Обов`язковим є складання реєстру документів, що вилучаються у порядку, встановленому законодавством. Вилучення оригіналів таких документів та регістрів забороняється, крім випадків, передбачених кримінальним процесуальним законодавством.

П. 2.3. Положення передбачено, що первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у грошовому та за можливості у натуральних вимірниках), посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Залежно від характеру операції та технології обробки даних до первинних документів можуть бути включені додаткові реквізити: печатка, ідентифікаційний код підприємства, установи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, номер документа, підстава для здійснення операцій, дані про документ, що засвідчує особу-одержувача тощо. Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Залежно від характеру господарської операції та технології обробки облікової інформації до первинних документів можуть включатися додаткові реквізити (печатка, номер документа, підстава для здійснення операції тощо). Первинні документи, створені автоматично в електронній формі програмним забезпеченням інформаційно-комунікаційної системи, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови наявності накладеного електронного підпису чи печатки з дотриманням вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг. Первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови дотримання вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг. Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Згідно ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Ст. 257 ЦК України передбачено, що загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до ст. 258 ЦК України для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю. Позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог: про стягнення неустойки (штрафу, пені);

Ч.ч.1, 2 ст. 260 ЦК України передбачено, що позовна давність обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими статтями 253-255 цього Кодексу. Порядок обчислення позовної давності не може бути змінений за домовленістю сторін.

Згідно ст. 253 ЦК України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Ст. 254 ЦК України передбачено, що строк, що визначений роками, спливає у відповідні місяць та число останнього року строку. До строку, що визначений півроком або кварталом року, застосовуються правила про строки, які визначені місяцями. При цьому відлік кварталів ведеться з початку року. Строк, що визначений місяцями, спливає у відповідне число останнього місяця строку. Строк, що визначений у півмісяця, дорівнює п`ятнадцяти дням. Якщо закінчення строку, визначеного місяцем, припадає на такий місяць, у якому немає відповідного числа, строк спливає в останній день цього місяця. Строк, що визначений тижнями, спливає у відповідний день останнього тижня строку. Якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день.

Відповідно до ст. 255 ЦК України якщо строк встановлено для вчинення дії, вона може бути вчинена до закінчення останнього дня строку. У разі, якщо ця дія має бути вчинена в установі, то строк спливає тоді, коли у цій установі за встановленими правилами припиняються відповідні операції. Письмові заяви та повідомлення, здані до установи зв`язку до закінчення останнього дня строку, вважаються такими, що здані своєчасно.

Згідно ст. 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. За зобов`язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання.

Відповідно ст. 264 ЦК України перебіг позовної давності переривається вчиненням особою дії, що свідчить про визнання нею свого боргу або іншого обов`язку. Позовна давність переривається у разі пред`явлення особою позову до одного із кількох боржників, а також якщо предметом позову є лише частина вимоги, право на яку має позивач. Після переривання перебіг позовної давності починається заново. Час, що минув до переривання перебігу позовної давності, до нового строку не зараховується.

Ст. 267 ЦК України передбачено, що особа, яка виконала зобов`язання після спливу позовної давності, не має права вимагати повернення виконаного, навіть якщо вона у момент виконання не знала про сплив позовної давності. Заява про захист цивільного права або інтересу має бути прийнята судом до розгляду незалежно від спливу позовної давності. Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Відповідно до Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" (далі - Закон), відповідно до якого розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України доповнено пунктом 12 такого змісту: "Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину".

Так, Закон набрав чинності 02.04.2020, тому початок продовження строку для звернення до суду потрібно пов`язувати саме із моментом набрання чинності 02.04.2020 цим Законом (пункт 79 ухвали Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі №167/1058/20).

Строк дії карантину неодноразово продовжувався постановами Кабінету Міністрів України та був відмінений з 24:00 год. 30.06.2023 відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 №651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2".

Разом з тим, Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" №64/2022 від 24.02.2022, затвердженого Законом України від 24.02.2022 №2102-ІХ, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в Україні введено воєнний стан із 24.02.2022, дія якого неодноразово продовжена.

Законом України "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" від 15.03.2022 №2120-IX, який набрав чинності 17.03.2022, розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України доповнено, зокрема, пунктом 19 такого змісту: "У період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану".

Ст. 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Ст. 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно ч. 1 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

Ч.ч. 1, 2 ст. 91 ГПК України передбачено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.

Грошові вимоги у справі про банкрутство можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (правові висновки, викладені в постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 13.10.2021 у справі №904/2104/19).

Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц.

Так, направляючи цю справу на новий розгляд Верховний Суд у постанові від 26.07.2022 зазначив, що "…у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору.

На підтвердження фактичного здійснення господарських операцій особа повинна мати відповідні документи, які мають бути належно оформленими, містити всі необхідні реквізити, бути підписані уповноваженими особами і які в сукупності із встановленими обставинами справи, зокрема, і щодо можливостей здійснення суб`єктами господарювання відповідних операцій з урахуванням часу, місця знаходження майна, обсягу матеріальних та трудових ресурсів, економічно необхідних для здійснення господарських операцій, мають свідчити про беззаперечний факт реального вчинення господарських операцій.

Згідно з правовою позицією Верховного Суду (постанова від 29.01.2020 у справі № 916/922/19) визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів, а отже, судам у розгляді справи належить досліджувати, крім обставин оформлення первинних документів, наявність або відсутність реального руху такого товару. У разі дефектів первинних документів та невизнання стороною факту постачання спірного товару сторони не позбавлені можливості доводити постачання товару іншими доказами, які будуть переконливо свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару (постанова Великої Палати Верховного Суду від 21.06.2023 у справі № 916/3027/21).

Обов`язковою умовою підтвердження реальності здійснення господарських операцій є фактична наявність у сторін договору первинних документів, фізичних, технічних та технологічних можливостей для здійснення відповідних операцій та зв`язок між фактом придбання послуги і подальшою господарською діяльністю (аналогічна правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Верховного Суду від 05.07.2019 у справі №910/4994/18).

СВК «Дружба народів» належним чином виконало свої зобов`язання за договорами №08-01-19 від 08.01.2019р. та №1А від 01.04.2019р., надавши послуги найму на умовах, погоджених у договорах, що підтверджується актами доданими до заяви з вимогами до боржника, актами надання послуг; актами приймання-передачі виконаних робіт; актами приймання-передачі техніки в найм, які підписані сторонами без зауважень та заперечень, скріплені їх печатками та містять необхідні реквізити.

Тобто, заявником надано докази здійснення господарських операцій, які свідчать про їх реальне вчинення.

Однак, боржник в порушення умов вказаних договорів здійснив лише часткову оплату.

Оскільки з 02.04.2020 набрав чинності Закон, згідно з яким в Україні запроваджений з 12.03.2020 загальнодержавний карантин, який тривав до 30.06.2023, а з 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан, який діяв на усій території України, СВК "Дружба народів" звернувся з вимогами до суду в межах позовної давності.

Таким чином, СВК "Дружба народів" не пропущена визначена чинним законодавством позовна давність, у зв`язку з чим висновки розпорядника майна боржника є помилковими.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №2-1383/2010 зроблено висновок, що ст. 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

Отже, враховуючи, що на момент розгляду заяви СВК «Дружба народів» з грошовими вимогами до боржника судом не встановлено, а в матеріалах справи відсутні докази недійсності договорів №08-01-19 від 08.01.2019р. та №1А від 01.04.2019р., на підставі яких виникли грошові вимоги СВК «Дружба народів» та їх недійсність прямо не передбачена законом, а отже діє встановлена у ст. 204 ЦК України презумпція правомірності правочину та обов`язковість його виконання сторонами.

Суд зазначає, що відповідно до вимог чинного законодавства акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліковим документом, а є лише технічним (фіксуючим) документом, за яким бухгалтерії підприємств звіряють бухгалтерський облік операцій. Акт відображає стан заборгованості та в окремих випадках - рух коштів у бухгалтерському обліку підприємств та має інформаційний характер, тобто має статус документа, який підтверджує тотожність ведення бухгалтерського обліку спірних господарських операцій обома сторонами спірних правовідносин. Сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.

Разом з цим, акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Однак, за умови, що інформація, відображена в акті підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб. Як правило, акти звірок розрахунків (чи заборгованості) складаються та підписуються бухгалтерами контрагентів і підтверджують остаточні розрахунки сторін на певну дату.

Слід також зазначити, що чинне законодавство не містить вимоги про те, що у акті звірки розрахунків повинно зазначатись формулювання про визнання боргу боржником. Підписання акту звірки, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником такого боргу.

Стосовно відмови керуючого санацією від виконання договорів №08-01-19 від 08.01.2019р. та №1А від 01.04.2019р. суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 9 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства керуючий санацією у тримісячний строк з дня прийняття рішення про санацію має право відмовитися від правочинів боржника (крім вчинених правочинів, які є заходами плану санації та правочинів, передбачених статтею 37 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки"), вчинених до відкриття провадження у справі про банкрутство, не виконаних повністю або частково, якщо: виконання правочину завдає збитків боржнику; правочин є довгостроковим (понад один рік) або розрахованим на одержання позитивних результатів для боржника в довгостроковій перспективі, крім випадків випуску продукції з технологічним циклом, що перевищує строки санації боржника; виконання правочину створює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника.

Вказані договори виконані у повному обсязі заявником та частково боржником, а тому відмова керуючого санацією від них є необґрунтованою.

Враховуючи вищенаведене заперечення боржника, розпорядника майна боржника та кредитора ТОВ «Сонячне-Агро» судом до уваги не приймаються, як такі, що не обґрунтовані та не доведені, та спростовані встановленими обставинами.

Дослідивши та оцінивши подані докази, суд дійшов висновку, що грошові вимоги СВК «Дружба народів» є обґрунтованими, підтверджуються належними й допустимими доказами.

Враховуючи викладене, суд визнає грошові вимоги СВК «Дружба народів» до ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" в сумі 2 354 105, 41 грн. із задоволенням у четверту чергу.

Заява СВК «Дружба народів» з вимогами до боржника надійшла до Господарського суду Одеської області 24.04.2024р., про що свідчить відтиск штампа вхідної кореспонденції Господарського суду Одеської області.

Враховуючи те, що повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "ДГ "Андріївське" ІКОСГ НААН" на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №71858 було оприлюднено 15.11.2023р. та граничною датою для пред`явлення заяв до боржника є 15.12.2023р. заява СВК «Дружба народів» подана до Господарського суду Одеської області з пропуском встановленого ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства строку.

При цьому, суд зазначає, що наслідком не дотримання встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства строку для подання заяви з грошовими вимогами до боржника є позбавлення права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Керуючись ст.ст. 1, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України суд

У Х В А Л И В:

Визнати грошові вимоги Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба народів" до Державного підприємства „Дослідне господарство „Андріївське" Інституту кліматично орієнтованого сільського господарства Національної академії аграрних наук України" (67742, Одеська обл., Білгород-Дністровський район, с. Андріївка, вул. Леніна, буд. 58; код ЄДРПОУ 00855308) в сумі 2 354 105, 41 грн. із задоволенням у четверту чергу.

Ухвала є підставою для внесення відомостей до реєстру вимог кредиторів у відповідності до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили 30 вересня 2024р. та відповідно до ч. 1 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повну ухвалу складено та підписано 07 жовтня 2024р.

Копію ухвали надіслати на електронну адресу: ДП "ДГ "Андріївське "ІКОСГ НАНН" (dpdgand@gmail.com), Національної академії аграрних наук України (prezid@naas.gov.ua), Інституту кліматично орієнтованого сільського господарства (icsanaas@ukr.net), арбітражного керуючого Вудуда Г.І. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Дружба народів" (spk.dn2000@gmail.com).

Суддя Л.І. Грабован