Постанова

від 08.10.2024 по справі 904/8848/21

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.10.2024 року м. Дніпро Справа № 904/8848/21 (904/4427/23)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Мороза В.Ф., Верхогляд Т.А.,

розглянувши у порядку письмового провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Вершина"

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Примак С.А.) від 10.07.2024 р. у справі № 904/8848/21 (904/4427/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ювента-2010" (52502, Дніпропетровська область, Синельниківський район, село Веселе (Раївська с/р), вулиця Гагаріна, будинок 31; ідентифікаційний код 36933194)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Вершина" (49000, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 20; ідентифікаційний код 41120690)

про стягнення заборгованості у загальному розмірі 300 000,00 грн.

в межах справи № 904/8848/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" (м. Обухів)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ювента-2010" (село Веселе, Синельниківський район, Дніпропетровська область)

про визнання банкрутом, -

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа № 904/8848/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ювента-2010".

У серпні 2023 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ювента-2010" (далі позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Вершина" (далі відповідач) про стягнення заборгованості у загальному розмірі 300 000,00 грн.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 10.07.2024 р. у справі № 904/8848/21 (904/4427/23):

-позовну заяву ТОВ "Ювента-2010" до ТОВ "Агро Вершина" про стягнення заборгованості задоволено у повному обсязі;

-стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Вершина" (ЄДРПОУ 41120690, 49000, м. Дніпро, Проспект Слобожанський, 20) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ювента-2010" (ЄДРПОУ 36933194; 52502, Дніпропетровська обл., Синельниківський район, с. Веселе (Раївська с/р), вул. Гагаріна, 31) заборгованість в розмірі 300 000,00 грн.;

-стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Вершина" (ЄДРПОУ 41120690, 49000, м. Дніпро, Проспект Слобожанський, 20) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ювента-2010" (ЄДРПОУ 36933194; 52502, Дніпропетровська обл., Синельниківський район, с. Веселе (Раївська с/р), вул. Гагаріна, 31) сплачений судовий збір у сумі 4 500,00 грн.

Не погодившись з цим рішенням господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Вершина", в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.07.2024 р. у справі № 904/8848/21 (904/4427/23) та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог позивача відмовити у повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт, зокрема вказує наступне:

-судом першої інстанції помилково застосовано норму ст. 1212 ЦК України, що не підлягає застосуванню до спірних правовідносин, оскільки між позивачем і відповідачем існували договірні відносини, а грошові кошти, які суд вважав такими, що підлягають стягненню з відповідача, фактично є попередньою оплатою за товар та не можуть бути витребувані на підставі ст. 1212 ЦК України;

-судом першої інстанції неправильно застосовано положення процесуального закону щодо оцінки доказів, що призвело до неправильного вирішення справи. Так, на думку апелянта, оскільки ним було повідомлено суд про причини неможливості надання оригіналів витребуваних судом документів та надано обґрунтування поважності причин цього, суд першої інстанції необґрунтовано застосовував до відповідача наслідки, передбачені ч. 6 ст. 91 ГПК України;

-належним доказом зміни призначення платежу до платіжного доручення № 18 від 11.10.2019 та, відповідно, факту повернення коштів за непоставлений товар є листування з приводу зміни призначення платежу у цьому платіжному дорученні, яке було знищено у відповідності до приписів законодавства, що є поважною причиною ненадання суду оригіналів цих документів, проте зазначене безпідставно не було враховано судом першої інстанції;

-неприйняття судом першої інстанції до уваги наданих відповідачем наявних в нього роздруківок електронних (сканованих) копій документів, з урахуванням законної підстави їх знищення, а також з урахуванням відсутності інших доказів у справі, відсутності визначених процесуальним законом чітких критеріїв засвідчення таких документів при подачі до суду, є надмірним формалізмом та призводить до порушення принципу верховенства права та права на справедливий суд;

-щодо посилання позивача на відсутність відомостей про поставку товару в реєстрі податкових накладних, апелянт зазначає, що доказами реального здійснення господарської операції є первинні документи, які підтверджують фактичну поставку товарів продавцем та їх отримання покупцем, а відсутність реєстрації податкових накладних в ЄРПН може лише вказувати на порушення порядку оподаткування господарської операції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 03.09.2024 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Вершина" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.07.2024 р. у справі № 904/8848/21 (904/4427/23) у письмовому провадженні без виклику та повідомлення учасників справи.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Ювента-2010" подано до Центрального апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, у відповідності до якого позивач вважає вимоги апеляційної скарги безпідставними та просить залишити рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.07.2024 р. у справі № 904/8848/21 (904/4427/23) без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

В обґрунтування своїх заперечень проти доводів апеляційної скарги позивач, зокрема, зазначає наступне:

-наполягає на відсутності між сторонами договірних відносин та факту поставки товару, що, на думку позивача, підтверджується неподанням сторонами доказів існування між ними договору, як правової підстави для отримання товару, у бідь-якій формі (чи у формі єдиного документу, чи укладеного у спрощений спосіб шляхом обміну документами, з яких вбачається його зміст). У зв`язку з чим вважає, що грошові кошти, заявлені позивачем до стягнення, підлягають поверненню відповідачем на підставі ст. 1212 ЦК України;

-вважає, що оскільки відповідачем на вимогу суду не було надано оригіналів документів, то надані ним разом з відзивом копії документів, не могли братися до уваги судом першої інстанції;

-вказує на розбіжності в кількості товару, що зазначений у відзиві на позовну заяву та у копіях первинних документів, наданих відповідачем, що, на думку позивача, свідчить про фальсифікацію документів.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Вершина" подано до Центрального апеляційного господарського суду відповідь на відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач надає пояснення щодо розбіжностей в кількості товару у відзиві на позовну заяву та первинних документах, про що зазначено позивачем у відзиві на апеляційну скаргу. Так, відповідач зазначає, що описана позивачем розбіжність у кількості товару між первинними документами та відзивом на позов може свідчити лише про помилку представника відповідача при підготовці відзиву на позов, оскільки первинні бухгалтерські документи розбіжностей не містять.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла до висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.06.2022 по справі № 904/8848/21 Товариство з обмеженою відповідальністю "Ювента-2010" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ювента-2010" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Вершина" про стягнення заборгованості у загальному розмірі 300 000,00 грн.

Позовна заява обґрунтована тим, що під час виконання обов`язків ліквідатора по справі про банкрутство ТОВ "Ювента-2010" за результатами опрацювання виписок по банківським рахункам було встановлено, що з поміж інших, дебітором банкрута є ТОВ "Агро Вершина", яке отримало від ТОВ "Ювента-2010" грошові кошти в сумі 704 304,00 грн з призначенням платежу "Оплата за товар згідно рах. 146 від 08.10.19 з ПДВ", дата платежу 09.10.2019, що підтверджується випискою по банківському рахунку в АТ "Укрсиббанк".

Позивач стверджує, що між сторонами відсутні договірні відносини, а тому заявлені ним до стягнення грошові кошти у розмірі 300 000,00 грн підлягають поверненню відповідачем на підставі ст. 1212 ЦК України.

Вищенаведені обставини і були підставою для звернення позивача з позовом до відповідача про стягнення 300 000,00 грн, сплачених згідно рахунку 146 від 08.10.19.

Задовольняючи позовні вимоги місцевий господарський суд виходив з того, що сторонами не заперечується факт невиконання відповідачем поставки товару на загальну суму 346 896,00 грн. Водночас судом першої інстанції, з посиланням на ч. 6 ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, не прийнято до уваги подані відповідачем копії письмових доказів на підтвердження факту повернення грошових коштів у відповідності до платіжного доручення № 18 від 11.10.2019 та листування з приводу зміни призначення платежу у вказаному платіжному дорученні. У зв`язку з чим місцевий господарський суд дійшов висновку про задоволення позову у повному обсязі.

Проте, судова колегія апеляційного суду не погоджується з такими висновками місцевого господарського суду, з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

В розумінні закону, суб`єктивне право на захист це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Відповідно до частини першої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Під захистом права розуміється державна примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути виражений як концентрований вираз змісту (суті) державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в іншій спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

При цьому, задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем відповідно до вимог процесуального законодавства обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права саме відповідачем, з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Статтею 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 173 Господарського кодексу України та ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з ч. ч. 1, 7 ст. 193 ГК України зобов`язання повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язань відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається.

Згідно зі ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Відповідно до ст. 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Згідно з ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності і справедливості.

Згідно з ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Предметом позову у цій справі є стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Вершина" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ювента-2010" 300 000,00 грн безпідставно сплачених коштів.

Позивач посилається на норми ст. 1212 ЦК України, оскільки на його думку між сторонами були відсутні договірні відносини та відсутній факт здійснення господарської операції.

Колегія суддів звертає увагу, що відповідно до статті 1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Аналіз статті 1212 ЦК України дає підстави для висновку, що передбачений нею вид позадоговірних зобов`язань виникає за таких умов:

1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи;

2) відсутність для цього правових підстав або якщо вони відпали.

Аналогічний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 року у справі № 910/1238/17.

Відсутність правової підстави це такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Крім того, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2018 року у справі № 910/9072/17 вказано, що згідно з пунктом 3 частини третьої статті 1212 ЦК України, положення цієї глави застосовуються також до вимог про повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні. Однак, необхідною умовою для цього є відсутність або відпадіння достатньої правової підстави.

Отже, для виникнення зобов`язання, передбаченого статтею 1212 ЦК України, важливим є сам факт безпідставного набуття або збереження, а не конкретна підстава, за якої це відбулося.

Тобто у разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, стаття 1212 ЦК України може бути застосована тільки після того, якщо така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена, або була відсутня взагалі (аналогічний висновок викладений у постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 30.08.2018 року у справі № 334/2517/16-ц та від 13.01.2021 року у справі № 539/3403/17, а також у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.01.2021 року у справі № 910/16334/19).

Як вбачається з матеріалів справи, відповідач стверджує, що між ТОВ "Агро Вершина" та ТОВ "Ювента-2010" було укладено Договір поставки № 08/10-1 від 08.10.2019 відповідно до змісту якого, в порядку та на умовах, визначених даним договором, ТОВ "Агро-Вершина" зобов`язувалося передати ТОВ "Ювента-2010" товар Siarkolor-Тарногран-R. Відповідно до п. 2.1. Договору, загальна ціна товару із ПДВ 704 304,00 грн.

За результатом отримання рахунку на оплату № 146 від 08.10.2019, позивач здійснив оплату за товар у розмірі 704 304,00 грн, що підтверджується наданою позивачем банківською випискою та не заперечується сторонами.

Разом з тим, відповідач поставив на адресу позивача товар на загальну суму з ПДВ 357 408,00 грн та направив позивачу лист щодо неможливості виконання договору поставки у зв`язку з відсутністю технічної можливості поставити товар на суму 346 896,00 грн.

Як зазначає відповідач, 11.10.2019 ним повернуто позивачу кошти у розмірі 346 896,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 18 від 11.10.2019.

Однак, як зазначає відповідач, при поверненні коштів невірно було зазначено призначення платежу, у зв`язку з чим відповідачем було відправлено позивачу лист щодо уточнення призначення платежу, а саме з проханням в платіжному дорученні № 18 від 11.10.2019 вважати правильним наступне призначення платежу: "Повернення надмірно сплачених коштів за договором поставки № 08/10-1 від 08.10.2019".

Крім того, як стверджує відповідач, ТОВ "Ювента-2010" погодило зміни призначення платежу, що підтверджується листом від 01.11.2019.

Відповідач зазначає, що ним було повністю виконано договір поставки № 08/10-1 від 08.10.2019, що свідчить про відсутність порушеного права позивача.

На підтвердження вказаних обставин, відповідачем до відзиву додані копії документів: договору поставки № 08/10-01 від 08.10.2019; рахунку на оплату № 146 від 08.10.2019; видаткової накладної № 143 від 11.10.2019; видаткової накладної № 144 від 11.10.2019; товаро-транспортної накладної № Р143 від 11.10.2019; товаро-транспортної накладної № Р144 від 11.10.2019; листа щодо неможливості виконання договору поставки № 08/10-01 від 08.10.2019; листа Товариства з обмеженою відповідальністю "Ювента" щодо повернення коштів на рахунок; листа щодо уточнення платежу від 11.10.2019; акту звірки взаєморозрахунків від 31.10.2019.

У зв`язку з тим, що у позивача виникли сумніви стосовно наданих відповідачем копій документів, позивач подав до суду першої інстанції клопотання про витребування оригіналу письмового доказу.

31.01.2024 ухвалою місцевого господарського суду клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ювента-2010" про витребування оригіналу письмового доказу задоволено. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Вершина" для огляду у судовому засіданні оригінали зазначених вище документів, доданих до відзиву.

ТОВ "Агро Вершина" не надало до суду оригінали документів, вказаних в ухвалі місцевого господарського суду від 31.01.2024.

Натомість від ТОВ "Агро Вершина" надійшли додаткові пояснення, в яких зазначено, що у зв`язку з закінченням терміну зберігання оригінали первинних документів ТОВ "Агро Вершина" за 2018-2019 р.р. були знищені, про що складено відповідний акт. Крім того, ТОВ "Агро Вершина" зазначено, що до матеріалів справи надані роздруківки електронних (сканованих) копій документів, виготовлених з оригіналу. Електронні (скановані) копії документів збережені у ТОВ "Агро Вершина". До пояснень додана копія Акту № 1 від 16.03.2023 про вилучення для знищення документів не внесених до Національного архівного фонду.

Судом першої інстанції, з посиланням на ч. 6 ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, не прийнято до уваги подані відповідачем копії письмових доказів на підтвердження факту повернення грошових коштів у відповідності до платіжного доручення № 18 від 11.10.2019 та листування з приводу зміни призначення платежу у вказаному платіжному дорученні, в обґрунтування чого суд послався на ненадання відповідачем оригіналів цих документів.

Проте, судова колегія відмічає, що у відповідності до ч. 7 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підприємство вживає всіх необхідних заходів для запобігання несанкціонованому та непомітному виправленню записів у первинних документах і регістрах бухгалтерського обліку та забезпечує їх належне зберігання протягом встановленого строку.

Перелік типових документів, що створюються під час діяльності державних органів та органів місцевого самоврядування, інших установ, підприємств та організацій, із зазначенням строків зберігання документів, затверджений наказом Міністерства юстиції України від 12.04.2012 № 578/5 (надалі Перелік типових документів).

Вказаним Переліком типових документів встановлений трирічний строк зберігання для таких документів як: первинні документи і додатки до них, що фіксують факт виконання господарських операцій і стали підставою для записів у регістрах бухгалтерського обліку та податкових документах (касові, банківські документи, ордери, повідомлення банків і переказні вимоги, виписки банків, корінці квитанцій, банківських чекових книжок, наряди на роботу, акти про приймання, здавання і списання майна й матеріалів, квитанції і накладні з обліку товарно-матеріальних цінностей, рахунки-фактури, авансові звіти тощо) (п. 336); договори, угоди (аудиторські, господарські, операційні тощо) (п. 330); листування про взаємні розрахунки і перерозрахунки за здану продукцію (п. 233).

Пунктом 2.10. Переліку типових документів встановлено, що обчислення строків зберігання документів проводиться з 01 січня року, який іде за роком завершення їх діловодством.

З урахуванням того, що господарська операція, яка є предметом дослідження у цій справі, та обставини, що її супроводжували, зокрема листування між сторонами щодо зміни призначення платежу в платіжному дорученні № 18 від 11.10.2019, відбулось у 2019 році, строк зберігання первинних документів та вказаного листування між сторонами закінчився 01.01.2023 року.

Враховуючи, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Ювента-2010" звернулося до суду з позовом у цій справі у серпні 2023 року, судова колегія вважає, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Вершина" правомірно було знищено оригінали зазначених вище документів 16.03.2023 року, що підтверджується відповідним Актом про вилучення для знищення документів не внесених до Національного архівного фонду, наданим відповідачем.

Отже, судова колегія вважає, що судом першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення не враховані приписи ч. 7 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та Переліку типових документів, що створюються під час діяльності державних органів та органів місцевого самоврядування, інших установ, підприємств та організацій, із зазначенням строків зберігання документів, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 12.04.2012 № 578/5, та неправильно застосовані норми ч. 6 ст. 91 і ч. 10 ст. 81 ГПК України, внаслідок чого судом неповно встановлено обставини справи, зокрема щодо зміни призначення платежу та повернення грошових коштів позивачу, що призвело до неправильного вирішення справи по суті.

За таких обставин судова колегія вважає за необхідне прийняти до розгляду додані відповідачем до відзиву на позовну заяву копії документів, дослідивши які у сукупності з іншими матеріалами справи встановила наступне.

Між ТОВ "Агро Вершина" та ТОВ "Ювента-2010" було укладено Договір поставки № 08/10-1 від 08.10.2019 відповідно до змісту якого, в порядку та на умовах, визначених даним договором, ТОВ "Агро-Вершина" (постачальник) зобов`язувалося передати ТОВ "Ювента-2010" (покупець) товар Siarkolor-Тарногран-R (надалі договір).

Отже між сторонами укладено правочин, що за своєю правовою природою відповідає договору поставки.

Згідно з ч. 1 ст. 265 ГК України, за договором поставки одна сторона постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до п. 2.1. договору, загальна ціна товару з ПДВ складає 704 304,00 грн.

Згідно з п. 4.1. договору покупець здійснює оплату вартості товару шляхом перерахування коштів на поточний рахунок постачальника протягом 3 робочих днів з моменту отримання рахунку від постачальника.

На виконання п. 4.1. договору позивачу надано рахунок на оплату № 146 від 08.10.2019.

На підставі вказаного рахунку на оплату № 146 від 08.10.2019 позивач здійснив оплату за товар у сумі 704 304,00 грн, що підтверджується наданою позивачем банківською випискою та не заперечується сторонами. Згідно з вказаною випискою грошові кошти були перераховані позивачем з призначенням платежу "Оплата за товар згідно рах. 146 від 08.10.19 з ПДВ".

У відповідності до умов договору (п. 5.1) відповідач поставив в адресу позивача товар на загальну суму з ПДВ 357 408,00 грн, що підтверджується видатковими накладними № 143 та № 144 від 11.10.2019 року і товарно-транспортними накладними № Р143 та № Р144 від 11.10.2019 року.

Матеріали справи містять лист від 11.10.2019 року, у відповідності до якого відповідач повідомив позивача про неможливість виконання договору поставки у повному обсязі у зв`язку з відсутністю технічної можливості поставити товар на суму 346 896,00 грн та запросив реквізити для повернення надмірно сплачених коштів.

Також в матеріалах справи міститься лист позивача від 11.10.2019 року, яким останній повідомляє відповідачу реквізити для повернення надмірно сплачених коштів.

11.10.2019 відповідачем перераховано позивачу кошти у розмірі 346 896,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 18 від 11.10.2019, а також наданою позивачем банківською випискою. Однак, згідно цих документів під час сплати цієї суми відповідачем було зазначено призначення платежу: "Повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги згідно договору № 1/0910 від 09.10.2019".

Відповідачем надано до матеріалів справи лист від 11.10.2019, згідно якого останній повідомляє позивача про уточнення призначення платежу, а саме з проханням в платіжному дорученні № 18 від 11.10.2019 вважати правильним наступне призначення платежу: "Повернення надмірно сплачених коштів за договором поставки № 08/10-1 від 08.10.2019".

Крім того, з матеріалів справи вбачається, що ТОВ "Ювента-2010" погодило зміни призначення платежу, що підтверджується листом позивача від 01.11.2019.

Надаючи оцінку зазначеним вище обставинам та наданим доказам судова колегія враховує наступне.

Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Законом України від 20.09.2019 №132-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", було внесено зміни до Господарського процесуального кодексу України та змінено назву статті 79 цього кодексу з "Достатність доказів" на нову "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування "вірогідність доказів".

Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати саме ту їх кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу. Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За результатами аналізу всіх наявних у справі доказів в їх сукупності, колегія суддів апеляційного суду вважає, що обставини належного виконання відповідачем своїх зобов`язань з поставки позивачу товару на суму 357 408,00 грн, повернення відповідачем позивачу надмірно сплачених коштів на суму 346 896,00 грн і узгодження сторонами уточнення призначення платежу за платіжним дорученням № 18 від 11.10.2019, є більш вірогідними, тобто доведеними, ніж обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача.

При цьому, колегія суддів відхиляє посилання позивача на розбіжності в кількості товару, що зазначений у відзиві на позовну заяву та у копіях первинних документів, наданих відповідачем, оскільки така розбіжність у кількості товару між первинними документами та відзивом на позов може свідчити лише про помилку представника відповідача при підготовці відзиву на позов. Судова колегія зауважує, що в даному випадку визначальними при оцінці доказів є первинні бухгалтерські документи, розбіжностей в яких під час розгляду справи не виявлено.

Крім цього, колегія суддів враховує, що з матеріалів справи не вбачається звернення позивача до відповідача, у період до відкриття ліквідаційної процедури у справі, з будь-якими претензіями щодо не виконання відповідачем своїх зобов`язань за Договором поставки № 08/10-1 від 08.10.2019. Сама ж по собі відсутність у сторін договору певних документів, термін зберігання, яких сплив, не може свідчити про безпідставне збереження відповідачем майна позивача.

За наведених обставин судова колегія констатує, що позивачем у цій справі не доведено підстав виникнення зобов`язання, передбаченого статтею 1212 ЦК України, а саме факту безпідставного набуття або збереження відповідачем майна за рахунок позивача. Натомість відповідачем доведено факт існування між сторонами договірних відносин, часткового виконання відповідачем свого зобов`язання за договором та повернення позивачу надмірно сплачених грошових коштів в частині невиконаного зобов`язання. Отже підстави для задоволення позову відсутні.

З урахуванням усього вищенаведеного, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що під час апеляційного розгляду справи доводи апеляційної скарги щодо необґрунтованості рішення суду першої інстанції знайшли своє підтвердження, у зв`язку з чим апеляційна скарга відповідача підлягає задоволенню, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.07.2024 р. у цій справі підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Згідно зі ст. 129 ГПК України та виходячи з результатів розгляду апеляційної скарги, судові витрати по сплаті судового збору за подання позову та за подання апеляційної скарги слід покласти на позивача.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 126, 129, 269, 270, 275-284 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Вершина" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.07.2024 р. у справі № 904/8848/21 (904/4427/23) задовольнити.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.07.2024 р. у справі № 904/8848/21 (904/4427/23) скасувати.

Ухвалити нове рішення.

В позовних вимогах Товариства з обмеженою відповідальністю "Ювента-2010" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Вершина" про стягнення заборгованості в розмірі 300 000,00 грн відмовити.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання позову у розмірі 4 500,00 грн покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Ювента-2010".

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ювента-2010" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Вершина" судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 6 750,00 грн.

Доручити Господарському суду Дніпропетровської області, на виконання даної постанови, видати наказ згідно з вимогами ст. 327 ГПК України.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право на касаційне оскарження постанови та строк оскарження встановлені ст.ст. 287, 288 ГПК України.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя В.Ф. Мороз

Суддя Т.А. Верхогляд