Постанова

від 07.10.2024 по справі 903/563/24

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 жовтня 2024 року Справа № 903/563/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуюча суддя Коломис В.В., суддя Крейбух О.Г. , суддя Саврій В.А.

секретар судового засідання Романець Х.В.

за участю представників сторін:

позивача - не з`явився;

відповідача - не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" на рішення Господарського суду Волинської області від 16 липня 2024 року та на додаткове рішення Господарського суду Волинської області від 24 липня 2024 року у справі №903/563/24 (суддя Гарбар І.О.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект"

до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство"

про стягнення 662 585,01 грн

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Волинської області від 16 липня 2024 року у справі №903/563/24 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" про стягнення 662 585,01 грн задоволено.

Присуджено до стягнення з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" 662 585,01 грн заборгованості, а також 7951,02 грн витрат по сплаті судового збору.

Додатковим рішенням Господарського суду Волинської області від 24 липня 2024 року у справі №903/563/24 заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" про ухвалення додаткового рішення задоволено.

Присуджено до стягнення з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" 10 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Не погоджуючись з прийнятим судом першої інстанції рішенням, Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове судове рішення, яким в задоволенні позову відмовити.

Також не погоджуючись з прийнятим судом першої інстанції додатковим рішенням, Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить додаткове рішення місцевого господарського суду скасувати.

Обгрунтовуючи свої вимоги апелянт посилається на порушення Господарським судом Волинської області норм матеріального та процесуального права, а також на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.08.2024 у справі №903/563/24 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" на додаткове рішення Господарського суду Волинської області від 24 липня 2024 року у справі №903/563/24. Призначено справу №903/563/24 до розгляду на 07 жовтня 2024 року об 11:00 год.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.08.2024 апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" на рішення Господарського суду Волинської області від 16 липня 2024 року у справі №903/563/24 - залишено без руху. Запропоновано скаржнику протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки: надати суду докази про зарахування судового збору у розмірі 14 908,17 грн до спеціального фонду Державного бюджету України.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.08.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" на рішення Господарського суду Волинської області від 16 липня 2024 року у справі №903/563/24. Призначено справу №903/563/24 до розгляду на 07 жовтня 2024 року об 11:00 год. Об`єднано апеляційні скарги Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" на додаткове рішення Господарського суду Волинської області від 24 липня 2024 року та на рішення Господарського суду Волинської області від 16 липня 2024 року у справі №903/563/24 в одне апеляційне провадження для спільного розгляду.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу вважає оскаржувані рішення місцевого господарського суду законними та обгрунтованими, а тому просить залишити їх без змін, а апеляційні скарги - без задоволення.

В судове засідання представники сторін не з`явилися. При цьому, у відзиві на апеляційну скаргу позивач просив суд здійснювати розгляд справи без його участі.

Частинами 11,12 статті 270 ГПК України, яка визначає порядок розгляду апеляційної скарги, встановлено, що суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними. Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Таким чином, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Оскільки всі учасники провадження у справі були належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи, при цьому явка учасників судового процесу обов`язковою не визнавалась, а матеріали справи достатньо характеризують спірні правовідносини, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні за відсутності представників сторін.

Колегія суддів, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційних скарг, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційних скарг слід відмовити, рішення та додаткове рішення місцевого господарського суду - залишити без змін.

При цьому колегія суддів виходила з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 21 червня 2022 року між Державним підприємством "Любомльське лісове господарство" (замовник/відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" (виконавець/позивач) був укладений договір №22/22 на виконання робіт (послуг) із землеустрою (далі - договір, а.с. 13-15), відповідно до пунктів 1.1, 1.2, 2.1 якого виконавець зобов`язувався виконати замовникові роботи (послуги): виготовлення проектів із землеустрою щодо відведення земельних ділянок орієнтовною площею 1360,00 га згідно додатку №2 до цього договору, а замовник - прийняти і оплатити такі роботи (послуги) за цінами, що визначені у Протоколі погодження договірної ціни (додаток №1).

Згідно з пунктом 2.2 договору ціна договору по виготовленню проекту землеустрою щодо відведення земельних ділянок становить 680000 грн по твердих діючих на день підписання договору, розцінках.

Пунктом 3.1 договору узгоджено, що розрахунки за надані послуги здійснюються на підставі виставленого рахунку-фактури та актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), що підписуються обома сторонами на умовах відтермінування платежу протягом не більше 10 календарних днів.

Пунктом 4.1 договору встановлено строк виконання робіт (послуг): початок - з моменту підписання договору, закінчення - 31.12.2022.

Відповідно до пунктів 5.1, 5.2, 5.3 договору, приймання-передача робіт (послуг) за договором оформляється актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), який підписується сторонами. По завершенні робіт (послуг) виконавець (позивач) передає замовнику (відповідач) результати виконаних робіт (послуг) та два примірники Акта здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг). Замовник (відповідач) зобов`язаний протягом трьох робочих днів підписати Акт здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) та передати його виконавцю (позивач) або направити виконавцю (позивач) письмові зауваження до роботи (послуги).

В пункті 10.1 договору сторони узгодили, що він набирає чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2022, а в частині розрахунків - до їх повного завершення.

Відповідно до п.10.3 договору, реорганізація сторін договору не є підставою для зміни або припинення чинності цього договору та він зберігає свою чинність для їх правонаступників.

Протоколом погодження договірної ціни, який є додатком №1 до договору та є його невід`ємною частиною (п.11.1), сторони підтвердили, що між ними досягнуто згоди про розмір договірної ціни в сумі 680 000 грн.

Додатком №2 договору, який є також його невід`ємною частиною (п.11.1), сторони узгодили перелік документацій із землеустрою щодо відведення земельних ділянок на території Крушинецького лісництва загальною площею 1360,00 га з цільовим призначенням: для ведення лісового господарства, вартість робіт 680 000 грн.

30.12.2022 між ДП "Любомльське лісове господарство" та ТОВ "Західземлепроект" підписано додаткову угоду №1 до договору на виконання робіт (послуг) із землеустрою №22/22 від 21.06.2022.

Цією угодою сторони внесли зміни до пунктів 4.1, 10.1.

п.4.1: строк виконання робіт (послуг): початок - з моменту підписання додаткової угоди до договору, закінчення 30.06.2023.

п.10.1: Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 30.06.2023, а в частині розрахунків - до їх повного завершення.

04.01.2023 між Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" в особі директора філії "Любомльське лісове господарство" та ТОВ "Західземлепроект" підписано додаткову угоду №1/01 до договору на виконання робіт (послуг) із землеустрою №22/22 від 21.06.2022.

Цією угодою сторони внесли зміни в договір, а саме змінили преамбулу договору та виклали її в такій редакції:

"Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі директора філії "Любомльське лісове господарство" Туревича Володимира Сергійовича, що діє на підставі Положення про філію "Любомльське лісове господаство" та довіреності, посвідченої Рудик В. В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 21.12.2022 з реєстровим №2798 (надалі - замовник) з однієї сторони, та Товариство з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" в особі директора Івана Ярославовича Ірзи, що діє на підставі Статуту та проводить роботи (послуги) на підставі ліцензії на проведення робіт із землеустрою та землеоціночних робіт серії АД№076080 від 06.09.2012 (далі - виконавець), з іншої сторони, іменовані разом сторони, а кожен окремо - сторона, уклали цей договір про наступне: сторони також внесли зміни в преамбулу додатку №1 та в розділ XII Договору "Місцезнаходження та банківські реквізити сторін".

Як встановлено судами обох інстанцій, позивачем на виконання умов договору надано відповідачу послуги з виготовлення проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок на загальну суму 662 585,01 грн, що в свою чергу підтверджується наявними в матеріалах справи актами здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №1 від 21.06.2022 на суму 90 963 грн 18 коп., №2 від 21.06.2022 на суму 48 896 грн 65 коп., №3 від 21.06.2022 на суму 16 015 грн 08 коп., №4 від 21.06.2022 на суму 90 959 грн 60 коп., №5 від 21.06.2022 на суму 370 848 грн 50 коп., №6 від 21.06.2022 на суму 44 902 грн.

Разом з цим, як слідує з матеріалів справи, Акти здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) по договору №22/22 від 21.06.2022 на загальну суму 662 585,01 грн не підписані замовником - Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство".

Пунктом 4.4 договору №22/22 від 21.06.2022 передбачено, що після завершення робіт (послуг) замовнику передаються проекти із землеустрою щодо відведення земельних ділянок.

В листі-вимозі від 29.04.2024 №085/24 ТОВ "Західземлепроект" проінформувало ДП "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство", як замовника за договором, про необхідність підтвердити отримання наданих згідно з договором послуг, а саме, виготовлення проектів землеустрою, в тому числі за договором №22/22 від 21.06.2022, шляхом підписання Актів приймання-передачі виконаних робіт згідно з договором №22/22 від 21.06.2022 на загальну суму 662 585,01 грн.

Одночасно, ТОВ "Західземлепроект" надіслало оригінали рахунків-фактури відповідно до кожного акту; по два примірники акту здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) по договору №22/22 від 21.06.2022 на суму 662 585 грн 01 коп., а також Розпорядження Волинської обласної державної адміністрації від 15.03.2023 №98, від 02.03.2023 №88, від 23.03.2023 №130, від 01.03.2023 №85, від 28.03.2023 №138, від 05.05.2023 №207 "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок" та інформацію з Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельні ділянки.

Однак, ДСГП "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" підписані примірники Актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) по договору №22/22 від 21.06.2022 на суму 662 585,01 грн не підписало та позивачеві не направило, зауважень щодо виготовлених та затверджених проектів землеустрою не висловило, а відтак роботу прийняло.

Відповідно до пунктів 5.1, 5.2, 5.3 договору, приймання-передача робіт (послуг) за договором оформляється актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), який підписується сторонами. По завершенні робіт (послуг) виконавець (позивач) передає замовнику (відповідач) результати виконаних робіт (послуг) та два примірники Акта здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг). Замовник (відповідач) зобов`язаний протягом трьох робочих днів підписати Акт здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) та передати його виконавцю (позивач) або направити Виконавцю (позивач) письмові зауваження до роботи (послуги).

Жодних зауважень до виконаних робіт, які передані замовнику згідно із зазначеними вище Актами на загальну суму 662585,01 грн та затверджені Розпорядженнями Волинської ОДА, ДСГП "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" не висловило, виконані роботи прийняло. Одночасно і підписаних Актів здачі-прийняття виконаних робіт не надіслало.

При цьому, доказом виконання ТОВ "Західземлепроект" робіт згідно з договором на виконання робіт (послуг) із землеустрою та Актами на загальну суму 662585,01 грн є Розпорядження Волинської обласної державної адміністрації від 15.03.2023 №98, від 02.03.2023 №88, від 23.03.2023 №130, від 01.03.2023 №85, від 28.03.2023 №138, від 05.05.2023 №207 "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок" та інформація з Державного земельного кадастру про право власності та речові права, а саме:

- щодо документацій, передання яких зафіксовано Актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №1 по договору №22/22 від 21.06.2022 на загальну суму 90 963 грн 18 коп. є Розпорядження Волинської обласної державної адміністрації від 15.03.2023 №98 "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок", яким власне і затверджені спірні проекти землеустрою, що підтверджується Додатком до Розпорядження;

- щодо документацій, передання яких зафіксовано Актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №2 по договору №22/22 від 21.06.2022 на загальну суму 48 896 грн 65 коп. є Розпорядження Волинської обласної державної адміністрації від 02.03.2023 №88 "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок" та інформацію з Державного земельного кадастру про право власності та речові права, яким власне і затверджені спірні проекти землеустрою, що підтверджується Додатком до Розпорядження;

- щодо документацій, передання яких зафіксовано Актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №3 по договору №22/22 від 21.06.2022 на загальну суму 16 015 грн 08 коп. є Розпорядження Волинської обласної державної адміністрації від 23.03.2023 №130 "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок" та інформацію з Державного земельного кадастру про право власності та речові права, яким власне і затверджені спірні проекти землеустрою, що підтверджується Додатком до Розпорядження;

- щодо документацій, передання яких зафіксовано Актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №4 по договору №22/22 від 21.06.2022 на загальну суму 90 959 грн. 60 коп. є Розпорядження Волинської обласної державної адміністрації від 01.03.2023 №85 "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок" та інформацію з Державного земельного кадастру про право власності та речові права, яким власне і затверджені спірні проекти землеустрою, що підтверджується Додатком до Розпорядження;

- щодо документацій, передання яких зафіксовано Актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №5 по договору №22/22 від 21.06.2022 на загальну суму 370 848 грн 50 коп. є Розпорядження Волинської обласної державної адміністрації від 28.03.2023 №138 "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок" та інформацію з Державного земельного кадастру про право власності та речові права, яким власне і затверджені спірні проекти землеустрою, що підтверджується Додатком до Розпорядження;

- щодо документацій, передання яких зафіксовано Актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) №7 по договору №22/22 від 21.06.2022 на загальну суму 44 902 грн 00 коп. є Розпорядження Волинської обласної державної адміністрації від 05.05.2023 №207 "Про затвердження проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок" та інформацію з Державного земельного кадастру про право власності та речові права, яким власне і затверджені спірні проекти землеустрою, що підтверджується Додатком до Розпорядження;

Вказаними Розпорядженнями за клопотанням відповідача (замовника робіт за договором) затверджено проекти землеустрою щодо відведення земельних ділянок згідно з додатками, а до Державного земельного кадастру внесено інформацію про відповідні земельні ділянки для ведення лісового господарства із зазначенням права постійного користування за ДСГП "Ліси України" та про те, що проекти землеустрою виконані ТОВ "Західземлепроект".

Отже, ТОВ "Західземлепроект" належним чином доведено реальне надання послуг/виконання робіт згідно з договором на виконання робіт (послуг) із землеустрою №22/22 від 21.06.2022 та передання результатів робіт замовнику.

В свою чергу, замовник Акти виконаних робіт не підписав, результати робіт прийняв без зауважень. Більше того, за наслідками виконання взятих на себе зобов`язань вчинені подальші дії для належного оформлення правовстановлюючих документів на землі лісового призначення.

Отже, відповідач, в порушення умов договору та взятих на себе зобов`язань, оплату за виконані роботи (надані послуги) не здійснив.

Внаслідок таких неправильних дій відповідача, останнім створена заборгованість в розмірі 662 585,01 грн.

При цьому, ні суду першої інстанції, ні апеляційному суду доказів на підтвердження добровільного погашення вказаної заборгованості відповідачем не подано; відсутні такі докази і в матеріалах справи.

Оскільки, як встановлено судами обох інстанцій, існує заборгованість відповідача перед позивачем, то позовні вимоги в частині стягнення з відповідача основного боргу в сумі 662 585,01 грн обгрунтовані, законні та, відповідно, правомірно задоволені судом першої інстанції на підставі ст.ст. 509, 525, 526, 530, 837, 853, 854, 882 ЦК України.

При цьому, доводи апелянта про те, що договір припинив свою дію 31.12.2022, як невиконаний, а відтак будь-якого обов`язку по договору у відповідача не виникло, колегія суддів важає безпідставними з огляду на таке.

Статтею 631 ЦК та ч.7 ст.180 ГК передбачено, що строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.

Згідно правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові №910/9072/17 від 26.06.2018, закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов`язань, оскільки згідно зі статтею 599 ЦК України, частиною першою статті 202 ГК України такою підставою є виконання, проведене належним чином.

Також Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 18.11.2019 №910/16750/18 зазначив, що навіть після припинення дії договору, невиконані стороною зобов`язання за ним залишаються чинними для такої сторони-боржника, і вказана обставина не звільняє останнього від виконання обов`язку протягом того часу, коли існує відповідне зобов`язання. Верховний Суд також вказав, що поняття "строк дії договору" та "строк виконання зобов`язання" не є тотожними.

Суд звертає увагу на те, що сторони за взаємною згодою підписали додаткові угоди №1 від 30.12.2022 та №1/01 від 04.01.2023 до договору на виконання робіт (послуг) із землеустрою №22/22 від 21.06.2022, які спрямовані на подальшу співпрацю та врегулювання правовідносин між сторонами, а також належного виконання сторонами своїх зобов`язань за договорами.

Сам факт підписання сторонами додаткових угод свідчить про намір сторін продовжувати виконання господарського зобов`язання, що нівелює юридичне значення факту закінчення строку договору за раніше досягнутими домовленостями.

За загальним правилом зобов`язання припиняється на підставах, встановлених договором або законом (ст. 598 ЦК України, ст. 202 ГК України). Перелік цих підстав наведено у статтях 599-601, 604-609 ЦК України.

Системний аналіз зазначених норм дає змогу дійти висновку, що закон не передбачає такої підстави для припинення зобов`язання, яке лишилося невиконаним, як закінчення строку дії договору.

Отже, сам факт закінчення строку дії двостороннього правочину, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін цього правочину та не звільняє другу сторону такого правочину від відповідальності за невиконання нею свого обов`язку.

В даному випадку сторони, керуючись загальними засадами цивільного законодавства: добросовісності та розумності підписували додаткові угоди до договорів, спрямовані на подальшу співпрацю та подальше врегулювання правовідносин між сторонами, а також належного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань згідно з договором.

Колегія суддів зазначає, що вказані додаткові угоди, як і сам договір на виконання робіт (послуг) із землеустрою №22/22 від 21.06.2022, сторонами в судовому порядку не оспорювались, відтак судом першої інстанції вірно застосовано презумпцію правомірності правочину до даних правовідносин.

Поряд з цим, судом апеляційної інстанції враховується відсутність будь - яких звернень відповідача до позивача із відмовою від договору чи його розірвання у зв`язку із закінченням строку його дії, про інше суду не доведено.

При вирішенні спорів щодо належного та своєчасного виконання договорів стосовно надання послуг/виконання робіт, як зі сторони замовника, так і виконавця (підрядника), суди повинні надавати оцінку вжитим сторонами діям на його виконання у їх сукупності з огляду саме на умови кожного договору (договорів) у конкретній справі, проте передбачена відповідним договором умова щодо оплати за надані послуги (виконані роботи) з прив`язкою до підписання відповідних актів приймання не може бути єдиною підставою, яка звільняє замовника від обов`язку здійснити таку оплату, адже основною первинною ознакою будь-якої господарської операції, як-то надання послуг чи виконання робіт, є її реальність. Наявність належним чином оформлених первинних документів (підписаних уповноваженими представниками обох сторін) є вторинною, похідною ознакою (постанова ВС КГС від 01.09.2023 у справі №906/386/21).

Водночас, неналежне документальне оформлення господарської операції відповідними первинними документами, зокрема непідписання замовником актів приймання робіт/послуг без надання у визначені договором та/або законом строки вмотивованої відмови від їх підписання, не може свідчити про їх безумовну невідповідність змісту господарської операції (наданим послугам або виконаним роботам). Правові наслідки створює саме господарська операція (реальне надання послуг/виконання робіт), а не первинні документи.

Стосовно посилань відповідача на порушення положень підпункту "г" частини 2 статті 28 Закону України "Про землеустрій" в частині перевищення максимального строку виготовлення землевпорядної документації, який становить 6 місяців з дати укладення договору, суд враховує, що виходячи з частини 3 ст.6, ст. 626 ЦК України сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Доводи скаржника про те, що строк виконання грошового зобов`язання для відповідача не настав, оскільки обов`язок з оплати послуг виникає з моменту отримання рахунку-фактури, які позивачем виставлені не були, колегією суддів також до уваги не беруться, оскільки за своєю правовою природою рахунок на оплату товару (рахунок-фактури) не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти як оплату за надані послуги, тобто, носить інформаційний характер.

Ненадання рахунку не є відкладальною умовою у розумінні приписів статті 212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора у розумінні статті 614 Цивільного кодексу України, а тому не звільняє відповідача від обов`язку оплатити товар.

Така правова позиція є сталою в судовій практиці і викладена в постановах Верховного Суду від 28.03.2018 у справі №910/32579/15, від 22.05.2018 у справі №923/712/17, від 21.01.2019 у справі №925/2028/15, від 02.07.2019 у справі №918/537/18, від 29.08.2019 у справі №905/2245/17, від 26.02.2020 у справі №915/400/18, від 29.04.2020 у справі №915/641/19.

Як вбачається з умов договору, додаткових угод до нього та актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), у них зазначено усі необхідні реквізити, в тому числі, й номер розрахункового рахунку для здійснення оплати отриманих відповідачем послуг, а тому сама лише відсутність виставлених рахунків-фактур не може бути підставою для відмови у позові з огляду на ненастаннячерез це строку оплати наданих послуг.

Безпідставними також є посилання скаржника на відсутність рахунку-фактури, як на доказ оплати за послуги позивачу, оскільки самі лише рахунки-фактури не є безумовними доказами реальності здійснених господарських операцій з надання послуг, вони не можуть бути єдиними доказами на підтвердження факту реального виконання робіт, а отже як докази можуть оцінюватися судом лише у сукупності з іншими доказами у справі.

Відповідно до ч.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Натомість, скаржником не подано судовій колегії належних та достатніх доказів, які стали б підставою для скасування рішення місцевого господарського суду. Посилання скаржника, викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів вважає безпідставними, документально необґрунтованими, такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді спору.

Враховуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Волинської області ґрунтується на матеріалах і обставинах справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для його скасування.

Щодо апеляційної скарги на додаткове рішення, то колегія суддів зазначає наступне.

Так, рішенням Господарського суду Волинської області від 16.07.2024 позов задоволено. Присуджено до стягнення з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" 662 585,01 грн заборгованості, а також 7951,02 грн витрат по сплаті судового збору.

16 липня 2024 року ТОВ "Західземлепроект" звернулось до Господарського суду Волинської області з заявою про ухвалення додаткового рішення у даній справі, в якій просить суд стягнути з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" на користь ТОВ "Західземлепроект" витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 10 000,00 грн.

Місцевий господарський суд, розглянувши заяву ТОВ "Західземлепроект" про ухвалення додаткового рішення, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються дані вимоги, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду даної заяви, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулюють спірні правовідносини, прийшов до висновку про наявність правових підстав для її задоволення.

При цьому, суд першої інстанції, розподіляючи витрати, понесені ТОВ "Західземлепроект" на професійну правничу допомогу адвоката, зазначив в оскаржуваному рішенні, що розмір судових витрат на професійну правничу допомогу у сумі 10 000,00 грн є доведеним та документально обґрунтованим.

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції з огляду на таке.

Згідно зі ст.15 ГПК України,суд визначає в межах, встановлених цим Кодексом, порядок здійснення провадження у справі відповідно до принципу пропорційності, враховуючи: завдання господарського судочинства; забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами; особливості предмета спору; ціну позову; складність справи; значення розгляду справи для сторін, час, необхідний для вчинення тих чи інших дій, розмір судових витрат, пов`язаних із відповідними процесуальними діями, тощо.

Учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом (ст.16 ГПК України).

Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (п.12 ч.3 ст.2 ГПК України).

Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.

Практична реалізація згаданого принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи:

1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 ГПК України);

2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 ГПК України): - подання (1) заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з (2) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та (3) доказами, що підтверджують здійснення робіт (наданих послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи; - зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу;

3) розподіл судових витрат (стаття 129 ГПК України).

Згідно зістаттею 123 ГПК України,судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Відповідно до частин 1, 2 статті 126 ГПК України, витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат:

1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Разом з тим, розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду (ч.8 ст.129 ГПК України).

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (ч.3 ст.126 ГПК України).

Водночас за змістом частини 4 статті 126 ГПК України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із:

1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг);

2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг);

3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт;

4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини 4 цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (ч.5 ст.126 ГПК України).

Окрім цього, при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін (додаткова ухвала Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.12.2021 у справі №927/237/20).

Такі самі критерії, як зазначено вище, застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрат на підставістатті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року.

Зокрема, згідно з практикою Європейського суду з прав людини заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України", заява № 19336/04).

Крім того, у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

Визначивши розмір судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами, суд здійснює розподіл таких витрат.

Загальне правило розподілу судових витрат визначене в частині четвертійстатті 129 ГПК України, відповідно до якої інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Разом з тим у частині п`ятій статті 129 ГПК Українивизначено критерії, керуючись якими, суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення.

Зокрема, відповідно до частини п`ятої статті 129 ГПК Українипід час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

При цьому, на предмет відповідності зазначеним критеріям суд має оцінювати поведінку/дії/бездіяльність обох сторін при вирішенні питання про розподіл судових витрат.

Випадки, за яких суд може відступити від загального правила розподілу судових витрат, унормованого частиною 4 статті 129 ГПК України, визначені також положеннями частин 6, 7, 9 статті 129 цього Кодексу.

Таким чином, зважаючи на наведені положення законодавства, у разі недотримання вимог частини 4 статті 126 ГПК Українисуду надано право зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, лише за клопотанням іншої сторони.

При цьому, обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, що підлягають розподілу між сторонами (частини 5-6 статті 126 ГПК України).

Водночас під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені частинами 5-7, 9 статті 129 ГПК України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.

У такому випадку суд, керуючись частинами 5-7, 9 статті 129 ГПК України, відмовляє стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею на правову допомогу повністю або частково, та відповідно не покладає такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення. При цьому, в судовому рішенні суд повинен конкретно вказати, які саме витрати на правову допомогу не підлягають відшкодуванню повністю або частково, навести мотивацію такого рішення та правові підстави для його ухвалення. Зокрема, вирішуючи питання розподілу судових витрат, господарський суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов`язаних зі сплатою судового збору, не повинен бути непропорційним до предмета спору. У зв`язку з наведеним суд з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі №922/445/19 та постанові Верховного суду від 24.10.2019 у справі №905/1795/18.

Як вбачається, позивачем на підтвердження понесених ним витрат на професійну правничу допомогу до справи надано копії договору про надання правничої допомоги №0303 від 03.03.2024, акту від 16.07.2024 про надання послуг відповідно до договору про надання правничої допомоги №0303 від 03.03.2024 року на суму 10 000 грн.

Так, 03.03.2024 між ТОВ"Західземлепроект"(клієнт) таадвокатом Кулик Р.П. (адвокат) укладено договір про надання правничої допомоги №0303, відповідно до п.п.1.1. якогопредметом цього договору є надання адвокатом правової допомоги клієнту у господарських справах. Для цього клієнт доручає, а адвокат бере на себе зобов`язання: підготувати позовну заяву щодо стягнення дебіторської заборгованості по договору про надання послуг з метою подання останніх в Господарський суд Волинської області та/або Господарський суд Львівської області; здійснювати консультаційний супровід даних справ в господарських судах усіх інстанцій; за необхідності, готувати інші процесуально-судові документи по даних справах в господарських судах усіх інстанцій.

Згідно із п.4.1.договоруза результатами надання адвокатом правової допомоги складається акт, щопідписується представниками кожної зі сторін. Розмір вартості наданих послуг визначається за взаємною згодою сторін. В акті вказується обсяг наданих Адвокатом послуг та їх вартість. Акт надсилається клієнту адвокатом поштою або електронною поштою.

Згідно п.4.3 договору оплата правничої допомоги здійснюється клієнтом не пізніше одного місяця, починаючи з наступного дня, що йде за днем підписання акту.

Договір підписаний директором ТОВ "Західземлепроект" та адвокатом Кулик Р.П., завірений печатками сторін.

16.07.2024 між сторонами підписаний акт про надання послуг відповідно до договору про надання правничої допомоги №0303 від 03.03.2024, згідно якого адвокат надав клієнту наступні юридичні послуги у справі №903/563/24:з`ясування фактичних обставин справи, вивчення наданих документів, підготовка позовної заяви, підготовка відповіді на відзив, підготовка клопотання про розгляд справи без участі представника позивача; здійснення консультаційного супроводу даної справи у період перебування останньої на розгляді у Господарському суді Волинської області. Послуги надані у повному обсязі. Претензії клієнта до адвоката щодо якості наданих послуг відсутні. Вартість наданих послуг становить 10000 грн.

Проаналізувавши надані позивачем в обґрунтування розміру адвокатських витрат документи, здійснивши аналіз доводів позивача, а також співмірності заявленого останнім розміру витрат на правничу допомогу із складністю справи та виконаних адвокатом обсягом робіт, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що заявлені витрати на суму 10000,00 грн є підтвердженими, співмірними зі складністю справи, наданим адвокатом обсягом послуг (з огляду на обсяг та обґрунтованість підготовлених та поданих до суду документів, їх значення для вирішення спору), відповідають критерію розумності їх розміру.

При цьому, посилання скаржника на те, що понесені позивачем витрати на професійну правничу допомогу не відповідають критеріям розумності та не є співмірними із складністю справи та виконаними адвокатом роботами базуються виключно на його суб`єктивній думці про складність виконаної адвокатом роботи та не підтверджені жодними доказами, а по суті є загальними фразами. Жодних обставин або доказів, у тому числі розрахунків, які свідчили б про неспівмірність, нерозумність, нереальність понесених позивачем витрат на професійну правничу допомогу та/або неналежне оформлення документів, відповідачем не наведено.

Доводи скаржника про ненаправлення позивачем іншій стороні документів, які підтверджують понесені витрати на правничу допомогу, що в свою чергу позбавило його можливості подати до суду клопотання про неспівмірність розміру таких витрат та є підставою для повернення без розгляду заяви позивача про стягнення витрат на професійну правничу допомогу, колегія суддів також вважає безпідставними, оскільки заява позивача про ухвалення додаткового рішення з додатками (в тому числі копіями договору про надання правничої допомоги №0303 від 03.03.2024 та акту про надання послуг від 16.07.2024) була направлена відповідачу через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС, що підтверджується наявною в матеріалах справи квитанцією №1385320 про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету користувача ЄСІТС - ДСГП "Ліси України", час доставки 16.07.2024 16:00.

Враховуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що додаткове рішення Господарського суду Волинської області ґрунтується на матеріалах і обставинах справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для його скасування.

Керуючись ст.ст. 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любомльське лісове господарство" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Волинської області від 16 липня 2024 року та додаткове рішення Господарського суду Волинської області від 24 липня 2024 року у справі №903/563/24 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню.

Повний текст постанови складений "09" жовтня 2024 р.

Головуюча суддя Коломис В.В.

Суддя Крейбух О.Г.

Суддя Саврій В.А.