Ухвала

від 08.10.2024 по справі 904/6274/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

08.10.2024м. ДніпроСправа № 904/6274/23

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитор: Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк", м. Київ

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМО-Д" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 35341245)

про визнання банкрутом

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Кредитор представник АТ КБ "Приватбанк" Ювко В.О. (в залі суду)

Вільний слухач Олійник А.О. (в залі суду)

Арбітражний керуючий Демчан Олександр Іванович (поза межами приміщення суду)

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду від 16.04.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМО-Д" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 35341245). Припинені повноваження арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво № 1732 від 11.11.2015р., адреса офісу: 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, оф. 17; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМО-Д" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 35341245). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМО-Д" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 35341245) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 6 місяців. Ліквідатором ТОВ "КОМО-Д" призначено арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво № 1732 від 11.11.2015р., адреса офісу: 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, оф. 17; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

15.05.2023 до суду від ТОВ «Аграрний Дім» надійшла заяви від 15.05.2024 про відмову від задоволення грошових вимог.

Ухвалою господарського суду від 20.05.2024р. заяву ТОВ «Аграрний Дім» від 15.05.2024 про відмову від задоволення грошових вимог - прийнято до розгляду. Призначено судове засідання для розгляду заяви ТОВ «Аграрний Дім» від 15.05.2024 про відмову від задоволення грошових вимог на 18.06.2024р. о 12:50год.

Ухвалою господарського суду від 18.06.2024р. заяву ТОВ «Аграрний Дім» від 15.05.2024 про відмову від задоволення грошових вимог - задоволено частково. Прийнято відмову ТОВ «Аграрний Дім» від грошових вимог до ТОВ "КОМО-Д" які визнані ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2024 року по справі № 904/6274/23 у розмірі 6 056,00 грн. (1 черга задоволення); 3 022 495,35 грн. (4 черга задоволення). Виключено з реєстру вимог кредиторів ОВ "КОМО-Д" грошові вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрний Дім" які визнані ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2024 року по справі № 904/6274/23 у розмірі 6 056,00 грн. (1 черга задоволення); 3 022 495,35 грн. (4 черга задоволення). Зобов`язано ліквідатора виключити з реєстру вимог кредиторів ТОВ "КОМО-Д" грошові вимоги ТОВ «Аграрний Дім» у розмірі 6 056,00 грн. (1 черга задоволення); 3 022 495,35 грн. (4 черга задоволення).

26.08.2024 до суду від ліквідатора надійшов звіт за підсумками проведеної ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМО-Д".

26.08.2024 до суду від ліквідатора надійшов звіт про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ «КОМО-Д» у сумі 92 128,00 грн. та 4 573,63 грн. витрат та стягнення з Акціонерного товариства Комерційний банк «Приватбанк» на користь арбітражного керуючого Демчана О.І. 120 198,97 грн. - основної грошової винагороди арбітражного керуючого Демчана О.І. за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора у справі №904/6274/23 про банкрутство ТОВ «КОМО-Д» та 12 678,63 грн. витрат здійснених у процедурі розпорядження майном та ліквідаційній процедурі ТОВ «КОМО-Д» у справі № 904/6274/23.

Ухвалою господарського суду від 29.08.2024р. звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМО-Д" - прийнято до розгляду. Звіт ліквідатора про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ «КОМО-Д» у сумі 92 128,00 грн. та 4 573,63 грн. витрат та стягнення з Акціонерного товариства Комерційний банк «Приватбанк» на користь арбітражного керуючого Демчана О.І. 120 198,97 грн. - основної грошової винагороди арбітражного керуючого Демчана О.І. за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора у справі №904/6274/23 про банкрутство ТОВ «КОМО-Д» та 12 678,63 грн. витрат здійснених у процедурі розпорядження майном та ліквідаційній процедурі ТОВ «КОМО-Д» у справі № 904/6274/23 - прийнято до розгляду. Призначено судове засідання на 08.10.2024р. о 11:45год. з розгляду наступних документів: звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМО-Д"; звіту ліквідатора про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ «КОМО-Д» у сумі 92 128,00 грн. та 4 573,63 грн. витрат та стягнення з Акціонерного товариства Комерційний банк «Приватбанк» на користь арбітражного керуючого Демчана О.І. 120 198,97 грн. - основної грошової винагороди арбітражного керуючого Демчана О.І. за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора у справі №904/6274/23 про банкрутство ТОВ «КОМО-Д» та 12 678,63 грн. витрат здійснених у процедурі розпорядження майном та ліквідаційній процедурі ТОВ «КОМО-Д» у справі № 904/6274/23. Зобов`язано: Кредитора - надати суду заперечення на звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ «КОМО-Д», звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ «КОМО-Д» у сумі 92 128,00 грн. та 4 573,63 грн. витрат та стягнення з АТ КБ «Приватбанк» на користь арбітражного керуючого Демчана О.І. основної грошової винагороди та витрат за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора у справі №904/6274/23. Ліквідатора - надати суду всі документальні докази в обґрунтування поданих звітів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, надати суду докази надсилання поданих звітів на адреси всіх учасників провадження у справі про банкрутство. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнано обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 08.10.2024 звіт арбітражного керуючого Демчана О.І. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ «КОМО-Д» у сумі 92 128,00 грн. нарахованої основної грошової винагороди та 4 573,63 грн. витрат, господарський суд встановив наступне.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.04.2024 по справі №904/6274/23 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «КОМО-Д» (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32, код 35341245) та відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво № 1732 від 11.11.2015).

Відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Протокольним рішенням № 2 зборів кредиторів ТОВ «КОМО-Д», окрім іншого прийнято рішення схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «КОМО-Д» з 14.12.2023 по 16.04.2024, а саме: 88 370,97 грн. основної грошової винагороди; 8105,00 грн. - витрати понесені за період з 14.12.2023 по 16.04.2024, які не є відшкодованими.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.04.2024 у справі № 904/6274/23 затверджено звіт розпорядника майна ТОВ «КОМО-Д» арбітражного керуючого Демчана О.І. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «КОМО-Д» з 14.12.2023 по 16.04.2024 у розмірі 88 370,97 грн. та витрати у розмірі 8 105,00 грн; вирішено сплатити розпоряднику майна ТОВ "КОМО-Д" арбітражному керуючому Демчану Олександру Івановичу основну грошову винагороду у розмірі 60 300,00 грн. за рахунок коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області у відповідності до платіжних доручень № М9UO1СV7Z5 від 30.09.2022р. та № МАІО1D9ZРО від 18.10.2022р.

Таким чином, за результатом процедури розпорядження майном ТОВ «КОМО-Д» арбітражному керуючому Демчану О.І. не виплачено 28 070,97 грн. основної грошової винагороди та не відшкодовано 8 105,00 грн. витрат.

Протокольним рішенням № 3 засідання комітету кредиторів ТОВ «КОМО-Д», окрім іншого прийнято рішення схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ «КОМО-Д» з 17.04.2024 по 31.05.2024 у сумі 35 200 грн. основної грошової винагороди.

Протокольним рішенням № 4 окрім іншого прийнято рішення схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ «КОМО-Д» з 01.06.2024 по 16.08.2024 у сумі 56 928,00 грн. основної винагороди та 4573,63 грн. витрат.

Отже, станом на дату подання цього звіту, загальна сума основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора ТОВ «КОМО-Д». звіти про нарахування якої схвалено зборами кредиторів/комітетом кредиторів банкрута, та яка підлягає сплаті арбітражному керуючому Демчану О.І., становить 28 070.97 грн основної грошової винагороди та 8105,00 грн. витрат (в процедурі розпорядження майном), а також 92 128,00 грн. основної грошової винагороди та 4573,63 грн. витрат (в ліквідаційній процедурі").

Відповідно до ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником -юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Частинами 5, 6 ст. 30 Кодексу визначено можливість створення кредиторами фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого, а також порядок звітування арбітражним керуючим про нарахування і виплату грошової допомоги.

Як вбачається зі звіту ліквідатора ТОВ «КОМО-Д» за результатами проведення ліквідаційної процедури від 16.08.2024 вих.№02-129/83, у банкрута будь-яких активів не виявлено, фонд авансування виплат ліквідатору не створювався, нарахована основна грошова винагорода арбітражному керуючому Демчану О. І. в добровільному порядку кредиторами не виплачена.

Статтею 43 Конституції України передбачено право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.Отже, оплата послуг ліквідатора за період виконання ним своїх повноважень здійснюється за рахунок коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу його майна (майнових прав), або із фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого, якщо такий створено комітетом кредиторів боржника.

Конституція України, проголосивши Україну соціальною, правовою державою, визначила зміст і спрямованість діяльності держави, зокрема її обов`язок щодо утвердження, забезпечення і гарантування прав і свобод людини. Складовою цього обов`язку є забезпечення державою соціальної спрямованості економіки, створення умов та гарантування можливостей для громадян заробляти собі на життя працею і своєчасно одержувати винагороду за працю.

Згідно зі статтею 1 Конвенції Міжнародної організації праці «Про захист заробітної плати» № 95, ратифікованої Україною 30 червня 1961 року, термін «заробітна плата» означає, незалежно від назви й методу обчислення, будь-яку винагороду або заробіток, які можуть бути обчислені в грошах, і встановлені угодою або національним законодавством, які працівник має отримати за працю, яку виконано чи має бути виконано, або за послуги, котрі надано чи має бути надано.

Отже, оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у зв`язку з виконанням ним своїх обов`язків у справі про банкрутство є рівнозначною заробітній платі, відповідних висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 07.03.2023 по справі №908/1946/15-г.

Верховний Суд у постанові від 23.09.2021 у справі №5002-17/1718-2011, дійшов до висновку, що у випадку відсутності у боржника активів, за рахунок яких можливо сплатити основну винагороду арбітражного керуючого, обов`язок сплати нарахованої грошової винагороди покладається на кредиторів: « 133. За відсутності у боржника будь-яких майнових активів, покладення оплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого та його витрат у справі на кредиторів боржника є правильним, яку разі створення ними фонду для авансування таких витрат відповідно до частини п`ятої статті 30 КУзПБ, так і за ухвалою суду пропорційно сумам визнаних вимог, адже залишається єдиним можливим засобом дотримання принципу оплатності послуг арбітражного керуючого у відповідності до приписів статті 43 Конституції України та статті 30 КУзПБ».

Верховний Суд у постанові від 03.03.2020 по справі №916/3600/15, дійшов до висновку, що у випадку неможливості сплатити основну грошову винагороду арбітражного керуючого за рахунок коштів, отриманих в результаті господарської діяльності банкрута, або за результатами продажу його майна, обов`язок сплати такої грошової винагороди покладається на кредиторів у справі про банкрутство пропорційно до розміру їх вимог: « 42. Суд наголошує, що у випадку, коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника, то така оплата повинна здійснюватися за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам».

Як вбачається з реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ «КОМО-Д» №904/6274/23, кредитором банкрута є Акціонерне товариство Комерційний банк «Приватбанк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д, код 14360570) із грошовими вимогами у загальному розмірі 20 554 392,42 грн.

Відтак, вимогу ліквідатора про стягнення 120 198,97 грн. основної грошової винагороди та 12 678,63 грн. витрат слід покласти на АТ КБ «Приватбанк».

Враховуючи вищевказане, господарський суд вирішив затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної грошової винагороди у сумі 92 128,00 грн., здійснення та відшкодування витрат у сумі 4 573,63 грн. за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ «КОМО-Д».

Стягнути з Акціонерного товариства Комерційний банк «Приватбанк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д, код 14360570) на користь арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 16/108, кабінет №17; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; свідоцтво №1732 від 11.11.2015) 120 198,97 грн. (сто двадцять тисяч сто дев`яносто вісім гривень 97 коп.) - основної грошової винагороди арбітражного керуючого Демчана О.І. за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора у справі №904/6274/23 про банкрутство ТОВ «КОМО-Д» та 12 678,63 грн. (дванадцять тисяч шістсот сімдесят вісім гривень 63 коп.) - витрат здійснених у процедурі розпорядження майном та ліквідаційній процедурі ТОВ «КОМО-Д» у справі №904/6274/23. Видати наказ.

Розглянувши в судовому засіданні 08.10.2024 наявні матеріали справи та вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута з урахуванням уточненого звіту, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.04.2024 по справі №904/6274/23 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «КОМО-Д» (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32, код 35341245) та відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво № 1732 від 11.11.2015).

Ліквідатор ТОВ «КОМО-Д» звернувся до керівника ТОВ «КОМО-Д» Шаповалова О.С. із запитом від 24.04.2024 про передачу печаток, штампів, матеріальних цінностей, бухгалтерської та іншої документації ТОВ «КОМО-Д».

Ліквідатором отримано за актом приймання-передачі документи та печатку ТОВ «КОМО-Д».

Наказом №1- від 01.05.2024 Шаповалова О.С., директора ТОВ «КОМО-Д» звільнено з посади на підставі заяви про звільнення від 30.04.2024.

У процедурі розпорядження майном для перевірки майнового стану боржника, арбітражним керуючим направлено запити до державних органів, установ та інших осіб, які мають право реєстрації активів товариства, а саме до: Південно-Східного МУ Держпраці (м. Дніпро), ДП «УДЦР», ДІАМ, Державного космічного агентства України, ГУ статистики у Дніпропетровській області, Дніпровської митниці Держмитслужби, ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області, Держмитслужби, НКЕК, ДП «АІРТ», РСЦ ГСЦ МВС в Дніпропетровській області, ФДМ України, ПАТ «Укрзалізниця», ГУ Держпродспоживслужби у Дніпропетровській області, ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Державної служби внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, ГУ ПФ України у Дніпропетровській області, ГУ ДСНС у Дніпропетровській області, Державної служби України з надзвичайних ситуацій.

На вказані запити було отримано наступні відповіді: 22.12.2023 ДП «УДЦР» повідомило, що дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв боржнику не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалось; 22.12.2023 Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України повідомила, що відомості щодо накладених обтяжень та зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є боржник, відсутні; 25.12.2023 АТ «Укрзалізниця» повідомило, що інформація про наявність у власності боржника вагонів, локомотивів та під`їзних колій відсутня; 25.12.2023 РСЦ ГСЦ МВС в Дніпропетровській та Запорізькій областях повідомив, що станом на 24.12.2023 за боржником транспортні засоби не реєструвалися та з обліку не знімалися; 26.12.2023 ДСНС повідомило, що у період з 16.09.2022 по 25.01.2023 не отримувала від боржника повідомлень про результати ідентифікації об`єкта підвищеної небезпеки і відповідно не реєструвала їх у Державному реєстрі об`єктів підвищеної небезпеки; 27.12.2023 ГУ Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області повідомило, що інформація щодо реєстрації на території Дніпропетровської та Луганської областей техніки за боржником відсутня; 28.12.2023 Державне космічне агентство повідомило про відсутність унікальних об`єктів космічної діяльності, зареєстрованих за боржником; 28.12.2023 ДП «АІРТ» повідомило, що інформація про наявність у боржника тварин відсутня, оскільки останній не зареєстрований в Реєстрі тварин як власник тварин; 28.12.2023 ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області повідомило, що станом на 31.12.2012 за боржником відсутні зареєстровані на праві власності чи праві користування земельні ділянки; 29.12.2023 Держмитслужба повідомила, що боржник не перебував на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасником відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи. Дані щодо митного оформлення товарів за період з 01.01.2013 по 27.12.2023 не знайдено; 29.12.2023 НКЕК повідомила, що боржник до реєстру постачальників електронних комунікаційних мереж та послуг не включений, ліцензії на користування радіочастотним спектром України та дозволи на користування ресурсом нумерації не видавались; 01.01.2024 ГУ ДПС у Дніпропетровській області надало копії фінансової звітності малого підприємства за 2017-2018 роки та відомості про рахунки боржника в банківських установах, керівників та засновників боржника. Повідомило, що у зв`язку з тим, що боржнику анульовано реєстрацію платника ПДВ, інформація щодо виданих та отриманих податкових накладних за період з 01.01.2017 в ГУ ДПС у Дніпропетровській області відсутня. Контролюючий орган також повідомив, що у боржника обліковується переплата по єдиному внеску у сумі 1638, 11 грн та переплата по земельному податку з юридичних осіб у сумі 21,93 грн.; 02.01.2024 ГУ Статистики у Дніпропетровській області надало копії фінансової звітності боржника за 2016-2018 роки; 03.01.2024 ДІАМ повідомило, що в Реєстрі будівельної діяльності відсутня інформація щодо документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, замовником будівництва в яких значиться ТОВ «КОМО-Д»; 03.01.2024 ГУ ПФ України в Дніпропетровській області повідомило, що боржник перебуває на обліку в Управлінні в Соборному районі м. Дніпро, станом на грудень 2018 року кількості застрахованих осіб становить 1 особа, станом на 01.10.2013 за боржником становить переплата за сплати єдиного внеску за найманих працівників у сумі 274,53 грн., станом на 01.01.2024 за боржником наявна переплата зі страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування у сумі 4,67 грн., заборгованості у боржника відсутні; 08.01.2024 РВ ФДМ України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях повідомило, що відомості про нерухоме майно, яке перебуває на балансі боржника, від суб`єктів управління до ФДМУ з метою внесення до реєстру не надавалися.

Крім того, було отримано Інформаційну довідку із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 12.01.2024, відповідно до якої за боржником зареєстровано право оренди земельної ділянки, яка наразі перебуває у суборенді.

За результатами аналізу відомостей спеціальної інформаційної системи УКРНОІВІ, розміщеної на офіційному сайті Укрпатенту, з якої встановлено, що за боржником не зареєстровано майнових прав інтелектуальної власності.

З офіційного сайту НКЦПФР отримано довідку про власників пакетів голосуючих акцій, відповідно до якої інформація про наявність у ТОВ «КОМО-Д» пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств відсутня.

Відповідно до відомостей Державного реєстру цивільних повітряних суден Державної авіаційної служби України за ТОВ «КОМО-Д» цивільних повітряних суден не зареєстровано.

Згідно відомостей із інформаційної системи «Реєстр дозволів» ННДІПБОП, за боржником дозволів не знайдено.

Відповідно до відомостей про наявність обтяжень у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна щодо ТОВ «КОМО-Д» обтяжень не знайдено.

З відомостей АСВП встановлено, що ТОВ «КОМО-Д» значиться боржником у виконавчих провадженнях: №5410815, № 63273768, № 71484873.

22.12.2023 направлено на адреси ПВ Русецької О.О. та Соборного ВДВС у м. Дніпрі запити про надання інформації про виконавчі провадження, якими просив, зокрема, зупинити відкриті виконавчі провадження, повідомити про дії вчинені під час здійснення виконавчого провадження та надати відповідні ідентифікатори доступу.

Листом від 10.01.2024 ПВ Русецька О.О. повідомила, що на виконанні у приватного виконавця перебуває виконавче провадження № 63273768, в рамках якого неї були вчинені дії щодо встановлення майнового стану боржника. Станом на дату листа кошти за виконавчим провадженням не стягувалися. 27.12.2023 приватним виконавцем винесено постанову про зупинення виконавчого провадження.

Запитами від 11.01.2024 про надання виписок за рахунками розпорядник майна звернувся до АТ «ОТП Банк» та АТ КБ «Приватбанк».

АТ «ОТП Банк» та АТ КБ «Приватбанк» надали запитувану інформацію.

Ліквідатор шляхом електронного листування звернувся до АТ КБ «Приватбанк» для отримання доступу до рахунку ТОВ «КОМО-Д» в цінних паперах № НОМЕР_2 відкритого в АТ КБ «Приватбанк» та проведення відповідної актуалізації даних, яка тривала з 07.06.2024. В процесі здійснення актуалізації даних по рахунку № 300186-UA40006165 було складено та направлено 21.06.2024 та 07.08.2024 на адресу АТ КБ «Приватбанк» наступні документи: перелік осіб, які мають право розпоряджатися рахунком в цінних паперах № НОМЕР_2 , схематичне зображення структури власності ТОВ «КОМО-Д» (код 35341245), анкету перевірки клієнта-юридичної особи.

Ліквідатор в телефонному режимі звернувся до АТ «ОТП Банк» для проведення актуалізації даних по ліквідаційному рахунку ТОВ «КОМО-Д» № НОМЕР_3 відкритому в АТ «ОТП Банк».

Ліквідатор звернувся до АТ «ОТП Банк» із заявою від 09.08.2024 вих.№ 02-129/80 про зняття арештів з рахунку.

15.08.2024 на адресу електронної пошти ліквідатора ТОВ «КОМО-Д» надійшла виписка з ліквідаційного рахунку ТОВ «КОМО-Д» відкритого в АТ «ОТП БАНК».

29.05.2024 ліквідатором електронною поштою отримано від Шаповалова О.С. лист, в якому він повідомив про те, що ним помилково було внесеного до акта інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами ТОВ «КОМО-Д» заборгованість із заробітної плати у сумі 5 994,02 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.06.2024 у справі № 904/6274/23 виключено з реєстру вимог кредиторів ТОВ "КОМО-Д" грошові вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрний Дім" які визнані ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2024 року по справі № 904/6274/23 у розмірі 6 056,00 грн. (1 черга задоволення); 3 022 495,35 грн. (4 черга задоволення).

Ліквідатором скликано засідання комітету кредиторів на 31.05.2024 о 12 год. 00 хв.

За результатами проведених зборів комітету кредиторів було прийнято до відома поточний звіт ліквідатора ТОВ «КОМО-Д», схвалено звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ «КОМО-Д» за період з 17.04.2024 по 31.05.2024, погоджено умови продажу майна ТОВ «КОМО-Д» та уповноважено ліквідатора ТОВ «КОМО-Д» на підписання протоколу зборів кредиторів від 31.05.2024.

12.08.2024 ліквідатором скликано засідання комітету кредиторів на 16.08.2024 о 12:50 год.

Ліквідатор ТОВ «КОМО-Д» 01.07.2024 звернувся до ПП «Архів Плюс України» для науково-технічному опрацюванню та впорядкуванню документів трудового архіву ТОВ «КОМО-Д» з метою подальшої передачі їх до архівної установи.

31.05.2024 відбулося засідання комітету кредиторів, на якому, серед іншого вирішено погодити умови продажу майна ТОВ «КОМО-Д» на першому, першому повторному та другому повторному аукціонах, а саме: акції прості документарні іменні емітента ВАТ «Укрспецпроммонтаж» (код 32591962) у кількості 211 395 одиниць, номінальна вартість одного цінного паперу 0,25 грн., загальна номінальна вартість цінного паперу 52 848,75 грн., % статутного капіталу 0,08 %, про що було складено відповідний протокол.

Перший аукціон щодо продажу майна ТОВ «КОМО-Д» без можливості зниження початкової ціни № BRE001-UA-20240613-80931, призначений на 01.07.2024 о 11 год. 20 хв., не відбувся у зв`язку із відсутністю учасників аукціону, про що було сформовано відповідний протокол.

Перший повторний аукціон з продажу майна ТОВ «КОМО-Д», а саме акцій простих документарних іменних емітента ВАТ «Укрспецпроммонтаж» (код 32591962) № BRE001-UA-20240702-68479 без можливості зниження початкової ціни, призначений на 15.07.2024 о 11 год. 00 хв., не відбувся у зв`язку із відсутністю учасників аукціону, про що було сформовано відповідний протокол.

За результатами другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ «КОМО-Д», а саме: акцій простих документарних іменних емітента ВАТ «Укрспецпроммонтаж» (код 32591962) № BRD001-UA-20240717-92054, призначеного на 29.07.2024 о 09 год. 55 хв. переможцем аукціону визначено ТОВ «Арт-Престіж» (код 39034828) із запропонованою ціною лоту 317,09 грн., про що складено відповідний протокол.

05.08.2024 на ліквідаційний рахунок банкрута в АТ «ОТП Банк» надійшли кошти у сумі 317,09 грн. відповідно до платіжної інструкції № 2284531 від 05.08.2024.

06.08.2024 між ТОВ «КОМО-Д» в особі ліквідатора та ТОВ «Арт-Престіж» підписано акт про придбання майна на аукціоні.

Як вбачається з виписки з ліквідаційного рахунку ТОВ «КОМО-Д» в АТ «ОТП БАНК», кошти у сумі 317,09 грн., отримані від продажу майна ТОВ «КОМО-Д» були списані в рахунок погашення заборгованості ТОВ «КОМО-Д» по комісії згідно з договором банківського рахунку.

За результатами здійснених ліквідатором дій у ліквідаційній процедурі ТОВ «КОМО-Д» будь-яких активів, що підлягали б в включенню до ліквідаційної маси банкрута, та за рахунок яких можна було б погасити вимоги кредиторів, не залишилось.

13.08.2024 арбітражним керуючим направлено на адресу кредитора запрошення на засідання комітету кредиторів ТОВ «КОМО-Д» на 16.08.2024 о 12:50 год. в режимі відеоконференції з порядком денним: звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ «КОМО-Д» з 01.06.2024 по 16.08.2024, розгляд звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та вирішення питання щодо уповноваження ліквідатора на подання до суду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство, уповноваження ліквідатора ТОВ «КОМО-Д» арбітражного керуючого Демчана О.І. на підписання протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ «КОМО-Д», проведених в режимі відеоконференції.

16.08.2024 на засіданні комітету кредиторів було схвалено звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ «КОМО-Д» за період з 01.06.2024 по 16.08.2024, схвалено звіт ліквідатора ТОВ «КОМО-Д» за результатами проведення ліквідаційної процедури у справі про банкрутство ТОВ «КОМО-Д» № 904/6274/23 та погоджено дії арбітражного керуючого Демчана О.І. щодо подання до суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ «КОМО-Д», а також клопотання про їх затвердження та закриття провадження у справі про банкрутство № 902/6274/23, а також уповноважено ліквідатора ТОВ «КОМО-Д» на підписання протоколу засідання комітету кредиторів від 16.08.2024.

В результаті ліквідаційної процедури встановлено, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, рухомого та нерухомого майна, інших активів за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується доданими до звіту матеріалами.

Кредиторська заборгованість залишилась частково не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором складений ліквідаційний баланс ТОВ «КОМО-Д».

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ «КОМО-Д» - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 30, 61, 64, 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича про нарахування і виплату основної грошової винагороди у сумі 92 128,00 грн., здійснення та відшкодування витрат у сумі 4 573,63 грн. за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ «КОМО-Д».

Стягнути з Акціонерного товариства Комерційний банк «Приватбанк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д, код 14360570) на користь арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 16/108, кабінет №17; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; свідоцтво №1732 від 11.11.2015) 120 198,97 грн. (сто двадцять тисяч сто дев`яносто вісім гривень 97 коп.) - основної грошової винагороди арбітражного керуючого Демчана О.І. за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора у справі №904/6274/23 про банкрутство ТОВ «КОМО-Д» та 12 678,63 грн. (дванадцять тисяч шістсот сімдесят вісім гривень 63 коп.) - витрат здійснених у процедурі розпорядження майном та ліквідаційній процедурі ТОВ «КОМО-Д» у справі №904/6274/23. Видати наказ.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМО-Д" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 35341245).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМО-Д" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 35341245).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі № 904/6274/23 закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвалу підписано - 10.10.2024р.

Копію ухвали надіслати: кредиторам; боржнику; арбітражному керуючому Демчану О.І.; приватному виконавцю Русецькій О.О., Соборному ВДВС у місті Дніпрі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса), державному реєстратору Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, ГУ ДПС у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко