Ухвала

від 08.10.2024 по справі 904/2595/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

08.10.2024м. ДніпроСправа № 904/2595/24

За позовом Новенса Лімітед (Novensa Limited), Нікосія, Кіпр в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Бадм", м. Дніпро

до ОСОБА_1 , м. Дніпро

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні ТОВ "Бадм": Брегамо ЛТД (BREGAMO LTD), Лімасол, Кіпр

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Системс консалтинг", м. Київ

про відшкодування збитків

Суддя Бажанова Ю.А.

Представники:

від Новенса Лімітед: Трикоза Т.В., ордер АЕ №1273461 від 26.03.2024, адвокат

від ТОВ "Бадм": не з`явився

від відповідача: Гурський В.С., ордер АЕ №1306044 від 31.07.2024, адвокат;

від БРЕГАМО ЛТД (BREGAMO LTD): Новікова Л.О., ордер АЕ №1174308 від 30.07.2024, адвокат

від ТОВ "Системс консалтинг": не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Бадм" Новенса Лімітед (Novensa Limited) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Бадм" з позовом, у якому просить стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Бадм" 1 100 000,00 грн.

01.10.2024 через систему "Електронний суд" від представника ОСОБА_2 надійшла заява про заміну позивача у справі його правонаступником в порядку статті 52 Господарського процесуального кодексу в якій просить суд. Замінити у справі № 904/2595/24 позивача - Компанію Новенса Лімітед (реєстраційний номер НЕ 425198, зареєстрований офіс знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 ) на його правонаступника - ОСОБА_2 (Паспорт НОМЕР_1 , виданий Бабушкінським РВ ДМУ УМВС в Дніпропетровській області 12 грудня 1997р. РНОКПП НОМЕР_2 , адреса реєстрації: АДРЕСА_2 ), що діє в інтересах ТОВ "Бадм".

Клопотання про заміну позивача у справі його правонаступником обґрунтоване тим, що на дату звернення з похідним позовом Компанія Новенса Лімітед (країна президентства: Республіка Кіпр) була учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Бадм" з часткою в статутному капіталі Товариства, яка складає 50%. Тобто позов подано до суду належним позивачем учасником Товариства, в інтересах Товариства, права якого були порушені діями відповідача.

25 вересня 2024 року відбулось відчуження вищевказаної частки ТОВ "Бадм" в розмірі 50% від Новенса Лімітед до фізичної особи - ОСОБА_2 , що підтверджується договором купівліпродажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бадм" від 25.09.2024 року та актом приймання передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бадм" (і.к. 31816235) нотаріально посвідченого цією ж датою за номером 1361,1362 приватним нотаріусом Батрак Є.В. Таким чином фізична особа - ОСОБА_2 , набувши всіх прав учасника з часткою у ТОВ "Бадм" у розмірі 50%, є правонаступником за поданим позовом про стягнення збитків на користь Товариства.

02.10.2024 через систему "Електронний суд" від ОСОБА_3 надійшла заява про вступ у справу як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача в якій просить суд допустити ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 ) до участі у справі 904/2595/24 як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

Заява ОСОБА_3 обґрунтована тим, що 25 вересня 2024 року ОСОБА_3 набув частку ТОВ "Бадм" в розмірі 25% від Брегамо ЛТД, що підтверджується Витягом з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Таким чином ОСОБА_3 має право захищати свої інтереси, якщо вважає, що позов може їм зашкодити. Рішення у даній справі може суттєво вплинути на права та обов`язки вищезазначеного як учасника товариства.

02.10.2024 через систему "Електронний суд" від ОСОБА_4 надійшла заява про вступ у справу як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача в якій просить суд допустити ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4 ) до участі у справі 904/2595/24 як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

Заява ОСОБА_4 обґрунтована тим, що 25 вересня 2024 року ОСОБА_4 набув частку ТОВ "Бадм" в розмірі 25% від Брегамо ЛТД, що підтверджується Витягом з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Таким чином ОСОБА_3 має право захищати свої інтереси, якщо вважає, що позов може їм зашкодити. Рішення у даній справі може суттєво вплинути на права та обов`язки вищезазначеного як учасника товариства.

08.10.2024 через систему "Електронний суд" від представника ОСОБА_1 надійшли заперечення на клопотання про заміну сторони її правонаступником в якому просить відмовити у задоволенні заяви про заміну позивача компанії Новенса Лімітед на його правонаступника - ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ), що діє в інтересах ТОВ "Бадм".

У судовому засіданні, яке відбулось 08.10.2024, представник позивача підтримав клопотання про заміну позивача у справі, представники відповідача та третьої особи заперечували проти його задоволення; проти задоволення клопотання про залучення до участі у справі третіх осіб ОСОБА_4 та ОСОБА_3 представники сторін не заперечували.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За загальним визначенням, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво може бути універсальним або частковим (сингулярним). За універсального правонаступництва до правонаступника (фізичної або юридичної особи) переходять усі права і обов`язки того суб`єкта, якому вони належали раніше. За часткового (сингулярного) правонаступництва від одного до іншого суб`єкта переходять лише окремі права і обов`язки.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва. У зв`язку з чим, для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України являє собою перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Як вбачається з матеріалів справи, згідно договору купівлі продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бадм" від 25.09.2024 року та актом приймання передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бадм" нотаріально посвідченого цією ж датою за номером 1361,1362 приватним нотаріусом Батрак Є.В 25 вересня 2024 року відбулось відчуження вищевказаної частки ТОВ "Бадм" в розмірі 50% від Новенса Лімітед до фізичної особи - ОСОБА_2 .

Вищенаведені обставини свідчать про заміну сторони спірного в цій справі матеріального правовідношення внаслідок відчуження частки ТОВ "Бадм" в розмірі 50% від Новенса Лімітед до фізичної особи - ОСОБА_2 , у зв`язку з чим суд дійшов висновку про наявність правових підстав для процесуального правонаступництва, що узгоджується з вимогами статті 52 Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на викладене, заява ОСОБА_2 про заміну Новенса Лімітед на його правонаступника ОСОБА_2 , що діє в інтересах ТОВ "Бадм" слід задовольнити та замінити у справі №904/2595/24 - Компанію Новенса Лімітед (реєстраційний номер НОМЕР_5 , зареєстрований офіс знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 ) на його правонаступника - ОСОБА_2 (Паспорт НОМЕР_1 , виданий Бабушкінським РВ ДМУ УМВС в Дніпропетровській області 12 грудня 1997р. РНОКПП НОМЕР_2 , адреса реєстрації: АДРЕСА_2 ), що діє в інтересах ТОВ "Бадм".

Розглянувши заяву ОСОБА_3 про вступ у справу як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача та заяву ОСОБА_4 про вступ у справу як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, суд встановив таке.

Положеннями статті 50 Господарського процесуального кодексу України визначено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Предметом спору у справі є стягнення з ОСОБА_1 (директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Бадм") на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Бадм" 1 100 000,00 грн. збитків.

Відповідно до частини 3 статті 54 Господарського процесуального кодексу України до закінчення підготовчого засідання у справі інший співвласник (співвласники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) цієї юридичної особи має (мають) право приєднатися до поданого позову шляхом подання до суду відповідної заяви, після чого він (вони) набуває (набувають) таких самих процесуальних прав та обов`язків, як і власник (учасник, акціонер), який подав позов.

Брегамо ЛТД було учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Бадм" та володіло 50% частки у статутному капіталі товариства. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю мають рівні права у прийнятті рішень і впливі на діяльність товариства пропорційно їхнім часткам у статутному капіталі. Дії одного учасника можуть впливати на права іншого учасника, якщо вони суперечать його інтересам або позбавляють його можливості реалізувати свої права.

25 вересня 2024 року ОСОБА_3 набув частку ТОВ "Бадм" в розмірі 25% від Брегамо ЛТД, що підтверджується Витягом з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

25 вересня 2024 року ОСОБА_4 набув частку ТОВ "Бадм" в розмірі 25% від Брегамо ЛТД, що підтверджується Витягом з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Здійснивши аналіз матеріалів позову, суд вважає залучити до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні ТОВ "Бадм" ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 ) та ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4 ).

Керуючись статтями 50, 52, 54, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Замінити Компанію НОВЕНСА ЛІМІТЕД (реєстраційний номер НЕ 425198, зареєстрований офіс знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 ) у справі № 904/2595/24 на його правонаступника ОСОБА_2 (Паспорт НОМЕР_1 , виданий Бабушкінським РВ ДМУ УМВС в Дніпропетровській області 12 грудня 1997р. РНОКПП НОМЕР_2 , адреса реєстрації: АДРЕСА_2 ), що діє в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Бадм".

Залучити до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні ТОВ "Бадм": ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_6 ).

Залучити до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні ТОВ "Бадм": ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.А. Бажанова