Ухвала

від 04.10.2024 по справі 908/1406/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 5/118/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

04.10.2024 Справа № 908/1406/23

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі: судді Проскурякова К.В., при секретарі судового засідання Соколові А.А.,

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Спецвік № б/н від 23.09.2024 (вх. № 18814/08-08/24 від 23.09.2024) про заміну сторони у виконавчому провадженні

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Спецвік (електронна пошта: vik676129754@gmail.com; вул. Бойчука Михайла, буд. 43, офіс 5, м. Київ, 01103; код ЄДРПОУ 42439205)

До відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Запорізький титано-магнієвий комбінат (електронна пошта: sitiz@ztmc.zp.ua; вул. Теплична, буд. 18, м. Запоріжжя, 69600; код ЄДРПОУ 38983006)

про стягнення 568 732,69 грн.,

Заінтересована особа: Товариство з обмеженою відповідальністю Вік-Юа (електронна пошта: vik.uallc@ukr.net; вул. Патріотична, буд. 15, кв. 1, м. Запоріжжя, 69001; код ЄДРПОУ 42604312)

За участю представників сторін:

Від заявника (позивача): Гончарова Я.М., ордер серії АР № 1076311 від 23.01.2023, посвідчення ЗП002897 від 14.12.2021, адвокат;

Від відповідача: не з`явився;

Від заінтересованої особи: не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

23.09.2024 через підсистему Електронний суд ЄСІКС до Господарського суду Запорізької області від Товариства з обмеженою відповідальністю Спецвік надійшла заява № б/н від 23.09.2024 (вх. № 18814/08-08/24 від 23.09.2024) про заміну сторони у виконавчому провадженні.

Відповідно до Протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 23.09.2024, вказану заяву передано на розгляд судді Проскурякова К.В.

Ухвалою суду від 24.09.2024 № 908/1406/23 заяву ТОВ Спецвік прийнято до розгляду, судове засідання призначено на 04.10.2024 об 11 год. 00 хв. з повідомленням (викликом) сторін. Запропоновано сторонам здійснити відповідні процесуальні дії.

27.09.2024 від Товариство з обмеженою відповідальністю Вік-Юа надійшли письмові пояснення.

Відповідно до ч. 1 ст. 222 Господарського процесуального кодексу України, судове засідання 04.10.2024 здійснювалось із застосуванням технічних засобів фіксації судового процесу за допомогою комплексу Акорд.

Представники відповідача та заінтересованої особи у судове засідання не з`явились, клопотань про розгляд заяви без їх участі до суду не надходило.

Представник відповідача письмових пояснень по суті заяви до суду не надіслав.

Суд оголосив про надходження від заінтересованої особи письмових пояснень, згідно яких ТОВ Вік-Юа підтримало заяву ТОВ Спецвік про заміну сторони у виконавчому провадженні та просить суд її задовольнити.

У судовому засіданні представник позивача підтримав заяву про заміну сторони у виконавчому провадженні посилаючись на те, що відповідно до договору відступлення права вимоги б/н від 08.01.2024, укладеного між ТОВ СПЕЦВІК (код ЄДРПОУ 42439205, первісний кредитор) та ТОВ ВІК-ЮА (код ЄДРПОУ 42604312, новий кредитор), ПЕРВІСНИЙ КРЕДИТОР передає, а НОВИЙ КРЕДИТОР приймає на себе право вимагати виконання зобов`язань з боку боржника і стає кредитором (стороною на користь якої повинні бути виконані юридично значимі дії - сплата боргу (враховуючи суму боргу, судовий збір та витрат на правничу допомогу) ТОВ Запорізький титано-магнієвий комбінат (код ЄДРПОУ 38983006). Також ТОВ Запорізький титано-магнієвий комбінат погоджено зміну кредитора згідно відповідного листа. На підставі статті 334 ГПК України просить суд замінити стягувача у наказах Господарського суду Запорізької області від 16.10.2023 та 24.10.2023 у справі № 908/1406/23 про стягнення з ТОВ Запорізький титано-магнієвий комбінат (код ЄДРПОУ 38983006) суму 480 683,37 грн. основного боргу, суму 7210,25 грн. витрат зі сплати судового збору та суму 12 000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу з ТОВ СПЕЦВІК (код ЄДРПОУ 42439205) на Товариство з обмеженою відповідальністю ВІК-ЮА (код ЄДРПОУ 42604312).

Відповідно до ч. 3 ст. 334 ГПК України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Розглянувши та дослідивши матеріали справи та заяву про заміну сторони виконавчого провадження, суд встановив наступне.

З матеріалів справи вбачається, що Рішенням Господарського суду Запорізької області від 28.08.2023 по справі № 908/1406/23 (суддя Проскуряков К.В.) позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Запорізький титано-магнієвий комбінат (вул. Теплична, буд. 18, м. Запоріжжя, 69600; код ЄДРПОУ 38983006) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Спецвік (вул. Бойчука Михайла, буд. 43, офіс 5, м. Київ, 01103; код ЄДРПОУ 42439205) основну заборгованість у розмірі 480 683,37 грн. та витрати по сплаті судового збору на суму 7 210,25 грн. В іншій частині позовних вимог відмовлено.

На виконання вищевказаного рішення 24.10.2023 Господарським судом Запорізької області виданий наказ № 908/1406/23.

Додатковим рішенням Господарського суду Запорізької області від 14.09.2023 у справі №908/1406/23 (суддя Зінченко Н.Г.) заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Спецвік про стягнення витрат, понесених на професійну правничу допомогу, у справі № 908/1406/23 задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Запорізький титано-магнієвий комбінат на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Спецвік 12 000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу адвоката. В задоволені решти заяви відмовлено.

16.10.2023 на виконання додаткового рішення судом видано відповідний наказ.

02.11.2023 заступником начальника Лівобережного ВДВС у місті Запоріжжі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) Соколенко С.М. прийнято постанову про відкриття виконавчого провадження ВП №73194127 щодо примусового виконання наказу Господарського суду Запорізької області від 24.10.2023 №908/1406/23.

17.01.2024 заступником начальника Лівобережного ВДВС у місті Запоріжжі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) Соколенко С.М. прийнято постанову про відкриття виконавчого провадження ВП №73870692 щодо примусового виконання наказу Господарського суду Запорізької області від 16.10.2023 №908/1406/23.

08.01.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю Спецвік (далі Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю Вік-Юа (далі Новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги, відповідно до п.1 якого Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає на себе право вимагати виконання зобов`язань з боку боржника і стає кредитором (стороною на користь якої повинні бути виконані юридично значимі дії - сплата боргу (враховуючи основну суму боргу, 3% річних, інфляційні витрати та судовий збір) Товариства з обмеженою відповідальністю Запорізький титано-магнієвий комбінат (електрона пошта: sitiz@ztmc.zp.ua; вул. Теплична, буд. 18, м. Запоріжжя, 69600; код ЄДРПОУ 38983006) (далі - Боржник).

Згідно пункту 2 договору, Боржником право вимоги до якого передається за даним договором є: Товариство з обмеженою відповідальністю Запорізький титано-магнієвий комбінат, код ЄДРПОУ: ідентифікаційний код 38983006; юридична адреса: вул. Теплична, буд. 18, м. Запоріжжя, 69600.

За умовами договору Новий Кредитор набуває право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника належного виконання наступного зобов`язання: Виконання у повному обсязі зобов`язань перед Первісним кредитором сплати боргу у сумі: 499 893,62 грн. загальна сума, яка складає: основну заборгованість у розмірі 480 683,37 грн., витрати по сплаті судового збору на суму 7 210,25 грн., 12 000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу, які визначені згідно рішення Господарського суду Запорізької області по справі №908/1406/23 та виникли на підставі договорів поставки № 137 від 19.03.2020 (договір № 138), № 297 від 20.10.2020 (договір № 297), № 63 від 18.02.2021 (договір №63) та № 246 від 07.06.2021 (договір № 246) укладеними між Первісним кредитором та Боржником.

Згідно пункту 3 договору, право вимоги засновано на: договорах: № 137 від 19.03.2020 (договір № 138), № 297 від 20.10.2020 (договір № 297), № 63 від 18.02.2021 (договір №63) та № 246 від 07.06.2021 (договір № 246); видаткових накладних; копія податкових накладних (зареєстрована на Боржника); рішення Господарського суду Запорізької області по справі №908/1406/23 та накази до нього.

У пункті 5 договору визначено, що компенсація за відступлене право вимоги складає 210 000,00 грн.

Згідно з п. 9 договору Первісний кредитор відповідає перед Новим кредитором за недійсність переданого за даним договором права вимоги.

За змістом ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України, господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Приписами ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України встановлено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

У рішенні Господарського суду Запорізької області від 28.08.2023 по справі № 908/1406/23 встановлено, що між ТОВ Спецвік (постачальник) та ТОВ Запорізький титано-магнієвий комбінат (покупець) укладено договори поставки № 138 від 19.03.2020, № 297 від 20.10.2020, № 63 від 18.02.2021 та № 246 від 07.06.2021.

Згідно умов вищевказаних договорів поставки, а саме - відповідних пунктів 11.5 договорів №138, № 297, №63 та № 246 передбачено, що жодна зі сторін не може передати свої права і/або обов`язки за даними договорами третій особі без попередньої письмової згоди іншої сторони.

На виконання пункту 11.5. договорів №138, № 297, №63 та № 246 ТОВ Спецвік звернувся з листом до ТОВ Запорізький титано-магнієвий комбінат щодо надання погодження на заміну кредитора за вказаними договорами поставки.

ТОВ Запорізький титано-магнієвий комбінат на вказаний лист ТОВ Спецвік надало письмову відповідь, в якій зазначено, що за результатами розгляду листа ТОВ Спецвік, з урахуванням положень відповідних договорів, повідомлено ТОВ Спецвік про надання своєї згоди на заміну кредитора на ТОВ ВІК-ЮА (код ЄДРПОУ 42604312) за договорами поставки №138 від 19.03.2020 (договір №138), №297 від 20.10.2020 (договір №297), №63 від 18.02.2021 (договір №63) та №246 від 07.06.2021 (договір №246).

Отже, ТОВ Спецвік отримало від ТОВ ЗТМК письмову згоду на укладення договору про відступлення права вимоги.

Дослідивши умови договору відступлення права вимоги від 08.01.2024 суд встановив, що у розділі Реквізити сторін вказано місцезнаходження Нового кредитора ТОВ ВІК-ЮА: вул. Київська, буд. 34-А, с. Софіївка Борщагівська, Бучанський район, Київська область, 08137.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 20.09.2024 місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ ВІК-ЮА (код ЄДРПОУ 42604312) є вул. Патріотична, буд. 15, кв. 1, м. Запоріжжя, 69001.

Також у вказаному витягу зазначено, що ТОВ ВІК-ЮА взято на облік Головного управління ДПС у Запорізькій області, Вознесенська державна податкова інспекція 07.11.2018.

Як вбачається з Історії змін реєстраційної інформації від 22.09.2024 за кодом ЄДРПОУ 42604312, 23.05.2024 адреса ТОВ ВІК-ЮА в ЄДР: Україна, 08137, Київська область, Бучанський район, с. Софіївка Борщагівська, вул. Київська, буд. 34-А, змінилась та стало: Україна, 69001, Запорізька область, місто Запоріжжя, вул. Патріотична, буд. 15, кв. 1.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права.

Правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). У разі універсального правонаступництва до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво відбувається у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. У разі часткового (сингулярного) правонаступництва до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Відповідно до положень ч. 5 ст. 334 ГПК України, положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Відтак, заміна сторони можлива лише за рішенням суду на підставі його правонаступництва.

Аналогічні положення містяться у Законі України Про виконавче провадження (ч. 5 ст. 15 Закону), а саме: у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Згідно із ст. 1 Закону України Про виконавче провадження, виконавче провадження є завершальною стадією судового процесу та ст.ст. 52, 334 Господарського процесуального кодексу України не містять вичерпного переліку підстав заміни сторони, зокрема, і на стадії виконавчого провадження.

Процесуальне правонаступництво на стадії виконання судового рішення є однією з процесуальних гарантій захисту та відновлення захищених судом прав та інтересів фізичних і юридичних осіб.

Отже, підсумовуючи вищевикладене, суд вважає за можливе задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Спецвік № б/н від 23.09.2024 (вх. № 18814/08-08/24 від 23.09.2024) про заміну позивача (стягувача) у справі № 908/1406/23 процесуальним правонаступником.

Керуючись ст.ст. 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Спецвік № б/н від 23.09.2024 (вх. № 18814/08-08/24 від 23.09.2024) про заміну позивача (стягувача) у справі № 908/1406/23 процесуальним правонаступником задовольнити.

2. Замінити позивача (стягувача) - Товариство з обмеженою відповідальністю Спецвік (вул. Бойчука Михайла, буд. 43, офіс 5, м. Київ, 01103; код ЄДРПОУ 42439205) по справі № 908/1406/23 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Вік-Юа (вул. Патріотична, буд. 15, кв. 1, м. Запоріжжя, 69001; код ЄДРПОУ 42604312) у виконавчих провадженнях, відкритих на підставі виконання наказу Господарського суду Запорізької області від 16.10.2023 у справі № 908/1406/23 та наказу Господарського суду Запорізької області від 24.10.2023 у справі № 908/1406/23.

3. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та відповідно до статті 255 ГПК України може бути оскаржена протягом десяти днів до Центрального апеляційного господарського суду.

СуддяК.В. Проскуряков