Ухвала

від 07.10.2024 по справі 913/368/13-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, телефон/факс (057)702 10 79, inbox@lg.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

07 жовтня 2024 року м.Харків Справа № 913/368/13-г

Провадження №20б/913/368/13-г

Господарський суд Луганської області в складі головуючого судді Яресько Б.В.

Розглянувши у судовому засіданні матеріали справи за заявою боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Спецшахтопроходка, м. Луганськ,

про банкрутство.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, ліквідаційна процедура.

в с т а н о в и в:

Ухвалою від 25.02.2013 Господарським судом Луганської області порушено провадження у справі про банкрутство боржника ТОВ Спецшахтопроходка, м.Луганськ, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Короленко І.М., ліцензія АВ №498978 від 16.11.2009.

Оголошення про порушення справи про банкрутство надруковано в газеті Урядовий кур`єр від 07.03.2013 №45(4931).

Ухвалою від 17.07.2013 суд звільнив арбітражного керуючого Короленко І.М. від виконання повноважень розпорядника майна боржника та призначив розпорядником майна ТОВ Спецшахтопроходка Островського В.А., свідоцтво №52 від 22.02.2013.

Постановою від 19.08.2013 Господарський суд Луганської області визнав боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю Спецшахтопроходка, м. Луганськ, вул. Оборонна, буд. 20-Г, ідентифікаційний код 32648933, банкрутом; відкрив ліквідаційну процедуру; призначив ліквідатором арбітражного керуючого Сірєньок О.В., свідоцтво від 15.04.2013 №821.

Ухвалою від 21.02.2017 судом здійснено заміну кредитора - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Луганськ Луганської області, його правонаступником - Відділенням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м.Лисичанську Луганської області.

Ухвалою від 01.08.2017 судом здійснено заміну кредитора - ДПІ у Артемівському районі м.Луганська ГУ Міндоходів у Луганській області, його правонаступником - Луганською об`єднаною державною податковою інспекцією Головного управління ДФС у Луганській області.

Ухвалою від 01.11.2017 судом здійснено заміну кредитора у справі - Луганське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, його правонаступником - Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області.

Ухвалою від 01.02.2018 судом здійснено заміну кредитора у справі - відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м.Лисичанську Луганської області, його правонаступником - Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування у Луганській області в особі Лисичанського міського відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування у Луганській області.

Ухвалою від 26.09.2018 судом здійснено заміну кредитора у справі - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування у Луганській області в особі Лисичанського міського відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування у Луганській області на Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області.

Ухвалою від 03.12.2018 р. судом здійснено заміну кредитора у справі №913/368/13-г Луганську об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Луганській області на Головне управління ДФС у Луганській області (ідентифікаційний код 39591445).

В зв`язку із звільненням у відставку судді Палей О.С зі штату суддів Господарського суду Луганської області був здійснений автоматичний розподіл справ про банкрутство між суддями, відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справа №913/368/13-г про банкрутство боржника ТОВ Спецшахтопроходка, вул.Першотравнева, м. Луганськ, вул. Оборонна, буд. 20-Г, ідентифікаційний код 32648933, була призначена судді Яресько Б.В.

Ухвалою від 10.02.2020 р. суд продовжив розгляд справи №913/368/13-г про банкрутство боржника ТОВ Спецшахтопроходка, вул.Першотравнева, м. Луганськ, відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 26.04.2021 р. клопотання Головного управління ДПС у Луганській області від 03.03.2021 р. №1709/5/12-32-20-04-29 про заміну кредитора у справі задоволено, здійснено заміну кредитора у справі №913/368/13-г про банкрутство боржника ТОВ Спецшахтопроходка, вул.Першотравнева, м. Луганськ, з Головного управління ДПС у Луганській області (ЄДРПОУ 43143746) на Головне управління ДПС у Луганській області (код ЄДРПОУ ВП 44082150, адреса: 93401, Луганська область, м. Сєвєродонецьк, вул. Енергетиків, буд. 72).

Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.

В подальшому строк дії воєнного стану в Україні було продовжено відповідно до Указів Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні".

02.09.2024 р. до Господарського суду Луганської області надійшло клопотання ліквідатора, за яким надано звіт про здійснені заходи щодо ліквідації банкрута на виконання ліквідаційної процедури, звіт та ліквідаційний баланс.

Також ліквідатором надано клопотання про завершення ліквідаційної процедури та ліквідацію юрособи ТОВ «Спецшахтопроходка».

Ухвалою суду від 17.09.2024 р. розгляд справи призначено на 07.10.2024 р.

02.10.2024 р. до Господарського суду Луганської області надійшов звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, ліквідатора по справі № 913/368/13-г, про банкрутство ТОВ «Спецшахтопроходка» (Документ сформований в системі «Електронний суд» 01.10.2024 р.), за яким повідомив суд, що нарахування винагороди та витрати у справі з 19.08.2013 р. по 30.04.2015 р., становлять: основна винагорода нарахування: 11470/31*13+11470*20 міс. = 234 210 грн; нарахування винагороди та витрати у справі з 01.07.2019 р. по 30.11.2019 р., становлять: основна винагорода нарахування: 11470*5 міс. = 57 350 грн., витрати здійснення: 490,56 грн.; витрати у справі з 01.06.2024 р. по 30.09.2024 р., становлять: витрати здійснення: 272,00 грн. Нарахування винагороди та витрати у справі загалом: основна винагорода нарахування: 291 560,00 грн., витрати здійснення: 762,56 грн.

07.10.2024 р. у судове засідання в режимі відеоконференції прибув присутній арбітражний керуючий.

Судом встановлено, що за наслідками проведеної ліквідаційної процедури Товариство з обмеженою відповідальністю Спецшахтопроходка, м. Луганськ, вул. Оборонна, буд. 20-Г, ідентифікаційний код 32648933, в зв`язку з відсутністю реалізації майна банкрута погашення вимог кредиторів не відбувалось. Вимоги усіх кредиторів згідно затвердженого реєстру вимог кредиторів, у повному обсязі залишилися незадоволеними.

Ліквідатором банкрута були вжиті всі необхідні заходи, що передбачені діючим законодавством, щодо проведення ліквідаційної процедури банкрута, у зв`язку із чим поданий до суду звіт ліквідатора банкрута за результатами проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс Товариство з обмеженою відповідальністю Спецшахтопроходка, м. Луганськ, підлягають затвердженню судом.

Пропозицій від інвесторів, засновників, директора підприємства та інших бажаючих осіб щодо поліпшення фінансового стану підприємства не надходило.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Судом встановлено, що за даними інвентаризації було виявлено наступне наявне майно банкрута: меблі офісні в кількості 33 шт.(Стільці -10шт., столи письмові 9шт., столи комп`ютерні 7шт., тумба мобільна 1 шт., шафа для одягу 2шт., шафа стелаж 3шт., шафа комод -1 шт.). Оргтехніка в кількості 14 шт.(Принтер -2шт., процесорний блок -1 шт., монітор 1шт., факс 1шт., телефон 1 шт., сейф 1 шт., калькулятор 4 шт., модем 2 шт., охоронна сигналізація 1шт.). Виробничі пристрої та обладнання в кількості 14 шт.(Залишки від машини буро-навантажувальної, електродвигуни 4 шт., гідро двигун, молоток відбійний, таль 2 шт., лебідка ручна 2шт., пускач, різак «Вогник», електрообігрівач.)

Як зазначено ліквідатором реалізація майна банкрута у вигляді ЦМК проводилась шляхом проведення аукціонів, за початковою ціною в розмірі загального обсягу вимог кредиторів (8 556 825,40 грн.). Перший, повторний та другий повторний аукціони було проведено відповідно 05.02.2014р., 08.05.2014р. та 12.06.2014р. Вказані аукціони не відбулися за відсутністю поданих заявок на участь із за невідповідності ринкової вартості майна та заявленої ціни продажу. Запланований на 24.07.2014р. аукціон з продажу майна окремими лотами у зв`язку з подіями на сході України не було завершено належним чином.

В зв`язку з відсутністю реалізації майна банкрута погашення вимог кредиторів не відбувалось.

21.06.2024р. за ініціативою ліквідатора було скликано і проведено засідання комітету кредиторів ТОВ «Спецшахтопроходка», на я кому постановлено виключення ТМЦ з балансу банкрута та підготовки і подачі до суду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Спецшахтопроходка»

Протягом липня-вересня 2019 р., ліквідатором було зроблено повторний розшук майнових або інших активів банкрута, шляхом направлення відповідних листів, за результатами якої встановлено, що майнові активи у банкрута відсутні.

Ліквідатором проведені заходи з розшуку активів боржника, про що суду надані довідки від органів (роздруківки), які згідно з чинним законодавством в обов`язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно, в тому числі за попереднім місцем реєстрації боржника.

Згідно інформації, яка міститься у вказаних довідках, банкрут не є судновласником, не має в наявності великовантажних та інших технологічних засобів; сільськогосподарської техніки, самохідних машин та механізмів; автотранспортних засобів; цінних паперів, корпоративних прав, повітряних суден, морського та річкового транспорту, захисних споруд, вантажних вагонів, земельних ділянок, будь-якого іншого нерухомого майна, документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво.

Зважаючи на встановлені вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором банкрута звіту та ліквідаційного балансу, згідно якого у Товариства з обмеженою відповідальністю Спецшахтопроходка, м. Луганськ, вул. Оборонна, буд. 20-Г, ідентифікаційний код 32648933, відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б здійснити задоволення вимог кредитора.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених у ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд дійшов висновку про вчинення ліквідатором банкрута усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, відповідно до якого на кінець звітного періоду активи і пасиви у Товариства з обмеженою відповідальністю Спецшахтопроходка, м. Луганськ, вул. Оборонна, буд. 20-Г, ідентифікаційний код 32648933, відсутні.

Як встановлено судом, за час роботи призначеного судом у цій справі ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор банкрута не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

У ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі затвердження звіту ліквідатора банкрута в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту докази, судом встановлено, що для виявлення майнових активів банкрута з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатор банкрута виконав усі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Спецшахтопроходка, м. Луганськ, вул. Оборонна, буд. 20-Г, ідентифікаційний код 32648933, а банкрута, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі №913/368/13.

З матеріалів справи вбачається, що ліквідатором подано звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, ліквідатора по справі № 913/368/13-г, про банкрутство ТОВ «Спецшахтопроходка» за період з 19.08.2013 р. по 30.04.2015 р., з 01.07.2019 р. по 30.11.2019 р. та з 01.06.2024 р. по 30.09.2024 р. загалом: основна винагорода нарахування: 291 560,00 грн., витрати здійснення: 762,56 грн.

Згідно ст. 43 Конституції України, кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

За таких обставин, приймаючи до уваги відсутність майна у банкрута, за рахунок якого могла бути сплачена винагорода, відсутність скарг на дії ліквідатора, враховуючи, що відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті статті 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10.08.1956 року, Конвенції Міжнародної організації праці №105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05.10.2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить статті 43 Конституції України, погоджений та затверджений зборами кредиторів звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, ліквідатора по справі № 913/368/13-г, суд задовольняє клопотання ліквідатора.

Керуючись ст.ст. 7, 43, 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, ст.ст. 52, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Спецшахтопроходка (м. Луганськ, вул. Оборонна, буд. 20-Г, ідентифікаційний код 32648933).

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого ліквідатора Сірєнька О.В. про нарахування та виплату грошової винагороди у справі №913/368/13-г про банкрутство ТОВ "Спецшахтопроходка".

3. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Спецшахтопроходка (м. Луганськ, вул. Оборонна, буд. 20-Г, ідентифікаційний код 32648933), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

4. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів у справі №913/368/13-г.

5. Припинити повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Сірєнька Олександра Володимировича у справі №913/368/13-г.

6. Провадження у справі № 913/368/13-г закрити.

7. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута, кредиторам, органу доходів і зборів, державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута.

Інформація про час і місце судового засідання додатково розміщена на сторінці суду офіційного веб-порталу "Судова влада в Україні" в мережі Інтернет (https://court.gov.ua/fair).

Ухвала набрала законної сили з моменту підписання та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали підписано 10.10.2024 р.

СуддяБогдан ЯРЕСЬКО