Ухвала

від 14.10.2024 по справі 905/1008/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

14.10.2024р. Справа №905/1008/22

Розглянувши матеріали заяви б/н від 01.10.2024р. ОСОБА_1 , м.Дніпро

про заміну сторони виконавчого провадження у справі №905/1008/22

за заявою Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Павлоградвугілля", м.Павлоград

до боржника Приватного акціонерного товариства "Корум Україна" (код ЄДРПОУ 25332714), м.Донецьк

про банкрутство

Суддя Левшина Г.В.

при секретарі судового засідання Ревенко Д.С.

Представники сторін:

від заявника: не з`явився

від боржника: не з`явився

арбітражний керуючий: не з`явився

Постановою господарського суду Донецької області від 22.01.2024р. припинено процедуру розпорядження майном боржника - Приватного акціонерного товариства «Корум Україна» та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гальченко Є.А.; визнано банкрутом боржника - Приватне акціонерне товариство «Корум Україна»; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; призначено ліквідатором боржника - Приватне акціонерне товариство «Корум Україна» арбітражного керуючого Гальченко Євгена Анатолійовича (свідоцтво №176 від 12.02.2013р.).

23.01.2024р. за №72329 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднене повідомлення про визнання боржника - ПрАТ «Корум Україна» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

01.10.2024р. на електронну адресу суду від ОСОБА_1 , м.Дніпро надійшла заява б/н від 01.10.2024р. про заміну сторони виконавчого провадження, за змістом якої заявник просить суд замінити сторону стягувача - Приватне акціонерне товариство «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 25332714, адреса: 83005, м. Донецьк, вул. І. Ткаченка, буд. 189) на ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , IBAN НОМЕР_2 в ПуАТ «КБ «АКОРДБАНК») у справі №905/1008/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 25332714), відповідно до наказу про примусове виконання рішення господарського суду Донецької області №905/1397/17 від 13.10.2017 року про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Вугільна компанія «Продакс» (ЄДРПОУ 36062082, 04071, м. Київ, пров. Ярославський, буд. 1/3) на користь Приватного акціонерного товариства «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 25332714) заборгованості у розмірі 694998,00 грн., а також відшкодування сплаченого судового збору в розмірі 10424,97 грн.

Ухвалою суду від 02.10.2024р. призначено до розгляду заяву від 01.10.2024р. ОСОБА_1 , м.Дніпро про заміну сторони виконавчого провадження в судовому засіданні на 14.10.2024 на 12:45 год.; зобов`язано Донецький відділ ДВС у Донецькому районі Донецької області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (39100, Полтавська область, смт. Козельщина, вул. Остроградська, 225/8, а/с 1, е-mail: don-viddil@dn.dvs.gov.ua) в строк до 11.10.2024р. надати суду інформацію щодо стану виконавчого провадження НОМЕР_3 з примусового виконання рішення господарського суду Донецької області №905/1397/17 від 13.10.2017р.

10.10.2024р. через підсистему «Електронний суд» від Донецького відділу ДВС у Донецькому районі Донецької області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції надійшли пояснення на виконання вимог ухвали суду від 02.10.2024р.

У судове засідання 14.10.2024р. учасник справи не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Розглянувши заяву б/н від 01.10.2024р. ОСОБА_1 , м.Дніпро про заміну стягувача у справі з доданими до неї доказами, суд встановив:

Рішенням господарського суду Донецької області від 26.09.2017р. по справі №905/1397/17 задоволено позовні вимоги Приватного акціонерного товариства «Корум Україна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вугільна компанія «Продакс» про стягнення заборгованості у розмірі 694 998,00 грн. та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Вугільна компанія «Продакс» на користь Приватного акціонерного товариства «Корум Україна» заборгованість у розмірі 694998,00 грн., а також відшкодування сплаченого судового збору в розмірі 10424,97грн.

13.10.2017р. на примусове виконання рішення суду видано наказ.

Судовий наказ від 13.10.2017р. по справі №905/1397/17 перебуває на виконанні у Донецькому відділі державної виконавчої служби у Донецькому районі Донецької області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції в межах виконавчого провадження НОМЕР_3.

У відповідності до наданої державним виконавцем інформації на даний час виконавче провадження НОМЕР_3 знаходиться в стані зупинення на підставі п.4 ч.1 ст.34 Закону України «Про виконавче провадження» (порушення господарським судом провадження у справі про банкрутство).

Згідно постанови господарського суду Донецької області від 22.01.2024р. визнано банкрутом боржника - ПрАТ «Корум Україна»; відкрито відносно ПрАТ «Корум Україна» ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Гальченко Євгена Анатолійовича.

Відповідно до ч.2 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Отже, норми Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів. Вказана позиція викладена Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 15.01.2020 у справі №607/6254/15-ц, від 18.02.2020 у справі №918/335/17, Верховним Судом у постановах від 30.01.2020 у справі №921/557/15-г/10, від 06.02.2020 у справі №910/1116/18.

За таких обставин, розгляд заяви б/н від 01.10.2024р. ОСОБА_1 , м.Дніпро про заміну стягувача має здійснюватися тим складом суду, у якого перебуває справа №905/1008/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Корум Україна".

Так, обґрунтовуючи подану заяву заявник посилається на те, що 19.07.2024р. відбувся аукціон №BRD001-UA-20240708-09702 з продажу майна боржника ПрАТ «Корум Україна», а саме: право вимоги дебіторської заборгованості ТОВ «Вугільна компанія «Продакс» (реєстраційний номер лота 25332714-4).

Переможцем вказаного аукціону став ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 )

Згідно квитанції №0037510034 від 18.07.2024 року ОСОБА_1 було сплачено гарантійний внесок в розмірі - 55599,80 грн. який покрив ціну придбання лота №25332714-4 щодо продажу права вимоги дебіторської заборгованості ТОВ «Вугільна компанія «Продакс» (ЄДРПОУ 36062082).

26.07.2024р. між переможцем аукціону ОСОБА_1. та ліквідатором ПрАТ «Корум Україна» Гальченко Є.А. було підписано Акт про придбання майна на аукціоні.

Пункт 4 вищезазначеного Акту містить відомості про майно, придбане ОСОБА_1 на аукціоні: (Лот Nє 4): майно боржника ПрАТ «Корум Україна», а саме: право вимоги дебіторської заборгованості ТОВ «Вугільна компанія «Продакс» згідно наказу про примусове виконання рішення господарського суду Донецької області №905/1397/17 від 13.10.2017 року про стягнення з ТОВ «Вугільна компанія «Продакс» на користь ПрАТ «Корум Україна» заборгованості у розмірі 694998,00 грн., а також відшкодування сплаченого судового збору в розмірі 10424,97 грн.

Окрім того, 26.07.2024р. між переможцем аукціону ОСОБА_1. та ліквідатором ПрАТ «Корум Україна» Гальченко Є.А. було укладено Договір про відступлення права вимоги дебіторської заборгованості ТОВ «Вугільна компанія «Продакс» (ЄДРПОУ 36062082) від ПрАТ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 25332714) до фізичної особи ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ).

За змістом ст.1 Закону України «Про виконавче провадження» виконання судового рішення є завершальною стадією судового провадження.

Частиною 1 ст.15 Закону України «Про виконавче провадження» передбачено, що сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник.

Відповідно до ч.5 ст.15 Закону України «Про виконавче провадження», у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

За змістом з ч.1 ст.334 Господарського процесуального кодексу України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

У відповідності до ч.3 ст.334 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб; неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу (ст. 52 Господарського процесуального кодексу України).

Пунктом 1 ч.1 ст.512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 Цивільного кодексу України унормовано, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене ст.52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Водночас відповідно до статті 52 ГПК України, яка визначає загальні положення процесуального правонаступництва, заміна учасника справи його правонаступником допускається не будь-коли (не впродовж невизначеного терміну), а лише на стадіях судового процесу. Тобто таке право не є абсолютним та обмежено часовими рамками певних стадій судового процесу.

Отже, вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках. Зокрема, у процесуальних відносинах правонаступник може бути замінений там, де вони є триваючими, або за умови відновлення процесуальних строків для вчинення процесуальних дій. Втрата первісним кредитором певних процесуальних прав унаслідок пропуску ним строків для вчинення процесуальних дій до моменту укладення договору відступлення права вимоги означає, що саме у такому обсязі новий кредитор може стати процесуальним правонаступником і автоматичного поновлення процесуальних прав за наслідком укладення договору відступлення права вимоги не відбувається.

У постанові від 03.11.2020 у справі №916/617/17 (провадження № 12-48гс20, пункти 74, 75) Велика Палата Верховного Суду, розглядаючи питання заміни сторони виконавчого провадження, виснувала про те, що на стадії виконавчого провадження, як на завершальній стадії судового провадження, можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 ГПК України, з урахуванням підстав, визначених статтею 52 цього Кодексу. У такому випадку приписи статті 334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу.

Відповідно до постанов Великої палати Верховного Суду від 18.01.2022р. у справі №34/425, від 08.02.2022р. у справі №2/7763/10 процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони в матеріальному правовідношенні її правонаступником). Процесуальне правонаступництво передбачене статтею 52 ГПК України, перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. У зв`язку із цим для вирішення судом питання щодо процесуальної заміни сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Матеріальне правонаступництво реалізується в межах процесуального правонаступництва виключно за правилами останнього.

Підставою для заміни сторони виконавчого провадження (ст.344 ГПК України), тобто процесуального правонаступництва в межах виконавчого провадження як юридичного процесу, є правонаступництво в матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і перехід до іншої особи прав чи обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах (п.8.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі №34/425, п.76 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі №2-7763/10).

Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником у виконавчому провадженні, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю (п.6.6 постанова Великої Палати Верховного Суду від 02.2021 у справі № 911/3411/14, п.78 постанови Великої Палати Верховного Суду від 38.02.2022 у справі № 2-7763/10).

Разом з тим особа може бути замінена судом у порядку процесуального правонаступництва за статтею 52 ГПК України на будь-якій стадії процесу, якщо здійснюється провадження у справі за участі її правопопередника щодо майна чи активів (немайнових прав), набутих цією особою в порядку матеріального правонаступництва (правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022р. у справі №34/425).

Так, судом було встановлено, що державним виконавцем Донецького відділу державної виконавчої служби у Донецькому районі Донецької області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції було відкрито ВП НОМЕР_3 з виконання наказу від 13.10.2017р., виданого на примусове виконання рішення суду від 26.09.2017р. по справі №905/1397/17. Наразі виконавче провадження НОМЕР_3 є зупиненим.

Окрім того, наявними матеріалами справи підтверджується, що ОСОБА_1 набув право вимоги за рішенням господарського суду Донецької області від 26.09.2017р. по справі №905/1397/17, на виконання якого видано наказ від 13.10.2017р., на підставі укладеного Договору про відступлення права вимоги від 26.07.2024р.

Враховуючи правонаступництво у матеріальних правовідносинах, внаслідок якого відбулося вибуття ПрАТ «Корум Україна» у правовідносинах та перехід до ОСОБА_1 прав і обов`язків вибулої сторони в цих правовідносинах на підставі укладеного договору відступлення права вимоги банкрута на аукціоні, суд задовольняє заяву б/н від 01.10.2024р. ОСОБА_1 про заміну сторони виконавчого провадження.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

У Х В А Л И В:

Задовольнити клопотання від 01.10.2024р. ОСОБА_1 про заміну сторони виконавчого провадження.

Замінити сторону стягувача - Приватне акціонерне товариство «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 25332714, адреса: 83005, м. Донецьк, вул. І. Ткаченка, буд. 189) на правонаступника ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , IBAN НОМЕР_2 в ПуАТ «КБ «АКОРДБАНК») у виконавчому провадженні НОМЕР_3 щодо стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Вугільна компанія «Продакс» (ЄДРПОУ 36062082) на користь Приватного акціонерного товариства «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 25332714) заборгованості у розмірі 694998,00 грн., а також відшкодування сплаченого судового збору в розмірі 10424,97 грн.

Ухвалу складено та підписано 14.10.2024 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена протягом десяти днів до Східного апеляційного господарського суду.

Суддя Г.В. Левшина