Рішення

від 30.09.2024 по справі 910/13912/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaДОДАТКОВЕ РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

30.09.2024Справа № 910/13912/23

За заявою: ОСОБА_1 та товариства з обмеженою відповідальністю "Укрзовнішінформ"

про: ухвалення додаткового рішення у справі № 910/13912/23

За позовом: товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ-ТЕКО";

до відповідача-1: ОСОБА_2 ;

до відповідача-2: ОСОБА_1 ;

до відповідача-3: товариства з обмеженою відповідальністю фірма " Укрзовнішінформ";

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Задорожний Олександр Сергійович;

про: визнання недійсним правочину та застосування наслідків його недійсності.

Суддя Сергій Балац

Секретар судового засідання Вознюк К.Р.

Представники:

позивача: Безвершенко О.О.

відповідача - 1: не з`явилися

відповідача - 2: не з`явилися

відповідача - 3: не з`явилися

третьої особи: не з`явилися

С У Т Ь С П О Р У:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АЙ-ТЕКО" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Укрзовнішінформ" з позовними вимогами про:

1. визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Укрзовнішінформ" укладений між ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , паспорт громадянина України з електронним носієм № НОМЕР_2 , орган, що видав: 3318, дата видачі 28.l0.2019) та ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 , паспорт громадянина України серії НОМЕР_4 , виданий Краматорським МВ ГУМВС України в Донецькій області 10.02.2009), посвідчений 13.09.2022 Задорожним О.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі за №463;

2. застосування наслідків недійсності Договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Укрзовнішінформ", посвідченого 13.09.2022 Задорожним О.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрованого в реєстрі за № 463 шляхом:

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис від 14 вересня 2022 року за номером: 1000681070029005000, щодо зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи внесені відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Укрзовнішінформ»;

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис від 16 вересня 2022 року за номером: 1000681070032005000, щодо зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи внесені відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Укрзовнішінформ»;

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис від 04 жовтня 2022 року за номером: 1000681070033005000, щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника внесені відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Укрзовнішінформ»;

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис від 04 жовтня 2022 року за номером: 1000687770034005000, щодо виправлення помилок внесені відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Укрзовнішінформ»;

3. визначення розміру 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Укрзовнішінформ" (ідентифікаційний код юридичної особи 30675830) у номінальною вартістю 830 000,00 гривень та розмір часток учасників товариства, таким чином: ОСОБА_2 частка, що становить 99% статутного капіталу Товариства, номінальною вартістю 821 700,00 гривень, Товариству з обмеженою відповідальністю "АЙ-ТЕКО" частка, що становить 1% статутного капіталу Товариства номінальною вартістю 8 300,00 гривень.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 30.11.2023 (суддя ОСОБА_3) позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/13912/23 та вирішено розгляд справи здійснювати в порядку (за правилами) загального позовного провадження. Підготовче засідання призначене на 17.01.2024.

Також вказаною ухвалою, зокрема:

- залучено до участі у справі приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Задорожного Олександра Сергійовича в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2;

- витребувано у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Задорожного Олександра Сергійовича (у строк до 10.01.2024) належним чином засвідченої копії Договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Укрзовнішінформ", укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , посвідчений 13.09.2022 Задорожним О.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі за № 463.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 30.11.2023 №910/13912/23 у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову - відмовлено.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду міста Києва від 22.01.2024 № 01.3-16/322/24 повторний автоматичний розподіл № 910/13912/23 у зв`язку із звільненням судді ОСОБА_3 в результаті якого вказану справу передано судді Сергію Балац.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 23.01.2024 позовну заяву у справі №910/13912/23 прийнято до свого провадження та призначено підготовче засідання у даній справі на 12.02.24 о 12:30 год.

12.02.2024 представник позивача заявив в судовому засіданні клопотання про зміну предмету позову з викладенням прохальної частини в наступній редакції:

1. Визнати договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Укрзовнішінформ" (код ЄДРПОУ: 30675830) укладений між ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , паспорт громадянина України з електронним носієм № НОМЕР_2 , орган, що видав: 3318, дата видачі 28.10.2019) та ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 , паспорт громадянина України серії НОМЕР_4 , виданий Краматорським МВ ГУМВС України в Донецькій області 10.02.2009), посвідчений 13.09.2022 Задорожним О.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі за №463 удаваним правочином та перевести права та обов`язки покупця частини (частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Укрзовнішінформ" (код ЄДРПОУ: 30675830) у розмірі 99% статутного капіталу номінальною вартістю 821 700 (вісімсот двадцять одна тисяча сімсот) гривень 00 копійок на позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "АЙ-ТЕКО" (код згідно з ЄДРПОУ: 40103721).

2. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Укрзовнішінформ" (код ЄДРПОУ: 30675830) від 13.09.2022, відповідно до якого ОСОБА_2 безоплатно передано, а ОСОБА_1 прийнято у власність частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Укрзовнішінформ" (код ЄДРПОУ: 30675830) в розмірі 821 700 грн., що становить 99% статутного капіталу товариства.

3. Визнати розмір 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Укрзовнішінформ" (код ЄДРПОУ: 30675830) номінальною вартістю 830 000 (вісімсот тридцять тисяч) гривень 00 копійок за Товариством з обмеженою відповідальністю "АЙ-ТЕКО" (код згідно ЄДРПОУ: 40103721).

4. Перерахувати з депозитного рахунку суду кошти в сумі 10 000 грн., внесені Товариством з обмеженою відповідальністю "АЙ-ТЕКО" (код згідно ЄДРПОУ: 40103721) за платіжною інструкцією №2 від 28 листопада 2023 року, на користь ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 , паспорт громадянина України серії НОМЕР_4 , виданий Краматорським МВ ГУМВС України в Донецькій області 10.02.2009).

В підготовчому судовому засіданні 12.02.2024 суд на місці ухвалив: прийняти клопотання позивача про зміну предмету позову; встановити відповідачу-2 строк для подання до суду відзиву 15 днів починаючи з 12.02.2024; встановити відповідачу-1 та відповідачу-3 строк для подання до суду відзиву 15 днів з дня отримання ухвали повідомлення; продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів, оголосити перерву в підготовчому засіданні до 13.03.2024.

Рішенням господарського суду міста Києва від 19.08.2024 у справі № 910/13912/23 у задоволенні позову відмовлено повністю.

До господарського суду надійшла заява ОСОБА_1 та товариства з обмеженою відповідальністю "Укрзовнішінформ" про ухвалення додаткового рішення у справі № 910/13912/23.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 04.09.2024 заяву ОСОБА_1 та заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Укрзовнішінформ" про ухвалення додаткового рішення у справі № 910/13912/23 прийнято до розгляду. Розгляд заяв призначено на 23.09.24.

23.09.2024 суд на місці ухвалив: оголосити перерву в судовому засіданні до 30.09.2024.

24.09.24 до господарського суду м. Києва від позивача надійшли заперечення проти заяв про ухвалення додаткового рішення згідно яких позивач зазначає, що ТОВ «Укрзовнішінформ» не дотримано вимог частини 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, а саме подавши докази надання витрат на надання правничої допомоги протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду до закінчення судових дебатів у справі не зробив про це відповідну заяву та не надав обґрунтування поважності причин неподання таких доказів суду до закінчення судових дебатів у справі. Окрім того заперечив проти заяви відповідача - 2 зазначивши, що ціни на надання послуг з правової допомоги ОСОБА_1 є завищеними.

30.09.24 в судовому засіданні суд оголосив вступну та резолютивну частини додаткового рішення.

Приписами пункту 3 частини 1 статті 244 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо судом не вирішено питання про судові витрати.

Частиною 2 статті 244 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що заяву про ухвалення додаткового рішення може бути подано до закінчення строку на виконання рішення.

Положеннями частини 3 статті 244 Господарського процесуального кодексу України, зокрема, визначено, що додаткове судове рішення ухвалюється в тому самому порядку, що й судове рішення.

Положеннями частини 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України визначено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

Судом встановлено, що ТОВ «Укрзовнішінформ» не дотримані вимоги частини 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, а саме подавши докази надання витрат на надання правничої допомоги протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду до закінчення судових дебатів у справі відповідач - 3 не зробив про це відповідну заяву та не надав обґрунтування поважності причин неподання таких доказів суду до закінчення судових дебатів у справі.

Враховуючи зазначене, суд відмовляє в задоволенні заяви товариства з обмеженою відповідальністю «Укрзовнішінформ».

Водночас судом встановлено, що ОСОБА_1 дотримані вимоги частини 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Так, ОСОБА_1 подано до суду: договір про надання правової допомоги №2024/01-04/01 від 04.01.2024, акт приймання-передачі наданих послуг до договору №2024/01-04/01 від 04.01.2024 б/н від 22.08.2024, детальний опис робіт (наданих послуг) виконаних адвокатом та рахунок на оплату №2 від 22.08.2024 на суму 34 000 грн.

Приписами частини 4 статті 126 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із:

1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг);

2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг);

3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт;

4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

Положеннями частин 5, 6 статті 126 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Об`єднаною палатою Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду у постанові від 03.10.2019 № 922/445/19 містяться наступні висновки: "Так, господарські суди першої та апеляційної інстанцій не звернули уваги на те, що за змістом пункту 1 частини 2 статті 126, частини 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги адвоката встановлюється і розподіляється судом згідно з умовами договору про надання правничої допомоги при наданні відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, як уже сплаченої, так і тієї, що лише підлягає сплаті (буде сплачена) відповідною стороною або третьою особою.

Отже, витрати на надану професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх уже фактично сплачено стороною/третьою особою чи тільки має бути сплачено."

Таким чином судом відхилені доводи позивача про відсутність доказів оплати правової допомоги ОСОБА_1 , оскільки подання до суду таких доказів не є обов`язковим.

Згідно детального опису робіт (наданих послуг виконаних адвокатом) наданого ОСОБА_1 зазначено, зокрема: пункт 5 - участь в судовому засіданні 17.01.2024 (к-сть витраченого часу - 1 год., вартість - 2 000 грн.); пункт 11 - участь в судовому засіданні 10.06.2024 (к-сть витраченого часу - 1 год., вартість - 2 000 грн.); пункт 12 - участь в судовому засіданні 15.07.2024 (к-сть витраченого часу - 1 год., вартість - 2 000 грн.)

Водночас, розгляд даної справи 17.01.2024 та 10.06.2024 не відбувався, окрім того в судове засідання, яке відбулося 15.07.2024 представники ОСОБА_1 не з`явилися.

Таким чином, об`єм послуг з правової допомоги відповідачем-2 підтверджений на суму 28 000,00 грн.

В задоволенні 6 000 грн. витрат на правову допомогу ОСОБА_1 суд відмовляє.

Відповідно до пункту 2 частини 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі відмови в позові - на позивача.

Приймаючи до уваги приписи статті 126, пункту 2 частини 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, заперечення позивача щодо суми витрат на правову допомогу, суд дійшов висновку про те, що заява ОСОБА_1 підлягає задоволенню частково, а розмір заявлених відповідачем витрат на правову допомогу підлягає зменшенню до 28 000 грн.

Керуючись статтями 126, 129, 244 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва,

В И Р І Ш И В :

1. Заяву ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення у справі № 910/13912/23 задовольнити частково.

2. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "АЙ-ТЕКО" (Україна, 02002, місто Київ, вул. Окіпної Раїси, будинок 3, ідентифікаційний код: 40103721) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_3 ) витрати на правничу допомогу в сумі 28 000 (двадцять вісім тисяч) грн. 00 коп.

3. У задоволенні решти вимог заяви - відмовити.

4. У задоволенні заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Укрзовнішінформ" про ухвалення додаткового рішення у справі № 910/13912/23, відмовити повністю.

5. Після набрання додатковим рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили та може бути оскаржено в порядку та строки встановлені ст. ст. 241, 254, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Додаткове рішення складено 14.10.2024.

Cуддя Сергій БАЛАЦ