Ухвала

від 09.10.2024 по справі 907/776/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"09" жовтня 2024 р. м. УжгородСправа № 907/776/23

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.,

За участю секретаря судового засідання Шоляк О.В.

розглянувши заяву ОСОБА_1 від 26.04.2024 (вх. №02.3.1-02/3424/24 від 29.04.2024) з грошовими вимогами до боржника на суму 33.151,99 грн.

у справі №907/776/23

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю ЛІМАГРЕЙН УКРАЇНА, (ідентифікаційний код: 36216459)

до товариства з обмеженою відповідальністю ШАРЛОТОЧКА (ідентифікаційний код: 39372256)

про банкрутство

За участі:

від заявника з грошовими вимогами ( ОСОБА_1 ) - Олійник Р.Б., адвокат, свідоцтво №21/735 від 26.06.2012 (в залі суду)

від заявника з грошовими вимогами ( ОСОБА_2 ) - ОСОБА_3 (в режимі відеоконференції)

арбітражний керуючий -Косякевич Сергій Олексійович (в режимі відеоконференції)

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю ЛІМАГРЕЙН УКРАЇНА звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ШАРЛОТОЧКА (ідентифікаційний код: 39372256) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 28.08.2023 р. прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду та розгляду клопотання про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів призначено на 26.09.2023 о 14:00 год. Викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича. Зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів. Зобов`язано ТзОВ ШАРЛОТОЧКА у строк до 26.09.2023 надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу та заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та ТзОВ ШАРЛОТОЧКА приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби.

Ухвалою суду від 26.09.2023 року відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ ШАРЛОТОЧКА (89444, Закарпатська обл., Ужгородський р-н, село Холмець, Урочище "КІШ-ТОГ", будинок 906-903 код ЄДРПОУ: 39372256). Визнано грошові вимоги ТОВ ЛІМАГРЕЙН УКРАЇНА (ідентифікаційний код: 36216459) до ТзОВ ШАРЛОТОЧКА у розмірі 1 204 574,15 грн. Уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю ШАРЛОТОЧКА. Уведено процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю ШАРЛОТОЧКА. Призначено розпорядником майна ТзОВ ШАРЛОТОЧКА арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №40 від 31.01.2013). Встановлено оплату послуг арбітражному керуючому у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 15.11.2023 для подачі до Господарського суду Закарпатської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів. Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 15.11.2023 о 15год.00хв. Здійснено публікацію повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство за №71556 від 05.10.2023 року.

Ухвалою суду від 15.11.2023 відкладено попереднє засідання на 16.01.2024 року.

Ухвалою суду від 16.01.2024 відкладено попереднє засідання на 15.02.2024 року.

Ухвалою суду від 15.02.2024 відкладено розгляд справи на 14.03.2024 року.

Ухвалою суду від 14.03.22024 відкладено попереднє засідання на 10.04.2024 року.

Ухвалою суду від 14.03.22024 відкладено попереднє засідання на 15 травня 2024 року.

29.04.2024 до Господарського суду Закарпатської області надійшла заява від ОСОБА_1 , с. Руські Комаровці Ужгородського району від 26.04.2024 (вх. №02.3.1-02/3424/24 від 29.04.2024) з грошовими вимогами до боржника на суму 33 151,99 грн., а також витрат по судовому збору та витрат на професійну правничу допомогу адвоката.

Ухвалою суду від 01.05.2024 р. призначено розгляд заяви на 15 травня 2024 р.

Проте, судове засідання призначене на 15.05.2024 року не відбулося, у зв`язку з перебуванням головуючої судді Ремецькі Оксани Федорівни у щорічній основній відпустці згідно наказу Господарського суду Закарпатської області №02.4-08/10-к від 15.05.2024 року.

Ухвалою суду від 20.05.2024 р. розгляд заяви ОСОБА_1 від 26.04.2024 (вх. №02.3.1-02/3424/24 від 29.04.2024) з грошовими вимогами до боржника на суму 33.151,99 грн. відкладено на 24 липня 2024 р.

Проте, судове засідання призначене на 24.07.2024 р. не відбулося, у зв`язку з перебуванням головуючої судді Ремецькі Оксани Федорівни у щорічній основній відпустці згідно наказу Господарського суду Закарпатської області №02.4-08/24-к від 22.07.2024 р.

Ухвалою суду від 06.08.2024 р. відкладено розгляд заяви на 28.08.2024 р.

Проте, судове засідання призначене на 28.08.2024 р. не відбулося, у зв`язку з перебуванням головуючої судді Ремецькі Оксани Федорівни у невикористаній частині щорічної основної відпустки згідно наказу Господарського суду Закарпатської області №02.4-08/29-к від 21.08.2024 р.

Ухвалою суду від 02.09.2024 р. відкладено розгляд заяви на 09.10.2024 р.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитори за вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також за вимогами щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування мають право протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.

Для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

Присутній представник кредитора у судовому засіданні підтримує подану заяву з кредиторськими вимогами до боржника та просить їх задовольнити.

Розпорядником майна подано суду рішення за результатами розгляду вимог кредитора, яким визнає вимоги ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) до боржника та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів на загальну суму 39 207,99 грн. у наступній черговості:

-33 151,99 грн. до ІV черги задоволення (основний борг);

-6 056,00 грн. до I черги задоволення (судовий збір за подання заяви).

Витрати на правничу допомогу адвоката, Кодексом України з процедур банкрутства не передбачені.

Арбітражний керуючий зазначає що визначені кредитором майнові вимоги, відповідають положенням ст. 129 Податкового кодексу України і підлягають включенню в реєстр вимог кредиторів.

Від боржника письмових заперечень щодо вимог кредитора не надходило.

Дослідивши заяву ОСОБА_4 з грошовими вимогами до боржника, судом зазначається наступне.

За доводами заявника, зазначена заборгованість підтверджується доказами, що додано до даної заяви, а саме: договорами оренди землі від 31.03.2017 року та від 26.04.2017 р. та обґрунтовується наступним.

Так, 31 березня 2017 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Шарлоточка» був укладений Договір оренди землі №б/y (далі Договір 1), за яким Орендодавець передав, а Орендар прийняв у строкове платне користування земельну ділянку загальною площею 2,6612 га. що знаходиться на території Руськокомарівської сільської ради, Ужгородського району за межами населеного пункту, кадастровий номер 2124881800:10:020:0056 (далі Об`єкт оренди) для ведення товарного сільськогосподарського виробництва (копія Договору оренди землі додано).

Право оренди за даним договором було зареєстроване 26.04.2017 року державним реєстратором Мочар І.І. (номер запису про інше речове право - 20191707) (номер запису про право: 19746049). (копія Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №363231683 від 25.01.2024 року додається).

Відповідно до п. 6.1. Договору 1 передавання об`єкта оренди від орендодавця до орендаря здійснюється за Актом приймання передачі земельної ділянки в оренду, який підписується сторонами разом з підписанням договору оренди, до моменту реєстрації договору оренди.

У відповідності до умов Договору 1, ОСОБА_1 , належним чином виконав взяті на себе зобов`язання та передав ТОВ «Шарлоточка» в строкове платне користування вищевказану земельну ділянку, що підтверджується Актом приймання-передачі орендованої земельної ділянки від 31 березня 2017 року (копія Акту міститься в матеріалах справи).

Згідно з п. 4.2. Договору 1 сторони погодили, що орендна плата за перший, та наступні роки оренди земельної ділянки становить, вартість 300.00 кг. зерна, або зерно в розмірі 300.00 кг. за 1.0 га. орендованої земельної ділянки. Але не може становити менше 3% нормативно грошової оцінки землі.

Пунктом 4.4. Договору 1 встановлено, що орендна плата вноситься у такі строки: до 31 грудня року, в який орендується. Проте Орендар взяті на себе зобов`язання за Договором 1 щодо сплати орендної плати з моменту передачі земельної ділянки в оренду не виконав.

При цьому, період перебування об`єкту оренди у користуванні Орендаря за Договором 1 обчислюється з 31.03.2017 по 17.12.2019 рік (до моменту реєстрації Договору в новій редакції).

Так, витягом № НВ-9932361362024 із технічної документації з нормативної грошової оцінки земельної ділянки від 06.03.2024 року, тобто станом на 2024 рік з врахуванням індексації за попередні періоди, визначено нормативно грошову оцінку земельної ділянки кадастровий номер 2124881800:10:020:0056 у розмірі 21 363,71 грн. Відповідно, враховуючи, що значення коефіцієнта індексації нормативної грошової оцінки земель і земельних ділянок з 2017 - 2022 рр. становило 1,0 , а у 2023 році 1,051, то нормативно грошова оцінка земельної ділянки, що є об`єктом спірних правовідносин у період з 2017 по 2019 рр. становила 20 327,03 гривень (21 363,71 грн. / 1,051).

Отже, враховуючи те, що ОСОБА_1 є власником частки земельної ділянки, що є об`єктом спірних правовідносин, нормативно грошова оцінка його частини земельної ділянки становить 10 163,52 гривні.

Згідно пункту 4.2. Договору 1 мінімальна орендна плата за Договором складає 304,91 грн. на рік (10 163,52 грн. х 3%), і, відповідно, основна заборгованість за Договором 1 за період з 31.03.2017 по 17.12.2019 рік (до моменту реєстрації Договору в новій редакції) складає 827,85 грн. Так, з Боржника підлягає до стягнення сума основного боргу з урахування інфляційних втрат та 3 % річних від простроченої суми за весь час прострочення.

Отже, заборгованість ТОВ «Шарлоточка» перед ОСОБА_1 за Договором 1 складає 827,85 гривень основного боргу, інфляційні втрати у розмірі 487,06 грн., 3% річних у розмірі 115,74 гривень, всього 1430,66 грн. (обґрунтований розрахунок додано до матеріалів справи).

Разом з тим, 26 квітня 2017 року сторони уклади договір оренди землі щодо земельної ділянки з кадастровим номером 2124881800:10:020:0056 у новій редакції (далі Договір 2).

Право оренди за Договором 2 було зареєстроване лише 17 грудня 2019 року приватним нотаріусом Балаж Мариною Василівною (номер запису про інше речове право: 34697412) (копія Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права №193504338 від 17.12.2019 року додано).

Пунктом 4.1. Договору 2 розмір орендної плати становить 9917,52 гривень (дев`ять тисяч дев`ятсот сімнадцять грн. 52 коп.) у рік без урахування індексу інфляції.

Відповідно до п. 4.2. Договору 2 Орендар зобов`язаний виплачувати Орендодавцеві орендну плату один раз у рік у строк до 31 грудня кожного року.

Пунктом 4.3. Договору 2 Орендар зобов`язаний сплачувати орендну платку у грошовій формі. Виплата орендної плати у грошовій формі фіксується Орендарем у платіжних документах, передбачених актами чинного законодавства України.

Однак, Орендар так і не здійснив жодного платежу за володіння та користування орендованим майном (земельною ділянкою).

Зокрема, відповідач з метою належного виконання умов Договору, зобов`язаний був сплатити орендну плату до 31 грудня включно кожного року, а отже, з 01 січня кожного року вважається таким, що прострочив виконання зобов`язання.

Відповідач так і не виконав своїх зобов`язань за Договором 2 із сплати орендної плати за період з 18.12.2019 року по 26.09.2023 р. (до дня відкриття провадження у справі №907/776/23 про банкрутство ТОВ «Шарлоточка»).

Відповідно до п.п. 5.1.2. Договору 2, Орендодавець має право вимагати від Орендаря сплати орендної сплати у розмірі, в строк та у формі, передбачених умовами Договору. А також з Боржника підлягає до стягнення сума основного боргу та 3% річних від простроченої суми. Інфляційні втрати не нараховуються у відповідності до п. 4.1. Договору 2.

Отже, враховуючи вищевказане, заборгованість ТОВ «Шарлоточка» перед ОСОБА_1 за Договором 2 складає 30 132,96 грн. основного боргу та 3% річних у розмірі 1 588,37 грн., всього 31 721,33 грн. (обґрунтований розрахунок додано до матеріалів справи).

З огляду на наведене, заявник просить визнати його вимоги до боржника на загальну суму 33 151,99 грн.

Розглянувши кредиторські вимоги ОСОБА_4 , дослідивши надані докази та врахувавши надані арбітражним керуючим та кредитором пояснення, суд дійшов висновку про визнання грошових вимог Головного управління Державної податкової служби у Закарпатській області до товариства з обмеженою відповідальністю ШАРЛОТОЧКА (ідентифікаційний код: 39372256) в повному обсязі, з огляду на те, що грошові вимоги кредитора документально підтверджуються належними доказами, суд вважає правомірним визнати їх та включити до реєстру вимог кредиторів відповідно до установленої законодавством черговості.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з питань банкрутства, грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. до грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. до складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначаються на день подання до господарського суду такої заяви.

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Відповідно до статті 45 Кодексу України з питань банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

У відповідності до вимог статті 48 Кодексу учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

У зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу: кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника; кредитори з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян; конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання; представник працівників боржника; уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; представник органу, уповноваженого управляти державним майном; арбітражний керуючий.

Враховуючи позицію учасників провадження у справі, дослідивши подані докази, суд ухвалив визнати грошові вимоги ОСОБА_4 на загальну суму 39 207,99 грн..

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Закарпатської області -

У Х В А Л И В:

1. Визнати кредитором - ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) з грошовими вимогами до боржника - товариства з обмеженою відповідальністю ШАРЛОТОЧКА (ідентифікаційний код: 39372256) на загальну суму 39 207,99 грн. в наступній черговості: - 33 151,99 грн. до ІУ черги задоволення (основний борг); 6 056,00 грн. сплаченого судового збору - до першої черги.

2. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Повний текст ухвали складено 17.10.2024

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.Ф. Ремецькі