Постанова

від 07.10.2024 по справі 910/2097/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

07.10.2024Справа № 910/2097/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» (ідентифікаційний код: 24922498)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

заявник - адвокат Сікорський Т.Г. (ордер серії АА № 1256600 від 05.12.2022);

боржник - не з`явився;

розпорядник майна боржника арбітражний керуючий - Леонов К.Ю. (особисто);

від ГУ ДПС у м. Києві - Слив`юк С.В. (самопредставництво)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» (ідентифікаційний код: 24922498) звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості у розмірі 2 696 008,31 грн.

Ухвалою суду від 26.02.2024 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» (ідентифікаційний код: 24922498) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833); підготовче засідання суду призначено на 25.03.24 о 09:50. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 7; заборонено боржнику приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби; викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича (свідоцтво арбітражного керуючого № 1925 від 17.12.2019).

Ухвалою суду від 25.03.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» (ідентифікаційний код: 24922498) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) у розмірі 2 696 008,31 грн.; уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833); уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833); призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича (свідоцтво № 1925 від 17.12.2019); встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Леонову К.Ю. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 20.05.2024 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм чинного законодавства, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 27.05.2024 о 12:00.

22.05.2024 від арбітражного керуючого Леонова К.Ю. надійшло клопотання про припинення повноважень органів управління ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» .

Ухвалою від 27.05.2024 було визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» (ідентифікаційний код: 24922498) на загальну суму 2 726 288,31 грн, з яких: 30 280,00 грн - перша черга (судовий збір); 2 696 008,31 грн - четверта черга (основний борг); зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Леонова К.Ю. сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 24.06.2024 письмово повідомити кредитора згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (докази чого надати суду); зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 15.07.2024 збори кредиторів боржника (докази чого надати суду); визначено дату підсумкового засідання суду на 22.07.2024 об 11:45; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 19.07.2024 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 19.07.2024 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника; відкладено розгляд клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Леонова К.Ю. про припинення повноважень органів управління (керівника) ТОВ «Ліга Буд Сервіс»; встановлено строк до 15.07.2024 розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Леонову К.Ю. для подачі суду доказів повідомлення боржника про розгляд судом клопотання про припинення повноважень його органів управління; викликано у судове засідання учасників справи.

13.06.2024 до суду від Головного управління Державної податкової служби у м. Києві як відокремленого підрозділу Державної податкової служби (ідентифікаційний код 44116011) надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 60 409,54 грн.

Ухвалою суду від 18.06.2024 прийнято заяву Головного управління Державної податкової служби у м. Києві як відокремленого підрозділу Державної податкової служби (ідентифікаційний код 44116011) (ідентифікаційний код 31549003) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) на суму 60 409,54 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 22.07.2024 об 11:45. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 7; зобов`язано боржника та розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича (свідоцтво № 1925 від 17.12.2019) розглянути заяву Головного управління Державної податкової служби у м. Києві як відокремленого підрозділу Державної податкової служби (ідентифікаційний код 44116011) з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

16.07.2043 від арбітражного керуючого Леонова К.Ю. надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи , про продовження процедури розпорядження майном боржника та повідомлення про результат розгляду грошових вимог.

22.07.2024 від ТОВ з Іноземними інвестиціями «Віннер Будівництво» надійшли додаткові пояснення у справі.

У судове засідання 22.07.2024 з`явились представник заявника Сікорський Т.Г., арбітражний керуючий Леонов К.Ю. та представник ГУ ДПС у м. Києві Іващенко Д.А. Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Леонов К.Ю. підтримав подане клопотання про припинення повноважень органів управління (керівника) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833), просив суд його задовольнити та припинити повноваження керівника ТОВ «Ліга Буд Сервіс» (ідентифікаційний код: 41236833) ОСОБА_1.

Ухвалою суду від 22.07.2024 визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС (ідентифікаційний код 44116011) на загальну суму 66 465,54 грн, з яких: 6 056,00 грн - перша черга (судовий збір); 60 409,54 грн - третя черга (основний борг); зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Леонова К.Ю. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника у відповідності до п.1 цієї ухвали; клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Леонова К.Ю. про припинення повноважень органів управління (керівника) ТОВ «Ліга Буд Сервіс» задоволено; припинено повноваження органів управління (керівника) ТОВ «Ліга Буд Сервіс» (ідентифікаційний код: 41236833) ОСОБА_1 ; зобов`язано керівника ТОВ «Ліга Буд Сервіс» (ідентифікаційний код: 41236833) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) передати арбітражному керуючому Леонову Костянтину Юрійовичу (свідоцтво № 1925 від 17.12.2019) бухгалтерську та іншу документацію боржника його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ; клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Леонова К.Ю. про продовження строку процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна боржника задоволено; продовжено строк процедури розпорядження майном боржника у справі на 2 місяці; відкладено розгляд справи на 07.10.2024 о 14:30, який відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 21 (корпус Б); викликано у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

01.08.2024 від арбітражного керуючого Леонова К.Ю. надійшло клопотання про витребування доказів.

27.09.2024 від арбітражного керуючого Леонова К.Ю. надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи та звіт розпорядника майна боржника.

07.10.2024 від арбітражного керуючого Леонова К.Ю. надійшло клопотання про долучення рішення кредитора.

У судове засідання 07.10.2024 з`явились представник заявника Сікорський Т.Г., арбітражний керуючий Леонов К.Ю. та представник кредитора ГУ ДПС у м. Києві Слив`юк С.В. Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Леонов К.Ю. надав пояснення щодо проведеної роботи у процедурі розпорядження майном, уважав за необхідне перейти до ліквідаційної процедури у справі. Представники заявника та кредитора Сікорський Т.Г. та Слив`юк С.В. підтримали позицію арбітражного керуючого Леонова К.Ю.

Заслухавши думку представника заявника, кредитора та арбітражного керуючого, оцінивши матеріали справи та докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) банкрутом з відповідними правовими наслідками, з огляду на таке.

Так, положеннями статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури ( процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

На виконання зазначених вимог розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Леоновим К.Ю. було подано суду Звіт за результатами дій, вчинених у процедурі розпорядження майном боржника, з якого вбачається наступне.

Арбітражним керуючим Леоновим К.Ю. направлено запит за вих. № 02-01/13-5 від 23.05.2024 на адресу Державної авіаційної служби України, відповідно до якого розпорядник майна просить надати інформацію про наявність або відсутність у власності ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» повітряних суден; надати копії правоустановчих документів щодо наявних повітряних суден.

Отримано відповідь відповідно, відповідно до якої у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» (код ЄДРПОУ 41236833) повітряні судна не зареєстровані.

Направлено запит за вих. № 02-01/13-6 від 23.05.2024 на адресу Державної інспекції архітектури та містобудування України, відповідно до якого розпорядник майна просить надати інформацію про наявність виданих дозволів на проведення будівельних робіт; про наявність в переліку замовників будівництва; перелік об`єктів, введених в експлуатацію; про анулювання виданих дозволів/ліцензій/сертифікатів; про перелік об`єктів, на які складалася проектно-кошторисна документація.

Отримано відповідь, відповідно до якої інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, станом на дату надання відповіді не виявлено.

Разом з цим, шляхом перевірки відомостей, які містяться в реєстрі ліцензіатів Єдиної державної електронної системи у сфері будівництва за параметрами пошуку «назва організації», «код організації/ФОПа» арбітражним керуючим виявлено, що наявна інформація щодо виданої ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» (код ЄДРПОУ - 41236833) та анульованої електронної ліцензії: реєстраційний номер - EL01:8020-2751-5419-2068, дата початку дії ліцензії - 13.12.2017, статус - архівна. Ліцензія анульована 10.10.2019 за результатами перевірки..

Направлено запит за вих. № 02-01/13-7 від 23.05.2024 на адресу ГСЦ МВС, Регіонального сервісного центру МВС в м. Києві, відповідно до якого розпорядник майна просить повідомити про наявність або відсутність та чи були коли небуть у власності ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» зареєстрованих авто-мототранспортних засобів.

Станом на день подання звіту відповіді не отримано.

Направлено запит за вих. № 02-01/13-10 від 23.05.2024 на адресу Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру, відповідно до якого розпорядник майна просить надати інформацію, чи належать ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» будь-які земельні ділянки на праві власності чи оренди, та повідомити про останні дії, пов`язані зі зміною чи припиненням земельних правовідносин.

Отримано відповідь, відповідно до якої Державна реєстрація земельних ділянок та правовстановлюючих документів на них у складі державного реєстру земель, надання відомостей з нього здійснювалися згідно із законодавством до 01.01.2013 територіальними органами Держземагентства України за місцем розташування земельної ділянки. Згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, дата запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичних осіб ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ЄДРПОУ 41236833) 27 березня 2017 року.

Направлено запит за вих. № 02-01/13-11 від 23.05.2024 на адресу Головного управління Держпродспоживслужби в м. Києві, відповідно до якого розпорядник майна просить надати інформацію чи є/була у власності ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» зареєстрована сільськогосподарська, дорожньо-будівельна та меліоративна техніка.

Відповідно до інформаційно-пошукової системи «Agro Tech» станом на 13.06.2024 сільськогосподарська техніка, машини та механізми в Головному управлінні не зареєстровані та не реєструвались.

Направлено запит за вих. № 02-01/13-12 від 23.05.2024 на адресу ГУ ДПС у м. Києві, відповідно до якого розпорядник майна просить повідомити факт та строки надання ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» останньої звітної документації; повідомити про всі відкриті та закриті розрахункові рахунки в кредитно-банківських установах; надати інформацію чи проводилася робота по примусовому стягненню податкової заборгованості та які активи були виявлені та реалізовані, а також чи були виявлені печатки та документи; відомості про наявність у ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» заборгованості зі сплати податків, зборів та інших загальнообов`язкових платежів; відомості про наявність у ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» переплат по податках, зборах та інших загальнообов`язкових платежах.

Відповідно до інформаційних ресурсів ГУ ДПС у м. Києві в додатку 1 надано останню звітність по ТОВ «Ліга Буд Сервіс», яку було подано 02.09.2020 (податкова декларація з податку на додану вартість за звітний (податковий) період «серпень 2020 року», термін подання 21.09.2020. Надано також інформацію щодо відкритих рахунків у банках та інших фінансових установах, а також про банківські рахунки у цінних паперах ТОВ «Ліга Буд Сервіс»

Направлено запит за вих. № 02-01/13-13 від 23.05.2024 на адресу Державної митної служби України, відповідно до якого розпорядник майна просить надати інформацію, чи проводилась ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» діяльність, контроль за якою покладено на митні органи.

За даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» (код ЄДРПОУ 41236833) не перебувало на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи (далі - Реєстр). Дані щодо митного оформлення товарів за період з 01.01.2014 по 20.06.2024 не знайдено.

Направлено запит за вих. № 02-01/13-14 від 23.05.2024 на адресу Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, відповідно до якого розпорядник майна просить надати інформацію про наявність або відсутність у власності ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС», зареєстрованих плавзасобів великого та малого флоту.

Отримано відповідь, відповідно до якої відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС».

Направлено запит за вих. № 02-01/13-15 від 23.05.2024 на адресу Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах електронних комунікацій, радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв`язку відповідно до якого, розпорядник майна просить надати інформацію про використання ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» на території України виділеного номерного ресурсу; інформацію про отримання ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» ліцензій та інших, передбачених законодавством, дозволів та реєстрацію видів діяльності, пов`язаних з використанням радіочастотного ресурсу та телекомунікацій мереж; надати інформацію про реєстрацію за вказаним підприємством радіочастотних та телекомунікаційних засобів.

Відповіді не отримано.

Направлено запит за вих. № 02-01/13-16 від 23.05.2024 на адресу ПАТ «Укрзалізниця», відповідно до якого розпорядник майна просить надати інформацію про наявність або відсутність у власності ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» на території України зареєстрованих в реєстрі Міністерства транспорту і зв`язку вагонів.

Отримано відповідь, відповідно до якої інформації про вагони за ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» (код ЄДРПОУ 41236833), як власника, в АБД ПВ немає.

Направлено запит за вих. № 02-01/13-17 від 23.05.2024 на адресу Київського міського центру зайнятості, відповідно до якого розпорядник майна просить надати копії останньої звітності ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС»; повідомити інформацію про нарахування та сплату страхових внесків; повідомити дані про чисельність найманих працівників; повідомити інформацію про наявну переплату ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС».

Направлено запит за вих. № 02-01/13-18 від 23.05.2024 на адресу Головного управління статистики у м. Києві, відповідно до якого розпорядник майна просить надати ліквідатору ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» останню звітність до органу статистики.

Отримано відповідь, відповідно до якої ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЛІГА БУД СЕРВІС" (ідентифікаційний код 41236833) востаннє подавало до Головного управління статистики у м. Києві річну фінансову звітність за 2019 рік. Відомості про філії (інші відокремлені підрозділи) ТОВ "ЛІГА БУД СЕРВІС" (ідентифікаційний код 41236833) станом на 01 червня 2024 року в ЄДРПОУ не значаться.

Направлено запит за вих. № 02-01/13-19 від 23.05.2024 на адресу Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві, відповідно до якого розпорядник майна просить надати копії останньої звітності ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС»; повідомити інформацію про нарахування та сплату ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» страхових внесків; дані про чисельність найманих працівників; повідомити інформацію про наявну переплату.

Відповіді не отримано.

Направлено запит за вих. № 02-01/13-20 від 23.05.2024 на адресу Київського міського бюро технічної інвентаризації, відповідно до якого розпорядник майна просить повідомити про наявність або відсутність у власності ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» зареєстрованих об`єктів нерухомості.

Отримано відповідь, відповідно до якої Комунальне підприємство Київської міської ради «Київське міське бюро технічної інвентаризації» (далі - Бюро) проводило державну реєстрацію прав власності на об`єкти нерухомого майна відповідно до поштової адреси об`єкта нерухомого майна. Дані Бюро не систематизовані за найменуванням юридичної особи, кодом ЄДРПОУ, прізвищем, ім`ям та по батькові власника, РНОКПП та(чи) адресою реєстрації, місцем проживання.

Направлено запит за вих. № 02-01/13-21 від 23.05.2024 на адресу Державної служби України з питань праці, відповідно до якого розпорядник майна просить повідомити, чи є в наявності та чи були в наявності у власності ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» об`єкти підвищеної небезпеки, великотоннажні автомобілі, технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі, трубопроводи, об`єкти нафтогазового комплексу, ділянок надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд; повідомити чи є в наявності та чи були в наявності у ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» підіймальні споруди та котли.

Отримано відповідь, відповідно до якої за ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» (код ЄДРПОУ 41236833) великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, об`єкти нафтогазового комплексу за зазначеними у запиті критеріями для пошуку в Міжрегіональному управлінні не обліковуються. Реєстраційні дії з реєстрації, перереєстрації, тимчасової реєстрації та зняття з обліку великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛІГА БУД СЕРВІС» (код ЄДРПОУ 41236833) в Міжрегіональному управлінні не здійснювались. Міжрегіональне управління не має можливості надати інформацію щодо наявності будь-якого майна за ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» (код ЄДРПОУ 41236833).

Направлено запит за вих. № 02-01/13-22 від 23.05.2024 на адресу Міністерства економіки України, відповідно до якого розпорядник майна просить повідомити щодо наявності у ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» документів дозвільного характеру та ліцензій у сфері зовнішньоекономічної діяльності, індивідуальних ліцензій на здійснення резидентами майнових інвестицій за межами України.

Вбачається, що у період з 01.01.2016 підприємство не отримувало такі документи у сфері зовнішньоекономічної діяльності, а саме:

- ліцензії на експорт/імпорт товарів, щодо яких застосовано режим ліцензування відповідно до щорічних рішень Уряду про переліки товарів, експорт та імпорт яких підлягає ліцензуванню, та квоти;

- спеціальні ліцензії на імпорт в Україну товарів, щодо яких застосовуються спеціальні заходи згідно з відповідними рішеннями Міжвідомчої комісії з міжнародної торгівлі;

- разові (індивідуальні) ліцензії на зовнішньоекономічну операцію;

- ліцензії на право імпорту, експорту спирту етилового, коньячного і плодового, спирту етилового ректифікованого виноградного, спирту етилового ректифікованого плодового, алкогольних напоїв та тютюнових виробів.

Направлено запит за вих. № 02-01/13-23 від 23.05.2024 на адресу Фонду державного майна України, відповідно до якого розпорядник майна просить повідомити, чи обліковується чи обліковувалися за ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» об`єкти державної власності та надати у разі наявності таких об`єктів правоустановчі документи на таке майно.

Отримано відповідь, відповідно до якої запит арбітражного керуючого розпорядника майна ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» було направлено до Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву.

Отримано відповідь від Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву, відповідно до якої відомості про нерухоме майно, яке перебуває на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (код за ЄДРПОУ: 41236833), від суб`єктів управління до Фонду з метою внесення до Реєстру не надавалися. В інформаційно-пошуковій системі «ЕТАП» (база даних по приватизованих Регіональним відділенням об`єктах) ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» за кодом ЄДРПОУ 41236833 не значиться як покупець нерухомого майна. Інформація щодо наявності або відсутності об`єктів державної власності, які обліковуються за ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС», в Регіональному відділенні відсутня.

Направлено запит за вих. № 02-01/13-23 від 23.05.2024 на адресу Національного банку України, відповідно до якого розпорядник майна просить повідомити, чи видавались ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» індивідуальні ліцензії на здійснення валютних операцій та генеральні ліцензії/ліцензії на здійснення валютних операцій.

Отримано відповідь, відповідно до якої ТОВ "ЛІГА БУД СЕРВІС " не видавалися індивідуальні ліцензії на здійснення валютних операцій. Також ТОВ " ЛІГА БУД СЕРВІС" не видавалися генеральні ліцензії на здійснення валютних операцій.

Направлено запит за вих. № 02-01/13-24 від 23.05.2024 на адресу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, відповідно до якого розпорядник майна просить повідомити інформацію про підприємства, установи, організації, акціями яких володіє ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС», зазначивши їх назви, адреси, коди ЄДРПОУ, тощо, а також назви та адреси реєстраторів і розмір пакетів акцій, що належать боржнику та пов`язаним з ним особам.

За даними реєстру станом на 28.09.2024 ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ІКЮО 41236833) серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

Керуючись ст. ст. 12, 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» звернувся до керівника Боржника із запитом № 02-01/13-4 від 23.04.2024, в якому просив надати документи необхідні для проведення інвентаризації та аналізу фінансово-господарського стану.

Керівником Боржника не винесено розпорядчого документу (наказу) про проведення інвентаризації та не надано відповідних документів та інформації для її проведення, як і не надано інших документів та інформації згідно вимог запиту.

Отже, такий запит було проігноровано. У подальшому, 10.05.2024 розпорядник майна ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» разом із представником ініціюючого кредитора здійснив виїзд за зареєстрованим місцем знаходження Боржника з метою виявити органи управління Боржника та документи товариства, які необхідні для проведення процедури розпорядження майном.

Арбітражним керуючим Леоновим К.Ю. було встановлено, що Боржник не знаходиться за місцем реєстрації з 2021 року, про що складено акт.

У той же час встановлено, що за даною адресою ТОВ "Агенція Антикризових Рішень" надаються послуги зі здачі в оренду офісу. Зі слів менеджера ТОВ "Агенція Антикризових Рішень", з яким вдалось поспілкуватись на місці, ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» дійсно орендувало офіс за вказаною адресою, проте тільки до 2021 року.

Розпорядник майна звернувся із запитом від 10.05.2024 до ТОВ "Агенція Антикризових Рішень", в якому просив повідомити інформацію про оренду ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) офісу за адресою: Україна, 031189, місто Київ, вулиця Академіка Вільямса, будинок 6-Д, офіс 43, а саме: коли почало орендувати та коли припинило; та надати копії документів (зокрема, договору оренди) щодо оренди ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) офісу за адресою: Україна, 031189, місто Київ, вулиця Академіка Вільямса, будинок 6-Д, офіс 43.

У відповідь на цей запит ТОВ "Агенція Антикризових Рішень" підтвердило, що ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» не знаходиться за цією адресою з 2021 року.

Отже, керівник боржника, який має закріплені на законодавчому рівні фідуціарні обов`язки щодо управління юридичною особою, зокрема, зобов`язаний діяти в інтересах юридичної особи; діяти добросовісно; діяти розумно (ст. 92 ЦК України, ст. 40 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), своїх обов`язків не виконує, внаслідок чого зокрема створюються перешкоди для належного виконання своїх обов`язків арбітражним керуючим у процедурі розпорядження майном ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС».

У зв`язку із наведеним, було подано клопотання про припинення повноважень органів управління Боржника. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2024 у справі № 910/2097/24 припинено повноваження органів управління (керівника) ТОВ "Ліга Буд Сервіс" (ідентифікаційний код: 41236833); зобов`язано керівника ТОВ "Ліга Буд Сервіс" (ідентифікаційний код: 41236833) передати арбітражному керуючому Леонову Костянтину Юрійовичу (свідоцтво № 1925 від 17.12.2019) бухгалтерську та іншу документацію боржника його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності, та в тому числі:

1) документи за три роки до дати порушення справи про банкрутство:

- баланс підприємства (форма N 1, для суб`єктів малого підприємництва - форма N 1-м);

- звіт про фінансові результати (форма N 2, для суб`єктів малого підприємництва - форма N 2-м);

- звіт про рух грошових коштів (форма N 3);

- звіт про власний капітал (форма N 4);

- примітки до річної фінансової звітності (форма N 5);

- звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма N 11-ОЗ);

- обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма N 1-інновація);

- звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма N 1-Б);

- звіт з праці (форма N 1-ПВ);

- звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма N 1-ПВ (умови праці));

- звіт про використання робочого часу (форма N 3-ПВ);

- звіт про виробництво промислової продукції (форма N 1П-НПП);

2) документи:

- щодо ТОВ "ЛІГА БУД СЕРВІС", згідно переліку, наведеному у ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", та зокрема всі значні правочини вчинені товариством за період до відкриття провадження у справі про банкрутство;

- установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідку про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності);

- інформацію, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами боржника для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також документи та інформацію щодо формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності та в втому числі розшифрування статей балансу Товариства.

Арбітражний керуючий Леонов К.Ю. стверджує, що ухвала суду від 22.07.2024 залишається невиконаною, у зв`язку із чим планується звернення із повідомленням про вчинення кримінального правопорушення за ст. 357 та 382 КК України; зазначає, що ним направлено повідомлення від 23.05.2024 № 02-01/13-8 на адресу Голосіївського ВДВС у м. Києві ЦМУМЮ (м. Київ) та Приватного виконавця виконавчого округу м. Києва Гненного Дмитра Анатолійовича, відповідно до якого розпорядник майна просить зупинити будь-які виконавчі провадження, боржником у яких є ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС».

Під час здійснення повноважень у справі № 910/2097/24 розпорядником майна ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» встановлено, що відносно товариства проводилась перевірка Державною архітектурно-будівельною інспекцією України (правонаступником якої є Державна інспекція архітектури та містобудування України), за наслідком чого складено акт від 08.10.2019 б/н.

Доступ до джерела даних (сайт Інспекційний портал https://inspections.gov.ua) обмежено згідно з наказом ДРС від 29.11.2022 № 204 «Про обмеження доступу до відомостей інтегрованої автоматизованої системи державного нагляду (контролю)», а тому розпорядник майна ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» не має можливості самостійно отримати запитувану інформацію та документи.

Враховуючи зазначені обставини розпорядник майна ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» звернувся із запитом до Державної інспекції архітектури та містобудування України щодо надання зазначених вище документів.

У відповідь листом № 4299/02/13-24 від 22.07.2024 Державна інспекція архітектури та містобудування України повідомила, що відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 15.09.2021 № 960 «Питання Державної інспекції архітектури та містобудування» датою початку здійснення ДІАМ повноважень і виконання функцій з питань державного архітектурно-будівельного контролю та нагляду визначено 16.09.2021.

Перевірка ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» (код ЄДРПОУ 41236833) на предмет дотримання вимог законодавства у сфері містобудівної діяльності у період з 16.09.2021 по дату надання інформації посадовими особами ДІАМ не проводилася. Втім, запит арбітражного керуючого від 15.07.2024 № 02-01/13-26 стосувався, в тому числі, періоду до 16.09.2021 та зокрема щодо перевірки, яка проводилась Державною архітектурно-будівельною інспекцією України (ДАБІ) та за наслідком чого було складено акт від 08.10.2019 б/н.

У той же час Державна інспекція архітектури та містобудування України у листі від № 3392/04/18-24 від 25.06.2024 повідомляла, що «…наявна інформація щодо виданої ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» (код ЄДРПОУ - 41236833) та анульованої електронної ліцензії: реєстраційний номер - EL01:8020-2751-5419-2068, дата початку дії ліцензії - 13.12.2017, статус - архівна. Ліцензія анульована 10.10.2019 за результатами перевірки.».

Арбітражний керуючий Леонов К.Ю. стверджує, що всупереч вимогам ст. 12-1 Кодексу України з процедур банкрутства, Державна інспекція архітектури та містобудування України ухилилась від надання запитуваної інформації та документів, а відтак, розпорядник майна ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» був змушений звернутись із клопотанням про витребування доказів.

Згідно наказу про проведення інвентаризації від 23.09.2024 арбітражним керуючим розпорядником майна ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» у період з 23.09.2024 по 25.09.2024 проведено інвентаризацію майна Боржника, про що складено відповідні документи інвентаризації (акти, протокол та інше).

У відповідності до ч. 3 п.2. ст. 12 КУПБ арбітражним керуючим проводився аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС».

За результатом проведеного аналізу фінансово-господарського стану ознак фіктивного банкрутства не встановлено, наявні ознаки доведення боржника до банкрутства, що потребує додаткового аналізу. За наслідком проведеної інвентаризації встановлено недостатність майна для погашення грошових вимог у справі.

Водночас, за наслідком порівняння активу і пасиву Боржника та враховуючи відсутність пропозицій щодо санації Боржника, вбачається, що єдиною можливою наступною процедурою у справі про банкрутство ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» є ліквідаційна.

Крім того, встановлено, що рішенням кредитора ТОВ «Ліга Буд Сервіс» - ГУ ДПС у м. Києві від 27.09.2024 постановлено визначити наступну судову процедуру щодо боржника - ліквідаційну.

Отже, на підставі поданих розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Леоновим К.Ю. відомостей, судом встановлено, що ТОВ «Ліга Буд Сервіс» має надкритичний стан неплатоспроможності, відновлення господарської діяльності підприємства є недоцільним, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Відтак, процедура розпорядження майном ТОВ «Ліга Буд Сервіс» підлягає припиненню, а підприємство-боржник визнанню банкрутом з відповідними процесуальними наслідками.

Крім того, як вбачається з рішення кредитора ТОВ «Ліга Буд Сервіс» - ГУ ДПС у м. Києві від 27.09.2024, ним рекомендовано кандидатуру арбітражного керуючого Леонова К.Ю. для призначення ліквідатором банкрута у справі.

Суд зазначає, що арбітражний керуючий Леонов К.Ю. має свідоцтво арбітражного керуючого № 1925 від 17.12.2019, внесений до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів), обставин, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства щодо нього судом встановлено не було. Отже, суд вважає за можливе призначити запропоновану особу ліквідатором банкрута у справі про банкрутство.

Враховуючи зазначенні положення Кодексу України з процедур банкрутства, суд встановлює ліквідатору банкрута основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним своїх обов`язків.

Керуючись ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 234, 235, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ :

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) арбітражного керуючого Леонова К.Ю.

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) строком на 12-ть місяців.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1925 від 17.12.2019, адреса: 07341, Київська область, с. Боденьки, вул. Старе Село, буд. 18 Д).

6. Встановити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) арбітражному керуючому Леонову К.Ю. основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень.

7. Офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку.

8. Господарську діяльність банкрута завершити.

9. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) вважати таким, що настав з 07.10.2024.

10. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 07.10.2024.

11. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 07.10.2024.

12. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

13. Зобов`язати відповідні посадові особи банкрута протягом 15-ти днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати йому бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

14. Зобов`язати ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.

15. Зобов`язати ліквідатора банкрута не менш, ніж один раз на місяць, подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно банкрута на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів банкрута, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

16. Копію постанови направити державному реєстратору, органу виконання судових рішень, органу доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута для виконання.

Постанова набрала законної сили з моменту її прийняття 07.10.2024 та може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Л.В. Омельченко