Ухвала

від 18.10.2024 по справі 750/13116/24

ДЕСНЯНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.ЧЕРНІГОВА

Справа № 750/13116/24

Провадження № 6/750/190/24

У Х В А Л А

18 жовтня 2024 року м. Чернігів

Деснянський районнийсуд містаЧернігова у складі:

суддіСупруна О.П.,секретарПрохоренко А.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Східного міжрегіональногоуправління Міністерстваюстиції про заміну сторони виконавчого провадження шляхом заміни боржника його правонаступником,

заінтересовані особи: Державне підприємство «171 Чернігівський ремонтний завод», Товариство з обмеженою відповідальністю «СІВЕРАВІА»,

в с т а н о в и в :

17.09.2024 Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції через систему «Електронний суд» звернулося до Деснянського районного суду м. Чернігова із заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні шляхом заміни боржника його правонаступником у виконавчому провадженні № 17679120 про стягнення з ДП «171 Чернігівський ремонтний завод» 1 017,20 грн виконавчого збору.

07.10.2024 на адресу суду від представника ТОВ «СІВЕРАВІА» надійшли заперечення на заяву, в яких він просить у задоволенні заяви Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони її правонаступником відмовити. Указує, що боржник ДП «171 Чернігівський ремонтний завод»на даний час не припинене як юридична особа, в ЄДРПОУ не внесено запис про його перебування в процесі припинення. Відповідно доЗакону України «Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України», після укладання договору купівлі-продажу від 29.08.2023 суб`єкт управління Фонд державного майна України має прийняти рішення про реорганізацію юридичної особи, призначити керуючого припинення ДП «171 Чернігівський ремонтний завод», встановити строк та умови розгляду вимог кредиторів, затвердити план-графік процедури припинення, яким, зокрема визначити терміни проведення інвентаризації та задоволення вимог кредиторів, затвердити передавальний акт активів та пасивів до правонаступника ТОВ «СІВЕРАВІА». Однак, на даний час таке рішення уповноваженого органу Фонду державного майна України не прийнято. Факт укладення договору купівлі-продажу від 29.08.2023 не може свідчити про завершення процедури приватизації та про наявність достатніх підстав для висновку про правонаступництво усіх прав та обов`язків боржника та їх перехід до

ТОВ «СІВЕРАВІА», а тому дана заява є передчасною та задоволенню не підлягає.

Учасники справи у судове засідання не з`явилися, про час і місце розгляду заяви повідомлялися в установленому законом порядку; представник заявника у заяві просив справу розглядати без його участі; представники заінтересованих осіб про причини неявки не повідомили.

Відповідно до частини третьої статті 442 Цивільного процесуального кодексу України (далі ЦПК України) суд ухвалив проводити судове засідання у відсутність учасників справи, оскільки їх неявка не перешкоджає вирішенню заяви.

Згідно з частиною другою статті 247ЦПК України фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснювалось.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов наступноговисновку.

Судом встановлено, що рішенням Деснянського районного суду м. Чернігова від 24.09.2008 у справі № 2-5895/08 задоволено позов ОСОБА_1 ; стягнуто з ДП «171 Чернігівський ремонтний завод» на користь ОСОБА_1 заборгованість по заробітній платі в розмірі 8 751 грн 95 коп., компенсацію за несвоєчасну виплату заробітної плати в розмірі 669 грн 56 коп. та заборгованість з недорахованої заробітної плати

850 грн 50 коп., виплату вказаних сум провести після утримання податків та інших обов?язкових платежів на користь держави; стягнуто з ДП «171 Чернігівський ремонтний завод» судовий збір на користь держави в розмірі 102 грн 72 коп.; стягнуто з ДП «171 Чернігівський ремонтний завод» витрати на інформаційно-технічне забезпечення розгляду справи в розмірі 30 грн 00 коп. на користь держави (а.с. 1-2).

Указане рішення Деснянського районного суду м. Чернігова від 24.09.2008 набрало законноїсили 07.10.2008,і найого виконаннястягувачу буловидано відповідні виконавчілисти (а.с. 5, 10).

09.04.2009 головним державним виконавцем Підрозділу примусового виконання рішень ВДВС Головного управління юстиції у Чернігівській області Ващенко А.В. винесено постанову про стягнення з боржника виконавчого збору у розмірі

1017,20 грн (а.с. 26).

Постановою головного державного виконавця Підрозділу примусового виконання рішень ВДВС Головного управління юстиції у Чернігівській області Ващенко А.В. від 24.02.2010 відкрито виконавче провадження № 17679120 з примусового виконання вищевказаної постанови головного державного виконавця від 09.04.2009 (а.с. 25).

Згідно інформації з Автоматизованої системи виконавчого провадження, стан виконавчого провадження № 17679120 «зупинено».

Наказом № 71 від 25.01.2019 Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Чернігівській області прийнято рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу ДП «171 Чернігівський ремонтний завод».

Відповідно до Протоколу про результати електронного аукціону

№ SPE001-UA-20230712-50589 (доступного за посиланням

https://procedure.prozorro.sale/api/protocol/SPE001-UA-20230712-50589/print) від 01.08.2023 переможцем електронного аукціону щодо приватизації єдиного майнового комплексу ДП «171 Чернігівський ремонтний завод» є ТОВ "СІВЕРАВІА", код ЄДРПОУ - 42793404.

Інформація про торги та укладений договір оприлюднена на офіційному сайті https://prozorro.sale/auction/SPE001-UA-20230712-96169/ .

29.08.2023 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях як продавцем та ТОВ «СІВЕРАВІА» як покупцем укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «171 Чернігівський ремонтний завод» (код за ЄДРПОУ 07978157, м. Чернігів, вул. Рятувальників (О. Кошового), буд. 1) за результатами електронного аукціону № SPE001-UA-20230712-50589 від 01.08.2023, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Біловол С.М. та зареєстрований у реєстрі за № 343 (а.с. 17-23).

Згідно з пунктом 1.1. вищевказаного договору купівлі-продажу, продавець зобов`язується передати у власність покупцю об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс Державного підприємства «171 Чернігівський ремонтний завод», код за ЄДРПОУ 07978157, розташований за адресою: 14029, м. Чернігів,

вул. Рятувальників (О. Кошового), буд. 1, (далі - об`єкт приватизації), а покупець зобов`язується прийняти об`єкт приватизації, виконати визначені в договорі умови. Покупець сплатив у повному обсязі ціну продажу об`єкта приватизації, визначену за результатами електронного аукціону, яка становить 1320 600 грн., у тому числі ПДВ 220100,00 грн. До складу єдиного майнового комплексу об`єкта приватизації входять всі активи і пасиви, що обліковуються за ДП «171 Чернігівський ремонтний завод», відповідно до останньої фінансової звітності з урахуванням господарської діяльності підприємства.

Пунктами 1.1.-1.2 договору також визначено перелік нерухомого майна, транспортних засобів, які входять до складу об`єкта приватизації та передаються у власність покупцю (наведено у додатку № 1, № 2, що є невід`ємними частинами договору).

Відповідно до пункту 2.1 договору купівлі-продажу від 29.08.2023 право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладення договору та підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

29.08.2023 Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях та ТОВ «СІВЕРАВІА» складений та підписаний акт приймання-передачі єдиного майнового комплексу ДП «171 Чернігівський ремонтний завод».

Зі змісту статті 24 Закону України «Про захист економічної конкуренції» необхідності одержання дозволу на концентрацію не вбачається.

Також, у пункті 3.1 договору сторони узгодили, що покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору та законодавства України.

За умовами пунктів 4.1.-4.2 договору передача об`єкта приватизації покупцю здійснюється продавцем в день укладення цього договору, а у разі якщо законом вимагається отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію - протягом 5-ти робочих днів з дня отримання продавцем завіреної копії такого дозволу від покупця. Передача об`єкта приватизації продавцем і прийняття його покупцем засвідчуються актом приймання-передачі, який підписується сторонами та скріплюється їх печатками (за наявності).

Пунктом 13.1 договору визначено, що після укладення цього договору орган, до сфери управління якого належить підприємство, єдиний майновий комплекс якого є об`єктом приватизації, за зверненням покупця приймає рішення про припинення такого підприємства у порядку, передбаченомуЦК України. Головою комісії з припинення (ліквідатором) призначається представник покупця, який вживає передбачені законодавством заходи з припинення підприємства, єдиний майновий комплекс якого є об`єктом приватизації. Припинення юридичної особи Державного підприємства «171 Чернігівський ремонтний завод» здійснюється не пізніше одного року з дня переходу права власності на об`єкт приватизації.

Цей договір набуває чинності із дати його підписання сторонами та нотаріального посвідчення (у випадка, передбачених законодавством України).

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях прийняло наказ № 13/320 від 29.08.2023, яким: 1) затвердило результати продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «171 Чернігівський ремонтний завод»; 2) затвердило, що покупець вказаного об`єкта ТОВ «СІВЕРАВІА» (код ЄДРПОУ 42793404); 3) постановило вважати приватизацію об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «171 Чернігівський ремонтний завод» завершеною.

Таким чином, матеріалами справи підтверджується набуття ТОВ «СІВЕРАВІА» права власності на об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП «171 Чернігівський ремонтний завод» (код ЄДРПОУ 07978157).

Заперечення ТОВ «СІВЕРАВІА» проти заміни сторони боржника з тих підстав, що юридична особа ДП « 171 Чернігівський ремонтний завод» на даний час не припинена як юридична особа, в ЄДРПОУ не внесено запис про перебування боржника в процесі припинення, суд вважає необґрунтованими з огляду на наступне.

Стаття 1 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна»закріплює, що приватизація державного або комунального майна це платне відчуження майна, що перебуває у державній або комунальній власності, на користь фізичних та юридичних осіб, які відповідно до цьогоЗаконуможуть бути покупцями.

Відповідно до частини другоїстатті 10 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна»приватизація об`єкта вважається завершеною з моменту його продажу та переходу до покупця права власності або завершення розміщення всіх акцій, передбачених до продажу планом розміщення акцій, і оформлюється наказом відповідного органу приватизації.

Частиною першоюстатті 28 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна»закріплено, що особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Пунктом 13.1 договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу ДП «171 Чернігівський ремонтний завод» визначено, що після укладення цього договору орган, до сфери управління якого належить підприємство, єдиний майновий комплекс якого є Об`єктом приватизації, приймає рішення про припинення такого підприємства у порядку, передбаченомуЦивільним кодексом України. Головою комісії з припинення (ліквідатором) призначається представник Покупця, який вживає передбачені законодавством заходи з припинення підприємства, єдиний майновий комплекс якого є Об`єктом приватизації. Припинення юридичної особи ДП «171 Чернігівський ремонтний завод», здійснюється не пізніше одного року з дати переходу права власності на Об`єкт приватизації.

У пункті 3.1. договору сторони узгодили, що покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору та законодавства України.

Отже, ТОВ «СІВЕРАВІА», отримавши у власність майновий комплекс ДП «171 Чернігівський ремонтний завод» - активи та пасиви відповідного підприємства, враховуючи положення відповідної норми та умови договору (пункт 3.1 договору), набуло майнових прав і обов`язків такого державного підприємства.

При цьому, суд не погоджується з доводами ТОВ «СІВЕРАВІА» про те, що лише після припинення самої юридичної особи відповідного державного підприємства у встановленому законом порядку ТОВ «СІВЕРАВІА» стане правонаступником боржника - ДП «171 Чернігівський ремонтний завод», оскільки це не узгоджується із положеннями вказаного вище законодавства.

У даному випадку заміна відбудеться внаслідок факту купівлі-продажу відповідного майнового комплексу та переходу прав та обов`язків до покупця на майновий комплекс, що включає як активи, так і пасиви підприємства відповідно до договору, а не за фактом припинення юридичної особи відповідного державного підприємства, активи та пасиви якого передані покупцю.

Припинення відповідного державного підприємства фактично здійснюється вже після передачі його активів та пасивів іншій особі покупцю майнового комплексу відповідного підприємства.

Передача майнових прав державного підприємства у відповідному випадку нерозривна у часі з передачею майнових обов`язків такого підприємства, оскільки об`єктом купівлі-продажу в процесі приватизації виступає саме майновий комплекс, всі активи та пасиви.

Отже, суд дійшов висновку, що підставою для здійснення правонаступництва сторони у виконавчому провадженні є підтвердження переходу права власності до ТОВ «СІВЕРАВІА» та державну реєстрацію права власності на єдиний майновий комплекс ДП «171 Чернігівський ремонтний завод» за ТОВ «СІВЕРАВІА».

Згідно зі статтею 442ЦПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Згідно з частиною п`ятою статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Виходячи зі змісту статей 512, 514 Цивільного кодексу України, статті 442 ЦПК України, статті 15 Закону України «Про виконавче провадження», заміна кредитора у зобов`язанні можлива з підстав відступлення вимоги (цесія), правонаступництва (смерть фізичної особи, припинення юридичної особи) тощо, і до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, у тому числі бути стороною виконавчого провадження шляхом подання ним та розгляду судом заяви про заміну стягувача.

Ураховуючи викладені положення законодавства України та умови укладеного договору від 29.08.2023, ТОВ «СІВЕРАВІА» набуло право власності на об`єкт приватизації єдиний майновий комплекс ДП «171 Чернігівський ремонтний завод» та, відповідно, є правонаступником його майнових прав і обов`язків.

Таким чином, заява Східного міжрегіональногоуправління Міністерстваюстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні шляхом заміни боржника його правонаступником підлягає задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись статтями 258-261, 353, 354, 433, 442 ЦПК України, суд

у х в а л и в :

Заяву Східногоміжрегіонального управлінняМіністерства юстиції прозаміну сторонивиконавчого провадженняшляхом заміниборжника йогоправонаступником задовольнити.

Замінити боржника Державне підприємство «171 Чернігівський ремонтний завод» (кодЄДРПОУ 07978157) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «СІВЕРАВІА» (місцезнаходження: вул. Рятувальників, 1, м. Чернігів, 14029; код ЄДРПОУ 42793404) у виконавчому провадженні

№ 17679120 з примусового виконання постанови державного виконавця від 09.04.2009 про стягнення з Державного підприємства «171 Чернігівський ремонтний завод» 1017,20 грн виконавчого збору.

Ухвала набирає законної сили з моменту підписання суддею та може бути оскаржена до Чернігівського апеляційного суду протягом п`ятнадцяти днів з дня її складення.

Суддя