Ухвала

від 16.10.2024 по справі 910/8152/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про закриття підготовчого провадження та

призначення справи до судового розгляду по суті

16.10.2024Справа № 910/8152/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Нечая О.В., за участю секретаря судового засідання Будніка П.О., розглянувши у підготовчому засіданні матеріали справи № 910/8152/24

за позовом Компанії Верді Груп Лімітед (Verdi Group Limited)

до Товариства з обмеженою відповідальністю Корса

про зобов`язання вчинити дії

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання

ВСТАНОВИВ:

Компанія Верді Груп Лімітед (Verdi Group Limited) (далі - позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю Корса (далі - відповідач), в якій просить суд зобов`язати відповідача надати позивачу або його представнику належним чином завірені копії наступних документів, а саме:

1) протоколу зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю Корса (код ЄДРПОУ: 31927867) про його створення;

2) чинної редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Корса (код ЄДРПОУ: 31927867) та всіх редакцій статуту товариства за період його діяльності (зміни до статуту);

3) всіх протоколів (рішень) загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Корса (код ЄДРПОУ: 31927867) за весь період його діяльності, а також копій документів на підтвердження повідомлення учасників (засновників) товариства про проведення (скликання), за весь період його діяльності, загальних зборів учасників (засновників) товариства та документів на підтвердження отримання ними таких повідомлень та повідомити, якщо відповідні документи відсутні, у який спосіб засновники, учасники товариства повідомлялись про проведення відповідних зборів;

4) документів на підтвердження прийняття рішень про розподіл чистого прибутку Товариства з обмеженою відповідальністю Корса (код ЄДРПОУ: 31927867) чи про виплату дивідендів за весь період діяльності товариства;

5) усіх договорів (угод), укладених Товариством з обмеженою відповідальністю Корса (код ЄДРПОУ: 31927867) за весь період його діяльності (договорів оренди, суборенди, позики, безповоротної фінансової допомоги та ін.);

6) усіх протоколів засідань наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю Корса (код ЄДРПОУ: 31927867), а також наказів і розпоряджень виконавчого органу товариства;

7) усіх аудиторських висновків та результатів надання інших аудиторських послуг;

8) усіх річних фінансових звітів Товариства з обмеженою відповідальністю Корса (код ЄДРПОУ: 31927867) за весь період його діяльності;

9) документів усієї звітності, що подавались Товариством з обмеженою відповідальністю Корса (код ЄДРПОУ: 31927867) відповідним державним органам за весь період діяльності товариства;

10) виписок з усіх банківських рахунків Товариства з обмеженою відповідальністю Корса (код ЄДРПОУ: 31927867) за весь період його діяльності;

11) документів, пов`язаних з випуском емісійних цінних паперів (у разі наявності);

12) усіх дозволів, ліцензій, та інших дозвільних документів, які видані на Товариство з обмеженою відповідальністю Корса (код ЄДРПОУ: 31927867);

13) відомостей основних фондів, що обліковуються на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю Корса (код ЄДРПОУ: 31927867) з дати створення і по дату ухвалення судом рішення (або на наступну найближчу звітну дату) із зазначенням найменування, дати введення в експлуатацію, їх первісної та залишкової вартості;

14) зведених актів інвентаризації та інвентаризаційних описів майна Товариства з обмеженою відповідальністю Корса (код ЄДРПОУ: 31927867), які проводилися та складалися протягом всього періоду діяльності товариства а також ті, що востаннє були проведені та складені, а також стосовно майна, яке перебуває в користуванні (лізингу) чи оперативній оренді тощо у товаристві;

15) відомостей про суми кредиторської та дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю Корса (код ЄДРПОУ: 31927867), в тому числі окремо поточної та простроченої станом на дату ухвалення судом рішення (або на наступну найближчу звітну дату);

16) документів, в тому числі правовстановлюючих, інвентаризаційних, проектних тощо відносно об`єктів нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю Корса (код ЄДРПОУ: 31927867) (в тому числі тих, що запроектовані та розпочато будівництво, а також не введені в експлуатацію) - додаткових даних (інвентаризаційні документи БТІ, довідки про технічний стан, документи про будівництво, тощо);

17) документів про наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю Корса (код ЄДРПОУ: 31927867) транспортних засобів та технологічного обладнання (станки), матеріалів та запчастин на складі та інших основних засобів (реєстраційні та технічні документи, довідки про технічний стан, тощо), а саме:

- реєстраційних та технічних документів (з вказуванням повного найменування, марки і моделі автотранспортних засобів, року випуску, об`єму двигуна, вантажопідйомності, інших важливих технічних характеристик), довідки з іншими відомостями (пробіг, для спеціальних транспортних засобів - «мотогодини», характеристик технічного стану, дані про проведені капітальні та поточні ремонти, склад проведеної модернізації чи заміни ключових агрегатів, основні наявні несправності та дефекти, необхідність поточного або капітального ремонту, тощо).

- технічних документів (з вказуванням повного найменування, марки, моделі, серії, заводу-виробника, року випуску і початку експлуатації, технічних характеристик об`єкта - потужності, продуктивності, тощо);

- довідок з іншими відомостями (про проведені консервації, капітальні ремонти, модернізації, заміни вузлів та агрегатів, тощо), а у випадку наявності: актів технічної експертизи обладнання;

18) оборотно-сальдові відомості та картки рахунків Товариства з обмеженою відповідальністю Корса (код ЄДРПОУ: 31927867) в розрізі субрахунків по рахунках 10 «Основні засоби», 11 «Інші необоротні матеріальні активи», 12 «Нематеріальні активи», 13 «Нарахований знос (амортизація)», 15 «Капітальні інвестиції» за період діяльності Товариства;

19) картки обліку основних засобів (03-6), акти приймання-передачі (03-1), акти модернізації (дообладнання) (03-2), акти списання (03-3, 03-4), прибуткові та видаткові накладні, довідки КБ-2В, акти КБ-3, акти приймання-передачі нематеріальних активів, свідоцтва на торгові марки за період діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю Корса (код ЄДРПОУ: 31927867);

20) оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 20 «Запаси», 22 «МШП», 26 «Готова продукція», 28 «Товари», прибуткові та видаткові накладні, подорожні листи, лімітно-забірні картки, акти списання, видаткові накладні за період діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю Корса (код ЄДРПОУ: 31927867);

21) оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків за субрахунками по рахунку 23 «Незавершене виробництво» (в розрізі підрозділів та видів виробництва), звіти з виробництва, лімітні картки, накладні на внутрішнє переміщення за період діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю Корса (код ЄДРПОУ: 31927867);

22) оборотно-сальдові відомості та картки рахунків за субрахунками по рахунках 18 «Довгострокова дебіторська заборгованість», 36 «Розрахунки з покупцями та замовниками», 37 «Дебіторська заборгованість з різними дебіторами», 63 «Кредиторська заборгованість за постачальниками та підрядниками», 68 «Розрахунки з іншими кредиторами», а також картки вказаних вище рахунків, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг), звіти про використання грошових коштів виданих в під звіт, акти за період діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю Корса (код ЄДРПОУ: 31927867);

23) усіх документів бухгалтерського обліку Товариства з обмеженою відповідальністю Корса (код ЄДРПОУ: 31927867).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2024 було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/8152/24, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 31.07.2024.

31.07.2024 представником відповідача сформовано в системі Електронний суд клопотання про відкладення підготовчого засідання, яке 31.07.2024 зареєстроване в автоматизованій системі Діловодство спеціалізованого суду.

У підготовче засідання 31.07.2024 з`явився представник позивача, представник відповідача не з`явився, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання відповідач був повідомлений належним чином, явка представників сторін обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 31.07.2024 судом було задоволено клопотання відповідача про відкладення підготовчого засідання, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та оголошено перерву до 18.09.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.2024, в порядку статей 120, 121 Господарського процесуального кодексу України, відповідача було повідомлено про те, що підготовче засідання у справі № 910/8152/24 призначено на 18.09.2024.

11.09.2024 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про долучення доказів.

17.09.2024 представником відповідача сформовано в системі Електронний суд клопотання про відкладення підготовчого засідання, яке 18.09.2024 зареєстроване в автоматизованій системі Діловодство спеціалізованого суду.

18.09.2024 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про зміну предмета позову, відповідно до якої позивач просить суд зобов`язати відповідача надати позивачу або його представнику належним чином завірені копії наступних документів, а саме: 1) протоколу зборів засновників Товариства про його створення; 2) чинної редакції та всіх редакцій статуту Товариства за період його діяльності (зміни до статуту); 3) всіх протоколів (рішень) загальних зборів учасників Товариства за весь період його діяльності, а також копій документів на підтвердження повідомлення учасників (засновників) Товариства про проведення (скликання), за весь період його діяльності, загальних зборів учасників (засновників) Товариства та документів на підтвердження отримання ними таких повідомлень та повідомити, якщо відповідні документи відсутні, у який спосіб засновники, учасники Товариства повідомлялись про проведення відповідних зборів; 4) документів на підтвердження прийняття рішень про розподіл чистого прибутку Товариства чи про виплату дивідендів за весь період діяльності Товариства; 5) усіх протоколів засідань наглядової ради, а також усіх наказів і розпоряджень виконавчого органу Товариства; 6) реєстр укладених договорів за весь період діяльності Товариства; 7) усіх договорів (угод), укладених Товариством за весь період його діяльності (договорів оренди, суборенди, позики, про отримання кредиту, безповоротної фінансової допомоги та ін,); 8) усіх аудиторських висновків та результатів надання інших аудиторських послуг; 9) усіх річних фінансових звітів Товариства за весь період його діяльності, а також усієї звітності (з податку на прибуток, податку на додану вартість, єдиного соціального внеску та з інших податків, звітності до органів статистики), що подавались відповідним державним органам за весь період діяльності Товариства; 10) переліку проведених та поточних перевірок контролюючих органів (Державної податкової служби та інших державних контролюючих органів), їх результати та копії відповідних підтверджуючих документів: актів перевірок, приписів, податкових-повідомлень рішень; 11) документів про відкриті банківські рахунки Товариства за весь період діяльності; 12) виписок з усіх банківських рахунків Товариства за весь період діяльності; 13) документів, пов`язаних з випуском емісійних цінних паперів (у разі наявності); 14) усіх дозволів, ліцензій, та інших дозвільних документів, які видані на Товариство; 15) відомостей основних фондів, що обліковуються на балансі Товариства з дати створення і по дату ухвалення судом рішення (або на наступну найближчу звітну дату) із зазначенням найменування, дати введення в експлуатацію, їх первісної та залишкової вартості; 16) документів на майно, яке належить Товариству на праві власності, оренди, суборенди, лізингу або на підставі іншого речового права; 17) документів, в тому числі правовстановлюючих, інвентаризаційних, проектних тощо відносно об`єктів нерухомого майна (на будівлі, нежитлові та житлові приміщення, земельні ділянки та ін.) Товариства в тому числі тих, що запроектовані та розпочато будівництво, а також не введені в експлуатацію з додаванням з додаванням Інвентаризаційних документів БТІ, довідок про технічний стан, дозвільних документів на будівництво, тощо; 18) документів про наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРСА» (код ЄДРПОУ: 31927867) транспортних засобів та технологічного обладнання (станки), матеріалів та запчастин на складі та інших основних засобів (реєстраційні та технічні документи, довідки про технічний стан, тощо), а саме: реєстраційних та технічних документів (з вказуванням повного найменування, марки і моделі автотранспортних засобів, року випуску, об`єму двигуна, вантажопідйомності, інших важливих технічних характеристик), довідки з іншими відомостями (пробіг, для спеціальних транспортних засобів - «мотогодини», характеристик технічного стану, дані про проведені капітальні та поточні ремонти, склад проведеної модернізації чи заміни ключових агрегатів, основні наявні несправності та дефекти, необхідність поточного або капітального ремонту, тощо); технічних документів (з вказуванням повного найменування, марки, моделі, серії, заводу-виробника, року випуску і початку експлуатації, технічних характеристик об`єкта - потужності, продуктивності, тощо); довідок з іншими відомостями (про проведені консервації, капітальні ремонти, модернізації, заміни вузлів та агрегатів, тощо), а у випадку наявності: актів технічної експертизи обладнання; 19) реєстри дебіторської та кредиторської заборгованості Товариства із зазначенням дати виникнення, терміну прострочення та з інформацією по дебіторській заборгованості щодо якої минув строк позовної давності чи прийнято рішення про неможливість стягнення заборгованості (із зазначенням сум заборгованості); 20) картки обліку основних засобів (03-6), акти приймання-передачІ (03-1), акти модернізації (дообладнання) (03-2), акти списання (03-3, 03-4), прибуткові та видаткові накладні, довідки КБ-2В, акти КБ-3, акти приймання- передачі нематеріальних активів, свідоцтва на торгові марки за період діяльності Товариства; 21) усіх документів бухгалтерського обліку Товариства за весь період діяльності: регістри бухгалтерського обліку, журнали реєстрації господарських операцій, видаткові накладні, податкові накладні, акцизні накладні, товарно- транспортні накладні, акти виконаних робіт, акти наданих послуг, авансові звіти, прибуткові касові ордери, видаткові касові ордери тощо; 22) регістри аналітичного та синтетичного обліку щодо узагальнення господарських операцій на бухгалтерських рахунках Товариства; 23) річні Інвентаризаційні активи та зобов`язання Товариства за весь період діяльності; 24) документи первинного бухгалтерського обліку, які підтверджують понесені витрати при здійсненні фінансово-господарської діяльності Товариства за весь період діяльності; 25) загальні оборотно-сальдові відомості по всіх рахунках Товариства із зазначенням назв субрахунків за весь період діяльності; 26) оборотно-сальдові відомості, картки рахунків та аналіз рахунків за субрахунками грошових коштів (безготівкові та готівкові) за весь період діяльності; 27) оборотно-сальдові відомості та картки рахунків у розрізі субрахунків по рахунках 10 «Основні засоби», 11 «Інші необоротні матеріальні активи», 12 «Нематеріальні активи», 13 «Нарахований знос (амортизація)», 15 «Капітальні інвестиції» за весь період діяльності; 28) оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 20 «Запаси», 22 «МІШІ», 26 «Готова продукція», 28 «Товари», прибуткові та видаткові накладні, подорожні листи, лімітно-забірні картки, акти списання, видаткові накладні за період за весь період діяльності; 29) оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків за субрахунками по рахунку 23 «Незавершене виробництво» (в розрізі підрозділів та видів виробництва), звіти з виробництва, лімітні картки, накладні на внутрішнє переміщення за весь період діяльності Товариства; 30) оборотно-сальдові відомості, картки рахунків та аналіз рахунків за субрахунками по рахунках 36 «Розрахунки з покупцями та замовниками», 37 «Дебіторська заборгованість» з різними дебіторами, 63 «Кредиторська заборгованість за постачальниками та підрядниками», 68 «Розрахунки з Іншими кредиторами», а також в картках вище вказаних рахунків, 372 звіти про використання грошових коштів за весь період діяльності Товариства; 31) оборотно-сальдові відомості та картки по рахунку 40 «Статутний капітал», 42 «Інший додатковий капітал», 46 «Формування статутного капіталу», переліку безоплатного отриманого та переданого майна, проведених уцінок (дооцінок), акти приймання-передачі майна до статутного капіталу за весь період діяльності Товариства, перелік безоплатне отриманого та переданого майна, проведених уцінок (дооцінок), акти приймання-передачі майна до статутного капіталу за весь період з діяльності Товариства; 32) оборотно-сальдові відомості та картки по рахунку 64 «Розрахунками за податками та зборами», субрахунки - 641 за весь період діяльності Товариства; 33) оборотно-сальдові відомості (журналах-ордерах) та картки за субрахунками по рахунках 65 «Розрахунки за соціальним страхуванням», 66 «Розрахунки із оплати праці (за субрахунками)», відомостях нарахування та виплати заробітної плати, штатних розписах, табелях обліку робочого часу, трудових угодах, контрактах, наказах на відрядження та навчання, наказах на матеріальні заохочення та інші виплати за весь період діяльності Товариства; 34) акти виконаних робіт, послуг, інші документи, підтверджуючі отримання доходу; 35) оборотно-сальдові відомості, картки рахунків та аналіз рахунків за субрахунками по рахунках 70 «Доходи від реалізації товарів, робіт, послуг», 71 «Інший операційний дохід», 72 «Дохід від участі в капіталі», 73 «Інші фінансові» доходи за весь період діяльності Товариства; 36) оборотно-сальдові відомості, картки рахунків та аналізі рахунків за субрахунками по рахунку 90 «Собівартість» за весь період діяльності Товариства; 37) оборотно-сальдові відомості, картки рахунків та аналіз рахунків за субрахунками по рахунку 91 «Загально виробничі витрати», 92 «Адміністративні витрати», 93 «Витрати на збут», 94 «Інші операційні витрати», 97 «Інші витрати» за весь період діяльності Товариства (з Інформацією про наявність/відсутність нарахування резерв сумнівних боргів. Якщо резерв сумнівних боргів нараховується. Вказати суму сумнівної дебіторської заборгованості за весь період діяльності Товариства (з інформацією про нарахування резервів); 38) зведені акти інвентаризації та інвентаризаційні описи майна Товариства, які проводилися та складалися протягом всього періоду діяльності Товариства а також ті, що востаннє були проведені та складені, а також стосовно майна, яке перебуває в користуванні (лізингу) чи оперативній оренді тощо у Товаристві.

У підготовче засідання 18.09.2024 з`явився представник позивача, представник відповідача не з`явився, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання відповідач був повідомлений належним чином, явка представників сторін обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 18.09.2024 судом було прийнято до розгляду заяву позивача про зміну предмета позову, оголошено перерву до 16.10.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2024, в порядку статей 120, 121 Господарського процесуального кодексу України, відповідача було повідомлено про те, що підготовче засідання у справі № 910/8152/24 призначено на 16.10.2024.

У підготовче засідання 16.10.2024 з`явився представник позивача, представник відповідача не з`явився, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання відповідач був повідомлений належним чином, явка представників сторін обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 16.10.2024 присутнім представником позивача надано усні пояснення щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті.

Відповідно до ч. 2 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи, що судом здійснено усі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

Керуючись статтями 185, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

2. Розпочати розгляд справи по суті у загальному позовному провадженні та призначити судове засідання на 06.11.24 на 15:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 12.

Повідомити сторін, що явка їх представників у судове засідання не є обов`язковою.

3. Повідомити сторін, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному веб - порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/ та на інформаційному сайті за посиланням: http://www.reyestr.court.gov.ua/.

4. Згідно з ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

5. Дана ухвала не підлягає оскарженню окремо від рішення суду, відповідно до приписів статті 255 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Нечай