Ухвала

від 17.10.2024 по справі 918/870/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

"17" жовтня 2024 р. Справа № 918/870/24

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Селівона А.О., за участю секретаря судового засідання Хролець І.С.,

розглянувши у відкритому підготовчому засіданні в залі суду матеріали справи за заявою Приватного акціонерного товариства "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС".

у підготовчому засіданні приймали участь:

від кредитора Приватного акціонерного товариства "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД",

представник Боліщук І.Ю.,

від боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС",

представник не з`явився,

арбітражний керуючий не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД" (заявник) звернулось до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС", в якій просить прийняти заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" (боржник) та відкрити провадження; призначити арбітражного керуючого у справі ОСОБА_1 .

Ухвалою суду від 27.09.2024 заяву Приватного акціонерного товариства "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" залишено без руху та встановлено заявнику строк на усунення недоліків заяви - 10 (десять) днів з дня отримання даної ухвали та спосіб усунення недоліків заяви шляхом подання до суду:

- доказів авансування винагороди арбітражному керуючому на суму 48 000,00 грн.

Від заявника 30.09.2024 через систему "Електронний суд" на виконання вимог ухвали суду від 27.09.2024 надійшла заява про усунення недоліків, до якої долучено платіжну інструкцію від 27.09.2024 № 704 про сплату авансового платежу в сумі 48 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 03.10.2024 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" (боржник) до розгляду та призначено підготовче засідання на 17.10.2024.

Представник заявника в судовому засіданні 17.10.2024 підтримала заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з підстав, зазначених у заяві.

Арбітражний керуючий в судове засідання 17.10.2024 не з`явився, хоча про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про що свідчить Довідка Господарського суду Рівненської області про доставку електронного листа, відповідно до якої документ в електронному вигляді (ухвала суду від 03.10.2024) надіслано одержувачу ОСОБА_1 в його електронний кабінет, документ доставлено до електронного кабінету 03.10.2024.

Представник боржника в судове засідання 17.10.2024 не з`явився, хоча про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про що свідчить Довідка Господарського суду Рівненської області про доставку електронного листа, відповідно до якої документ в електронному вигляді (ухвала суду від 03.10.2024) надіслано одержувачу Товариству з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" в його електронний кабінет, документ доставлено до електронного кабінету 03.10.2024.

Від боржника відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до суду не надходив.

Розглянувши у підготовчому засіданні подані документи та дослідивши докази, судом встановлено таке.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України (далі ГПК України), іншими законами України.

Згідно з частиною першою статті 39 Кодексу перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Статтею 1 Кодексу передбачено, що банкрутство визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури; неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до частини другої статті 34 Кодексу до заяви кредитора - контролюючого органу, уповноваженого відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, іншого органу, який відповідно до закону здійснює контроль за справлянням інших обов`язкових платежів на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, додаються докази вжиття заходів щодо стягнення (погашення) податкового боргу або іншої заборгованості у встановленому законодавством порядку.

Згідно з частиною другою статті 39 Кодексу у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Частиною третьою статті 39 Кодексу передбачено, що якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" зареєстровано за адресою: 35009, Рівненська обл., Рівненський р-н., с. Мала Любаша, вул. Покровська, 35, код ЄДРПОУ 38407696.

За твердженнями заявника у боржника наявна заборгованість у розмірі 3 947 273 грн. 60 коп.

На підтвердження своїх посилань, звертаючись до суду про ініціювання процедури банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС", заявником подано суду копії рішення Господарського суду Рівненської області від 23.07.2024 у справі № 918/381/24 та наказів Господарського суду Рівненської області: від 02.05.2024 у справі № 918/441/24 (копію ухвали Господарського суду Рівненської області від 21.05.2024 у справі № 918/441/24 про внесення виправлень до тексту судового наказу); від 12.06.2024 у справі № 918/559/24; від 17.06.2024 у справі № 918/558/24; від 17.06.2024 у справі № 918/557/24; від 17.06.2024 у справі № 918/563/24; від 17.06.2024 у справі № 918/561/24; від 08.07.2024 у справі № 918/645/24; від 17.06.2024 у справі № 918/560/24.

Також заявником зазначено, що за вказаними процесуальними документами були відкриті виконавчі провадження.

При цьому на запити приватного виконавця виконавчого округу Рівненської області у ході виконавчого провадження було отримано такі відповіді:

- Західне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці листом від 11.06.2024 №ЗХ/1/9215-24 повідомило про відсутність реєстрації великотонажних та інших технологічних транспортних засобів у Рівненській області за Товариством з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" (ЄДРПОУ 38407996);

- Головне управління статистики у Рівненській області листом від 30.05.2024 №06-17/1567-24 повідомило про неподання встановленої звітності до установи протягом 2022-2023 років;

- Державне підприємство "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин" листом від 30.05.2024 №972/8-11 повідомило, що в інформаційній системі "Єдиний державний реєстр тварин" відсутня будь-яка інформація про наявність тварин у Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС", оскільки останній не зареєстрований в Реєстрі тварин як власник тварин;

- Головне управління ДПС у Рівненській області листом від 30.05.2024 №5351/6/17-00-04-03-09 повідомило про те, що станом на 30.05.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" фінансову звітність за 2023 рік не подавало;

- Державне підприємство "Держреєстри України" листом від 27.05.2024 №570 повідомило, що згідно з даними основного реєстру складських документів на зерно та зерна прийнятого на зберігання, станом на 27.05.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" не зберігає зерно на зернових складах, підключених до основного реєстру складських документів на зерна та зерна прийнятого на зберігання.

За наслідками дослідження вказаних документів судом встановлено, що заявником доведено існування у боржника заборгованості перед ним у розмірі 3 947 273 грн. 60 коп., яка є грошовим зобов`язанням боржника перед кредитором і строк виконання якого настав на дату звернення кредитора до суду; відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог; відсутність задоволення боржником у повному обсязі вимог ініціючого кредитора до підготовчого засідання суду.

Отже, наведеними обставинами справи підтверджується обґрунтованість тверджень кредитора про невиконання боржником грошових зобов`язань у розмірі 3 947 273 грн. 60 коп.

Відповідно до частини п`ятої статті 39 Кодексу за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство.

Згідно з частиною шостою статті 39 Кодексу суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження, або якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Суд дослідивши наявні в матеріалах справи докази не встановив підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС", передбачених у частині шостій статті 39 Кодексу.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду заяви Приватного акціонерного товариства "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС", суд вважає за доцільне її задовольнити у передбачений діючим законодавством спосіб, шляхом відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС".

Частиною восьмою статті 39 Кодексу передбачено, що в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

Враховуючи встановлені обставини справи, суд зазначає, що вимоги Приватного акціонерного товариства "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД" до боржника підлягають визнанню у розмірі 3 947 273 грн. 60 коп.

Відповідно до абзацу п`ятого пункту 1 частини першої статті 64 Кодексу кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому, у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

Згідно із статтею 34 Кодексу до заяви боржника про відкриття провадження у справі про банкрутство додаються докази сплати судового збору, крім випадків, коли згідно із законом судовий збір не підлягає сплаті, та докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень.

Як вбачається з матеріалів справи, звертаючись до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватне акціонерне товариство "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД" сплатило судовий збір у розмірі 24 224 грн. 00 коп., що підтверджується платіжної інструкції від 26.08.2024 № 2487 та авансування винагороди арбітражному керуючому в розмірі 72 000 грн. 00 коп., що підтверджується платіжними інструкціями від 26.08.2024 № 2486 на суму 24 000 грн. 00 коп., від 27.09.2024 № 704 на суму 48 000 грн. 00 коп.

Враховуючи те, що вимоги Приватного акціонерного товариства "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД" визнані судом, то витрати на оплату судового збору заявником у 24 224 грн. 00 коп. та витрати на авансування винагороди арбітражному керуючому заявником у розмірі 72 000 грн. 00 коп. підлягають включенню до витрат пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

Частиною першою статті 28 Кодексу передбачено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

Відповідно до абзаців першого-четвертого пункту 21 Прикінцевих та перехідних та положень Кодексу до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу. Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Як було зазначено судом, заява Приватного акціонерного товариства "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД" про відкриття провадження у справі про банкрутство містить пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна. Зокрема Приватне акціонерне товариство "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД" просить призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича.

Також у матеріалах справи міститься заява арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича про участь у справі про банкрутство, відповідно до якої надано згоду на призначення арбітражним керуючим у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС".

Заява (згода) на участь у даній справі арбітражним керуючим Святецьким Дмитром Вікторовичем подана суду у встановленому порядку та строк.

Згідно з абзацом другим частини другої статті 28 Кодексу у разі якщо заява про участь у справі надійшла лише від одного арбітражного керуючого, господарський суд призначає таку особу розпорядником майна/керуючим реструктуризацією.

Кандидатура арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича, який надав згоду на призначення розпорядником майна у даній справі, відповідає вимогам Закону, не є заінтересованою особою стосовно боржника, за час провадження діяльності арбітражного керуючого будь-які порушення у виконанні своїх обов`язків відсутні, має достатній досвід та організаційно-технічні можливості належним чином виконувати функції арбітражного керуючого.

Враховуючи викладене, проаналізувавши норми діючого законодавства та дослідивши подані документи, господарський суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича вимогам Кодексу для призначення його розпорядником майна боржника у даній справі.

Абзацом першим частини другої статті 30 Кодексу передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

З огляду на викладені норми законодавства, суд встановлює грошову винагороду арбітражному керуючому Святецькому Дмитру Вікторовичу за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок ініціюючого кредитора, відповідно до частини другої статті 30 Кодексу.

Відповідно до частини дев`ятої статті 39 Кодексу з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення).

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" (35009, Рівненська обл., Рівненський р-н., с. Мала Любаша, вул. Покровська, 35, код ЄДРПОУ 38407696).

Керуючись статтею 39 Кодексу України з процедур банкрутства, статтею 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" (35009, Рівненська обл., Рівненський р-н., с. Мала Любаша, вул. Покровська, 35, код ЄДРПОУ 38407696).

2. Визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД" (33000, м. Рівне, вул. Соборна, 446, код ЄДРПОУ 31435931) у розмірі 3 947 273 грн. 60 коп.

3. Включити до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство, витрати на оплату судового збору Приватним акціонерним товариством "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД" у розмірі 24 224 грн 00 коп. та витрати Приватного акціонерного товариства "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД" на авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 72 000 грн. 00 коп.

4. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

5. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" (35009, Рівненська обл., Рівненський р-н., с. Мала Любаша, вул. Покровська, 35, код ЄДРПОУ 38407696) строком на сто сімдесят календарних днів, до 05.04.2025.

6. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" (35009, Рівненська обл., Рівненський р-н., с. Мала Любаша, вул. Покровська, 35, код ЄДРПОУ 38407696) ОСОБА_1 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 04.10.2023 № 2101).

7. Встановити грошову винагороду розпоряднику майна боржника - арбітражному керуючому Святецькому Дмитру Вікторовичу (розпоряднику майна) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" за рахунок коштів, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Рівненської області.

8. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" (35009, Рівненська обл., Рівненський р-н., с. Мала Любаша, вул. Покровська, 35, код ЄДРПОУ 38407696).

9. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

10. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 29.11.2024 для подачі до Господарського суду Рівненської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів).

11. Визначити дату проведення попереднього засідання суду ?11? грудня 2024 року об 10:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Рівненської області за адресою: м. Рівне, вул. Давидюка Тараса, 26А, в залі судових засідань № 16.

12. Зобов`язати розпорядника майна у строк до 17.12.2024 провести інвентаризацію майна боржника.

Копію ухвали направити відповідно до вимог частини п`ятнадцятої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена до Північно-Західного апеляційного господарського суду, в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.О. Селівон