Ухвала

від 03.10.2024 по справі 917/1278/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

УХВАЛА

про відкладення підготовчого засідання

03.10.2024 Справа № 917/1278/24

м. Полтава

за позовною заявою Заступника керівника Кременчуцької окружної прокуратури Полтавської області, вул. Свободи 4а, м. Кременчук, 39601 в інтересах держави в особі

1. Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області, вул. Миру, 24, м. Горішні Плавні, Полтавська область, 39800

2. Північно - Східного офісу Держаудитслужби в особі Управління Північно - Східного офісу Держаудитслужби в Полтавській області, вул. Шевченка, 1, м. Полтава, 36011

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестбуд ЛТД", вул. Січових стрільців, буд. 21, м. Київ, 04070

2. Управління по інвестиціях та будівництву Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області, вул. Миру, 24, м. Горішні Плавні, Полтавська область, 39800

про визнання недійсним договору будівельного підряду

Суддя Солодюк О.В.

Секретар судового засідання Олефір О.І.

Учасники справи згідно протоколу судового засідання

Розглядається позовна заява Заступника керівника Кременчуцької окружної прокуратури Полтавської області в інтересах держави в особі 1) Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області; 2) Північно - Східного офісу Держаудитслужби в особі Управління Північно - Східного офісу Держаудитслужби в Полтавській області до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестбуд ЛТД"; 2) Управління по інвестиціях та будівництву Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області про визнання недійсним договору будівельного підряду та стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестбуд ЛТД" 892 131,00 грн.

26.08.2024р. від Департаменту житлово-комунального господарства Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області надійшов відзив на позовну заяву (вх. №11339). У відзиві Департамент житлово-комунального господарства вказує на те, що з 16.12.21р. і на даний час Управління по інвестиціях та будівництву Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області знаходиться у стані припинення, що підтверджується інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб. Відповідно до п. 1 Рішення Горішньоплавнівської міської ради від 14.12.2021 року вирішено провести реорганізацію виконавчих органів Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області шляхом приєднання Управління по інвестиціях та будівництву Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області до Департаменту житлово-комунального господарства Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області. Департамент житлово-комунального господарства Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області є правонаступником Управління по інвестиціях та будівництву Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області (п. 4 Рішення).

У відзиві Департамент житлово-комунального господарства Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області просить суд залучити його до участі у розгляді справи, в порядку ст. 52 ГПК України, як правонаступника відповідача 2.

18.09.2024р. від Кременчуцької окружної прокуратури Полтавської області надійшли заперечення на клопотання про заміну відповідача 2 (вх. №12272). У запереченнях прокуратура посилається на те, що відповідач 2 перебуває у стані припинення, проте доказів реєстрації такого припинення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань в справі немає. Відповідно до витягу з ЄДР Управління по інвестиціях та будівництву Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області перебуває у стані припинення, відомості щодо його правонаступника відсутні.

02.10.2024р. від Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області до матеріалів справи надійшло клопотання про залишення позову без розгляду (вх. №13087).

03.10.2024р. від Департаменту житлово-комунального господарства Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області надійшла заява про долучення до матеріалів справи Положення про Департамент (вх. №13156).

Розглянувши клопотання Департаменту житлово-комунального господарства Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області про заміну відповідача 2 - Управління по інвестиціях та будівництву Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області на правонаступника, суд встановив, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Управління по інвестиціях та будівництву Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області перебуває в стані припинення .

Згідно п. 1 Положення про Департамент житлово-комунального господарства Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області, Департамент є правонаступником міського управління житлово-комунального господарства виконавчого комітету Комсомольської міської ради Полтавської області та Управління по інвестиціях та будівництву Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30.06.2020 у справі №264/5957/17 зазначила, що правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника). При цьому зауважила, що поняття правонаступництво юридичної особи, правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи і процесуальне правонаступництво юридичної особи - сторони у справі мають різний зміст.

Водночас процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.08.2020 у справі №917/1339/16.

Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У частині восьмій статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі №922/347/21.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17.

Суд констатує, що чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку про заміну відповідача 2 - Управління по інвестиціях та будівництву Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області на правонаступника - Департамент житлово-комунального господарства Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області (39800, Полтавська область, Кременчуцький район, м. Горішні Плавні, вул. Миру, 24, код ЄДРПОУ 24568386).

Для надання можливості прокуратурі направити відповідачу 2 - Департаменту житлово-комунального господарства Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області копію позовної заяви з додатками та відповідь на відзив, а Департаменту надати запречення на відповідь на відзив, розгляд справи слід відкласти.

Керуючись ст.52, п. 10 ч. 2 ст. 182, п. 3 ч. 2 ст. 183, 234 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Замінити відповідача 2 - Управління по інвестиціях та будівництву Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області на правонаступника Департамент житлово-комунального господарства Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області (39800, Полтавська область, Кременчуцький район, м. Горішні Плавні, вул. Миру, 24, код ЄДРПОУ 24568386) .

2. Відкласти розгляд справи на 05.12.2024 р. на 13:00 год.

Підготовче засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Полтавської області за адресою: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, зал № 10.

3. Запропонувати прокуратурі:

- до 05.11.2024 надіслати відповідачу 2 - Департаменту житлово-комунального господарства Горішньоплавнівської міської ради Кременчуцького району Полтавської області копію позовної заяви з додатками, докази надіслання надати суду;

- до 10.11.2024 надати суду відповідь на відзив відповідача 2, відповідь на відзив надіслати іншим учасникам справи, докази надіслання надати суду.

4. Запропонувати відповідачу 2 до 01.12.2024 надати суду заперечення на відповідь на відзив, заперечення на відповідь на відзив надіслати іншим учасникам справи, докази надсилання надати суду.

5. Копії ухвали направити сторонам по справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена в частині заміни відповідача 2 правонаступником (ст.ст.52, 235,255 ГПК України).

Суддя Солодюк О.В.