Ухвала

від 21.10.2024 по справі 902/1406/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

21 жовтня 2024 р. Справа № 902/1406/15

Господарський суд Вінницької області у складі

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю: секретаря судового засідання - Марчук А.П.

представника регіонального відділу з питань банкрутства Управління банкрутства Центрального міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Київ) - Косюк О.М.

арбітражного керуючого Луговського Є.В. (в режимі ВКЗ)

представника ГУ ДПС у Вінницькій області - Бурки М.В.

представника ГУ ПФУ у Вінницькій області - Базалицької І.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен", м. Хмельницький

до: Приватного акціонерного товариства "Краплинка", м. Вінниця

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області знаходиться справа № 902/1406/15 за заявою ТОВ "Сіріус Екстружен", м. Хмельницький до ПрАТ "Краплинка", м. Вінниця про банкрутство.

Провадження у справі знаходиться на стадії ліквідаційної процедури, ліквідатором є арбітражний керуючий Луговський Є.В.

Ухвалою суду від 04.10.2023 замінено кредитора у справі № 902/1406/15 про банкрутство ПрАТ "Краплинка" - ТОВ "Сіріус Екстружен" на його правонаступника - ТОВ "Телара".

Ухвалою суду від 31.01.2024 визнано поточні грошові вимоги ТОВ "ФК "Рікард" до ПрАТ "Краплинка".

Ухвалою суду від 06.06.2024 продовжено строк ліквідаційної процедури ПрАТ "Краплинка" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Луговського Є.В. у справі № 902/1406/15 на два місяці, до 06.08.2024 та призначено судове засідання на 16.07.2024.

Ухвалою суду від 16.07.2024 оголошено перерву в судовому засіданні у справі № 902/1406/15 до 01.10.2024.

30.09.2024 до суду від ТОВ "Діджи Фінанс" надійшла заява про заміну кредитора ТОВ "Телара" на правонаступника - ТОВ "Діджи Фінанс".

Ухвалою суду від 01.10.2024 судове засідання у справі та заяву ТОВ "Діджи Фінанс" про заміну кредитора правонаступником призначено на 21.10.24.

В судовому засіданні 21.10.2024 судом розглянуто заяву ТОВ "Діджи Фінанс" про заміну кредитора у справі № 902/1406/15 - ТОВ "Телара" на ТОВ "Діджи Фінанс".

Вказана заява мотивована тим, що 24.04.2024 між ТОВ "Телара" та ТОВ "Діджи Фінанс" було укладено Договір № 24-04-2024 купівлі-продажу права вимоги дебіторської заборгованості, відповідно до якого, ТОВ "Діджи Фінанс" придбало права вимоги до ПрАТ «Краплинка щодо виконання грошового зобов`язання у розмірі 1 172 613, 22 грн., набутих ТОВ "ТЕЛАРА" та належних останньому на підставі договору № 1107513 про відступлення права вимоги від 15.01.2016 та ухвали Господарського суду Вінницької області від 04.10.2023 у справі № 902/1406/15.

Враховуючи викладене, заявник просить суд замінити кредитора - ТОВ "Телара" на ТОВ "Діджи Фінанс".

Розглянувши заяву про заміну кредитора, дослідивши викладені у ній обставини та додані в її обгрунтування письмові докази суд встановив наступне.

15.04.2024 відбувся аукціон з продажу Права вимоги права ТОВ "Телара" до ПрАТ «Краплинка» дебіторської заборгованості в сумі 1 172 613, 22 грн., без ПДВ, що підтверджується договором № 1107513 про відступлення права вимоги від 15.01.2016, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 04.10.2023 у справі № 902/1406/15.

Відповідно до протоколу про проведення аукціону № BRD001-UA-20240325-57590 від 15.04.2024 переможцем аукціону визнано ТОВ "Діджи Фінанс".

24 квітня 2024 між ТОВ "Телара" (Продавець) та ТОВ "Діджи Фінанс" (Покупець) було укладено Договір № 24-04-2024 купівлі-продажу права вимоги дебіторської заборгованості.

Відповідно до п.1.1. Договору метою Договору є оформлення результатів купівлі-продажу майнових прав банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Телара» (04050, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка, 12; код ЄДРПОУ 39538554) на відкритих електронних торгах (аукціоні) у відповідності до чинного законодавства України, результати якого оформлено Протоколом про результати електронного аукціону № BRD001-UA-20240325-57290 від 15 квітня 2024 року (оператор, через електронний майданчик якого ТОВ "Діджи Фінанс" подано пропозицію - ТОВ «Національна Електронна Біржа» (04071, місто Київ, вулиця Хорива, будинок 7, квартира 12, код ЄДРПОУ 38811542).

Згідно п. 2 Договору у порядку та на умовах, визначених цим Договором, ТОВ "Телара" продає, а ТОВ "Діджи Фінанс" придбаває (набуває) права вимоги до ПрАТ «Краплинка» (21050, місто Вінниця, вул. Театральна, буд. 20, офіс 406, код за ЄДРПОУ 00382496), що іменується надалі "Боржник", щодо виконання грошового зобов`язання у розмірі 1 172 613 (один мільйон сто сімдесят дві тисячі шістсот тринадцять) гривень 22 копійки, набутих ТОВ "Телара" та належних останньому на підставі договору № 1107513 про відступлення права вимоги від 15.01.2016 та ухвали Господарського суду Вінницької області від 04.10.2023 у справі № 902/1406/15.

Відповідно до п. 1.3. Договору на умовах даного Договору та на підставі протоколу про результати електронного аукціону № BRD001-UA-20240325-57590 від 15.04.2024, Продавець зобов`язується передати покупцю, за відповідним актом право вимоги до Боржника (дебіторська заборгованість), що існує підставі договору № 1107513 про відступлення права вимоги від 15.01.2016 та ухвали Господарського суду Вінницької області від 04.10.2023 у справі № 902/1406/15.

Передача права вимоги Продавцем та прийняття його Покупцем здійснюється та оформляється відповідним актом, де зазначається приймання - передача документів на підтвердження дійсності переданої (факту переходу) права вимоги, що є предметом даного договору, який спільно підписується Сторонами. Перехід права вимоги від Продавця до Покупця за даним Договором відбувається після повної оплати придбаних майнових прав щодо права вимоги на умовах, передбачених розділом З цього Договору, та підписання Сторонами акту приймання-передачі документів (п. 2.1. - 2.2. Договору).

Згідно п. 3.1 -3.3. Договору розрахунок за право вимоги згідно з умовами даного Договору здійснюється на умовах, визначених правилами для аукціону з продажу майна банкрута, на розрахунковий/поточний рахунок, в строки та порядку, які передбачені чинним законодавством за результатами проведення аукціону. Вартість (початкова) права вимоги, яке є предметом даного Договору, та умови продажу визначені відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 20.03.2024 у справі № 910/7888/20. Сторони також спільно погоджують те, що порядок здійснення розрахунків та визначення остаточних сум; які підлягають до сплати за придбаний лот, обумовлюється безпосередньо у протоколі про результати електронного аукціону № BRD001-UA-20240325-57290 від 15 квітня 2024, вартість продажу права вимоги становить - 14 071,36 грн.

Згідно акту прийому-передачі права вимоги (приймання-передавання документів, що підтверджуються право вимоги) згідно з договором № 24-04-2024 купівлі-продажу права вимоги дебіторської заборгованості від 24.04.2024 ТОВ "Телара" передав, а ТОВ "Діджи Фінанс" прийняв наступні документи:

- копію ухвали Господарського суду Вінницької області від 04.10.2023 у справі № 902/1406/15 (роздруківка із Електронного суду в межах справи № 902/1406/15);

- копію договору № 1107513 про відступлення права вимоги від 15.01.2016.

На виконання умов договору 24.04.2024 між ТОВ "Телара" та ТОВ "Діджи Фінанс" складено акт про придбання майна на аукціоні.

22.04.2024 ТОВ "Діджи Фінанс" здійснено оплату за придбаний лот, згідно протоколу № BRD001-UA-20240325-57590 від 15.04.2024 в розмірі 14 071,36 грн., що підтверджується платіжною інструкцією № 26430 від 22.04.2024.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Ст. 512 ЦК України передбачено підстави заміни кредитора у зобов`язанні. Так, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок правонаступництва.

Відповідно до ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Ст. 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи викладене, суд розглянувши вищевказану заяву, дійшов висновку, що остання підтверджується приписами законодавства, а тому підлягає задоволенню у повному обсязі, а кредитор у справі № 902/1406/15 - ТОВ "Телара" підлягає заміні на ТОВ "Діджи Фінанс".

За наслідками проведення судового засідання, суд дійшов висновку про призначення наступного судового засідання у справі на 11.12.2024.

Також, з метою оперативності судового провадження, суд дійшов висновку про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 12, 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 18, 42, 52, 197, 232, 234, ч.1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 Господарського процесуального кодексу України суд,-

П О С Т А Н О В И В:

1. Заяву ТОВ "Діджи Фінанс" б/н від 30.09.2024 про заміну кредитора на правонаступника задовольнити.

2. Замінити кредитора у справі № 902/1406/15 про банкрутство ПрАТ "Краплинка" - ТОВ "Телара" (вул. Юрія Іллєнка, буд.12, м. Київ, 04050, код 39538554) на його правонаступника - ТОВ "Діджи Фінанс" (вул. Авіаконструктора Ігоря Сікорського, 8, м. Київ, 04112, код 42649746).

3. Призначити судове засідання у справі № 902/1406/15 на 11.12.2024 на 11:00 год. (в приміщенні Господарського суду Вінницької області, що знаходиться за адресою: вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, 3-й поверх 4-й зал).

4. Проведення судового засідання 11.12.24 об 11:00 год. у справі № 902/1406/15 здійснити в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (https://vkz.court.gov.ua) за участю арбітражного керуючого Луговського Є.В. та представника ТОВ "ФК "РІКАРД", адвоката Шпак В.І..

5. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 21.10.2024.

6. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

7. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 23.10.2024.

8. Копію ухвали надіслати сторонам до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронні адреси: арбітражному керуючому Луговському Є.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; представнику ТОВ "ФК "РІКАРД", адвоката Шпак В.І. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ГУ ДПС у Вінницькій області - vin.official@tax.gov.ua; ГУ ПФУ у Вінницькій області - gu@vn.pfu.gov.ua; ПАТ "Рубіжанський картонно-тарний комбінат" - info@rktk.com.ua; ТОВ "ІМПАП" - ІНФОРМАЦІЯ_4; ТОВ "Планета Пластик" - office@planetaplast.com; представнику ТОВ "Телара", арбітражному керуючому - Карасюку О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_3 , ТОВ "Сервіс Солюшнз" - service@service-solutions.com.ua; ПАТ КБ "Приватбанк" - info@privatbank.ua; ПАТ "Краплинка" - rosinka@rosinka.ua; Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Київ) - bankrut@vn.minjust.gov.ua; ТОВ "Діджи Фінанс" - info@dgfinance.com.ua, представнику ТОВ "Діджи Фінанс" - ІНФОРМАЦІЯ_5.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи