Рішення

від 15.10.2024 по справі 910/7500/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.10.2024Справа № 910/7500/24

За позовом Селянського (фермерського) господарства "Пріоритет"

до Приватного підприємства "Адлєр"

про розірвання договору поставки, стягнення 2 725 191,97 грн.

Суддя Борисенко І. І.

Секретар судового засідання Шилін Є. О.

представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва з позовом звернулось Селянське (фермерське) господарство "Пріоритет" (далі - СФГ "Пріоритет", позивач) до Приватного підприємства "Адлєр" (далі - ПП "Адлєр", відповідач) про розірвання договору поставки № 1327/Т від 04.10.2021, стягнення попередньої оплати у сумі 2 725 191,97 грн.

У обґрунтування своїх вимог позивач зазначає, що відбулась істотна зміна обставин, якими сторони керувались на момент укладання договору поставки сільськогосподарської техніки (комбайну зернозбирального New Holland CX8.80), а саме - військова окупація території здійснення господарської діяльності позивача (с. Зайцеве, Бахмутського району, Донецької області), внаслідок збройної агресії російської федерації проти України. Внаслідок таких обставин позивач не має можливості здійснювати сільськогосподарську діяльність на земельних ділянках, що знаходяться у користуванні позивача та вказаній території, що тим самим позбавило останнього того, на що він розраховував укладаючи договір № 1327/Т від 04.10.202 поставки сільськогосподарської техніки, яка не може використовуватись СФГ "Пріоритет".

Посилаючись на ст. 652 ЦК України, СФГ "Пріоритет" просить:

- розірвати договір поставки сільськогосподарської техніки № 1327/Т від 04.10.2021, укладений між СФГ "Пріоритет" та ПП "Адлєр";

- стягнути з ПП "Адлєр" кошти у сумі 2 725 191,97 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2024 за вказаною позовною заявою було відкрите провадження, розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження, призначене підготовче засідання. Цією ж ухвалою сторонам надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

Вказана ухвала 08.07.2024 була відправлена в електронний кабінет ПП "Адлєр" та того ж дня доставлена відповідачу.

Проте, у визначений законом строк відповідач, належним чином повідомлений про розгляд справи, відзиву на позов не надав. Згідно з ч. 9 ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи. Ураховуючи, що відповідач не скористався наданим йому правом у межах визначеного законом процесуального строку на подання відзиву, суд дійшов висновку про можливість вирішення спору за відсутності відзиву відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.08.2024 підготовче провадження у справі було закрите, призначений розгляд справи по суті.

У судовому засіданні під час розгляду справи по суті представник СФГ "Пріоритет" заявлені позовні вимоги підтримав, просив їх задовольнити.

Представник відповідача до суду не з`явився, належним чином був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, клопотання про відкладення розгляду справи або про розгляд справи без його участі до суду не подав.

За наслідком дослідження матеріалів справи, суд дійшов до висновку, що наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття повного та обґрунтованого судового рішення.

У судовому засідання 15 жовтня 2024 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

04.10.2021 між СФГ "Пріоритет" (покупець) та ПП "Адлєр" (постачальник) був укладений договір поставки сільськогосподарської техніки № 1327/Т (далі - договір), який визначає умови поставки товару (сільськогосподарської техніки та/або додаткового обладнання) на умовах відстрочення платежу (п. 1.1 договору).

Асортимент товару, його кількість, ціна визначається у додатках до даного договору, які є невід`ємною його частиною та/або накладних документах на відпуск товару (п. 2.1 договору).

Ціна товару, що є предметом даного договору, вказується у додатках до даного договору в національний валюті. Сторони встановлюють ціну на товар у гривнях, а також визначають її еквівалент у доларах США та/або євро (п. 2.4 договору).

Товар вважається переданим покупцю з моменту підписання видаткових накладних (п. 3.2 договору).

Базис поставки товару - склад покупця, який вказується в додатках до даного договору (п. 3.3 договору).

Відповідно до ч. 1 ст. 334 ЦК України право власності на товар переходить від постачальника до покупця тільки після повної оплати усіх сум, які належать до сплати постачальнику згідно цього договору та/або додатків до нього, та/або видаткових накладних виписаних в період дії договору (п. 3.4 договору).

Приймання товару по кількості та якості проводиться покупцем в момент його передачі від постачальника (п. 4.1 договору).

Покупець здійснює оплату партії товару в гривнях за ціною, вказаною в додатках та/або накладних документах на відпуск товару (видаткових накладних), що є невід`ємною частиною цього договору із врахуванням положень п. 2.4 та розділу 5 даного договору (п. 5.1 договору).

Сторони дійшли згоди обмінюватись офіційними повідомленнями шляхом листування електронною поштою. Офіційна електронна пошта постачальника - mail@adler.com.ua, а офіційна електронна пошта покупця - prioritet-11@ukr.net. При цьому документи, отримані електронною поштою із вказаних адрес мають юридичні наслідки для сторін договору (п. 11.9 договору).

Договір діє з моменту його підписання і скріплення печатками із найменуванням сторін та кодом ЄДРПОУ обома сторонами до повного виконання сторонами обов`язків до договору (п. 12.1).

У додатку № 1 від 27.10.2021 до договору сторони погодили найменування товару - комбайн зернозбиральний NEW Holland CX8.80 вартістю 7 682 125,00 грн., що еквівалентно 250 000,00 євро, із терміном поставки - 25.05.2022 та базисом поставки - Бахмутський район, село Зайцеве (пн).

Також у вказаному додатку № 1 сторонами був погоджений обов`язок покупця сплатити продавцю вартість товару у наступні строки: - 10 % вартості товару - в строк до 29.10.2021; - 90 % вартості товару у строк - до 20.05.2022.

Згідно з ч. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу (ч. 6 вказаної статті).

Відповідно до ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Судом встановлено, що на виконання умов договору поставки сільськогосподарської техніки № 1327/Т від 04.10.2021, 28.10.2021 позивачем було перераховано відповідачу 10 % від суми товару, а саме - 768 212,50 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 3629 від 28.10.2021.

У подальшому, позивачем були здійснені наступні платежі, спрямовані на сплату 90 % вартості товару, а саме: платіжним дорученням № 3733 від 24.01.2022 - 1 500 000,00 грн., платіжним дорученням № 3764 від 02.02.2022 - 141 177,96 грн., платіжним дорученням № 3764 від 14.02.2022 - 315 801,51 грн., що разом становить 1 956 979,47 грн.

Отже, загальна сума, що була сплачена позивачем за договором № 1327/Т від 04.10.2021 становить 2 725 191,97 грн. (768 212,50 грн. + 1 956 979,47 грн.), що підтверджується актом звірки взаємних розрахунків за період з 01.01.2022 по 20.08.2022, підписаним обома сторонами.

24.02.2022 Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, затвердженим Законом України від 24.02.2022 № 2102-IX, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, в Україні введено воєнний стан, що триває на даний час.

з 24.02.2022 року по 05.10.2022 відповідно до Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією, затвердженого наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України № 309 від 22.12.2022, село Зайцеве Бахмутського району Донецької області, де зареєстроване, фактично знаходилось та здійснювало свою діяльність СФГ "Пріоритет", було включене до переліку територій, на яких велися активні бойові дії. А з 06.10.2022 вказана територія є тимчасово окупованою російською федерацією.

Позивач зазначає, що вказані обставини зробили неможливим подальше ведення господарсько-фінансової діяльності фермерським господарством, в тому числі вирощування сільськогосподарської продукції на землях, що перебувають у користуванні позивача, про що свідчать витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, копії яких наявні у матеріалах справи, у зв`язку з чим СФГ "Пріоритет" було вимушене переїхати на безпечну територію, при цьому втративши можливість обробляти зазначені земельні ділянки.

14.02.2023 СФГ "Пріоритет" на електронну пошту відповідача (sales@adler.com.ua) направило лист, у якому позивач повідомив про неможливість виконати умови договору поставки щодо повної оплати сільськогосподарської техніки у зв`язку з тим, що на території, де знаходяться виробничі потужності позивача (с. Зайцеве, Бахмутський район, Донецька область) відбуваються активні бойові дії, тому останній просив відповідача повернути йому кошти попередньої оплати у сумі 2 725 191,97 грн. Відповіді на вказаний лист відповідачем надано не було, проте, як вказує позивач, ПП "Адлєр" в усному порядку заперечувало проти повернення коштів.

Разом з тим, 02.05.2023 між сторонами був складений акт звірки розрахунків за період з 01.01.2022 по 02.05.2023, у якому ПП "Адлєр" зазначило про наявність у нього заборгованості за договором поставки № 1327/Т від 04.10.2021 перед СФГ "Пріоритет" у сумі 2 725 191,97 грн.

05.02.2024 позивач повторно звернувся з листом до відповідача, у якому просив розірвати договір поставки з огляду на істотну зміну обставин у зв`язку з окупацією території господарської діяльності позивача, внаслідок чого необхідність у придбанні сільськогосподарської техніки відпала. У цьому ж листі просив відповідача повернути сплачені кошти попередньої оплати за техніку у сумі 2 725 191,97 грн. Вказаний лист був отриманий відповідачем, проте, відповіді на вказаний лист позивачу надано не було, у зв`язку з чим СФГ "Пріоритет" звернулось до суду з позовом про розірвання договору поставки № 1327/Т від 04.10.2021 у зв`язку з істотною зміною обставин на підставі ст. 652 ЦК України, та стягнення з ПП "Адлєр" коштів у сумі 2 725 191,97 грн.

Вирішуючи спір по суті заявлених вимог, суд виходить з наступного.

Згідно ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Господарські зобов`язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ч. 1 ст. 174 ГК України).

Згідно з ч. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням

За загальним правилом (стаття 188 ГК України, стаття 651 ЦК України) зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором. Сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозицію про це другій стороні за договором.

Відповідно до ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом; у разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Згідно зі ст. 652 ЦК України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання.

Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Зокрема, відповідно до вимог ч. 2 ст. 652 ЦК України якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:

1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;

2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;

3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;

4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Отже, закон пов`язує можливість розірвання договору не з безпосередньою наявністю істотної зміни обставин, а з наявністю чотирьох умов, визначених ч. 2 ст. 652 ЦК України, що настають при такій істотній зміні обставин.

Також зі змісту наведених норм вбачається, що, укладаючи договір, сторони розраховують на його належне виконання і досягнення поставлених ним цілей. Проте під час виконання договору можуть виявлятись обставини, які не могли бути враховані сторонами при укладенні договору, але істотно впливають на інтереси однієї чи обох сторін. При укладенні договору та визначенні його умов сторони повинні розумно оцінювати ті обставини, при яких він буде виконуватися. Інтереси сторін можуть порушуватись будь-якою зміною обставин, що виникають у ході виконання договору, проте, лише істотна зміна обставин визнається підставою для вимоги про зміну чи розірвання договору. Зміна обставин вважається істотною, тільки якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах (постанова Верховного Суду від 16.02.2022 у справі № 910/13557/21).

Істотна зміна обставин є оціночною категорією, яка полягає у зміні договірного зобов`язання таким чином, що його виконання для однієї зі сторін договору стає більш обтяженим, ускладненим чим суттєво змінюється рівновага договірних стосунків (постанова Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2019 у справі № 910/15484/17).

При цьому істотна зміна обставин, якими сторони керувалися, укладаючи договір, має бути не наслідком поведінки сторін, а бути зовнішньою щодо юридичного зв`язку між ними (правові висновки викладені в постанові Верховного Суду від 16.08.2023 у справі № 910/17639/21).

Отже, істотна зміна обставин є оціночною категорією, яка полягає у розвитку договірного зобов`язання таким чином, що виконання зобов`язання для однієї зі сторін договору стає більш обтяженим, ускладненим, наприклад, у силу збільшення для сторони вартості виконуваного або зменшення цінності отримуваного стороною виконання, чим суттєво змінюється рівновага договірних стосунків, призводячи до неможливості виконання зобов`язання. Істотна зміна обставин не впливає на строк виконання зобов`язань (не змінює його) і не звільняє сторону від відповідальності за невиконання, а дозволяє припинити таке виконання (розірвання договору) чи змінити умови такого виконання або умови договору в цілому (для досягнення балансу інтересів сторін, який був порушений через істотну зміну обставин). Вказана позиція викладена Верховним Судом у постановах від 04.04.2018 у справі № 910/12154/16, від 17.04.2018 у справі № 927/763/17.

З виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що основними видами економічної діяльності СФГ "Пріоритет" є: вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур (основний); вирощування інших однорічних і дворічних культур; допоміжна діяльність у рослинництві, тощо.

Матеріалами справи підтверджено, що свою господарську діяльність СФГ "Пріоритет" село Зайцеве Бахмутського району, Донецької області здійснювало на території с/ради Зайцівська, Бахмутського району, Донецької області, про що свідчать витяги з Державного реєстру речових прав на земельні ділянки за вказаною адресою, що знаходяться у користуванні позивача.

Як вже було встановлено судом, 24.02.2022 Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, затвердженим Законом України від 24.02.2022 № 2102-IX, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, в Україні введено воєнний стан, що триває на даний час.

Згідно з Переліком територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією, затвердженим наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України № 309 від 22.12.2022, з 24.02.2022 року по 05.10.2022, село Зайцеве Бахмутського району, Донецької області (де зареєстроване та фактично здійснювало свою господарську діяльність СФГ "Пріоритет"), було включене до переліку територій, на яких велися активні бойові дії. З 06.10.2022 вказана територія є тимчасово окупованою російською федерацією.

Отже, суд погоджується з доводами позивача, що обставини згідно з якими між сторонами був укладений договір поставки № 1327/Т від 04.10.2021 після 24.02.2022 істотно змінились настільки, що якби позивач міг їх передбачити (зокрема, настання військової окупації територій, на яких позивач здійснює свою діяльність, та відсутність можливості обробляти земельні ділянки, що знаходяться у його користуванні з метою отримання прибутку), то з боку СФГ "Пріоритет" договір поставки сільськогосподарської техніки був би укладений на інших умовах, або позивач взагалі би не укладав такий правочин.

При цьому, судом враховано доводи позивача про те, що останній не мав можливості передбачити на момент укладення договору (04.10.2021) російську агресію та наслідки цієї агресії для господарської діяльності позивача.

Стосовно настання другої умови для розірвання договору, згідно з якою зміна обставин зумовлена такими причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися, суд зазначає, що на момент звернення позивача з даним позовом та розгляду даної справи по суті, воєнний стан на території України досі триває, а село Зайцеве Бахмутського району, Донецької області, є окупованою територією. При цьому, як вказує позивач, хоча фактичним місцезнаходженням позивача є м. Новомосковськ Дніпропетровської області, проте, практично усі засоби виробництва, які використовувались позивачем у його діяльності, нерухоме майно, сільськогосподарська техніка та обладнання залишились на окупованій території.

Таким чином, суд вважає, обґрунтованими доводи позивача, що зміна обставин зумовлена причинами, які позивач не міг усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від нього вимагалися.

Стосовно умови про те, що виконання договору порушує співвідношення майнових інтересів сторін і позбавляє позивача того, на що він розраховував при укладенні договору, то судом враховано неможливість здійснення позивачем сільськогосподарської діяльності на земельних ділянках, що знаходяться у його користуванні на окупованій території, та, відповідно, отримувати прибуток від здійснення такої діяльності, що тим самим позбавило СФГ "Пріоритет" того, на що воно розраховувало укладаючи договір поставки сільськогосподарської техніки, яку найближчим часом позивач фактично не зможе використовувати за її прямим призначенням.

Тобто, виконання з боку позивача договору поставки № 1327/Т від 04.10.2021 у повному обсязі, зокрема, сплата іншої частини коштів за комбайн у сумі 6 913 912,50 грн., призведе до несправедливого порушення майнових інтересів позивача у співвідношенні до майнових інтересів відповідача.

Також судом враховано, що із суті договору поставки № 1327/Т від 04.10.2021 або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе позивач.

Згідно зі ст. 73, 74, 76 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи, а вірогідні докази - це ті, які на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно зі ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Указані норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 ГПК України. Згідно з положеннями цієї статті судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Оцінивши надані сторонами докази та врахувавши встановлені у справі обставини, суд вважає, що СФГ "Пріоритет" довело факт настання істотної зміни обставин в розумінні ст. 652 ЦК України, якими сторони керувалися при укладенні договору, а відтак - наявні підстави для розірвання договору поставки № 1327/Т від 04.10.2021.

Отже, суд дійшов висновку, що позовні вимоги СФГ "Пріоритет" про розірвання договору поставки підлягають задоволенню.

Щодо вимоги СФГ "Пріоритет" про стягнення з ПП "Адлєр" коштів попередньої оплати у сумі 2 725 191,97 грн., то суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 2, 3, 4 ст. 653 ЦК України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі № 916/667/18 частину четверту статті 653 ЦК України слід розуміти так, що сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконано обома сторонами до моменту розірвання договору, тобто якщо обидві сторони отримали зустрічне задоволення одна від одної. На це вказує використання множини у зазначеній нормі. При цьому, якщо договором було передбачено інші зобов`язання сторін, наприклад щодо передання іншого майна, сплати коштів, які не було виконано, то в разі розірвання договору такі зобов`язання припиняються на майбутнє.

Якщо ж зобов`язання з договору було виконано лише однією стороною, то в разі розірвання договору підлягають застосуванню правила про набуття, збереження майна без достатньої правової підстави або з підстави, яка згодом відпала (глава 83 ЦК України).

Договір, за яким одна сторона зобов`язується передати другій стороні певне майно, є правовою підставою для набуття другою стороною переданого їй майна. У разі розірвання такого договору правова підстава набуття другою стороною майна відпадає.

Відповідно до частини першої статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно; особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Судом прийнято до уваги, що позивачем на виконання умов договору поставки № 1327/Т від 04.10.2021 була здійснена попередня оплата в загальній сумі 2 725 191,97 грн., про що свідчать платіжні доручення № 3629 від 28.10.2021, № 3733 від 24.01.2022, № 3751 від 02.02.2022, № 3764 від 14.02.2022.

Відповідач, у свою чергу, поставку товару в установлений договором строк - до 25.05.2022 не здійснив, та кошти попередньої оплати 2 725 191,97 грн. позивачу не повернув.

При цьому, як вбачається зі змісту акту звірки взаємних розрахунків станом на 02.05.2023, ПП "Адлєр" визнано, що за договором поставки № 1327/Т від 04.10.2021 у нього обліковується заборгованість перед СФГ "Пріоритет" у сумі 2 725 191,97 грн.

Оскільки матеріали справи не містять доказів отримання сторонами зустрічного задоволення зобов`язань одна від одної за договором поставки № 1327/Т від 04.10.2021, який підлягає розірванню внаслідок істотної зміни обставин, то сплачені позивачем грошові кошти за договором у сумі 2 725 191,97 грн. підлягають поверненню позивачу.

Отже, позов СФГ "Пріоритет" підлягає задоволенню у повному обсязі.

Вирішуючи питання про розподіл судових витрат, заявлених позивачем у вигляді судового збору на суму 43 905,88 грн. та витрат за надану професійну правничу допомогу адвоката на суму 40 000,00 грн, суд виходить з такого.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати, зокрема, на професійну правничу допомогу. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами (ст. 126 ГПК України).

Відповідно до ч. 3 ст. 126 ГПК України для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Згідно з ч. 8 ст. 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву.

У даному випадку на підтвердження витрат на правничу допомогу у сумі 40 000,00 грн заявник надав копії: свідоцтва про право заняття адвокатською діяльністю, виданого адвокату Ямковому В. Ф. серія ПТ № 2554 від 18.06.2012; договір про надання правничої допомоги № 04/03-24 від 15.03.2024, укладеного між СФГ "Пріоритет" та адвокатом Ямковим В. Ф., відповідно до якого сторони погодили розмір гонорару за надання правової допомоги у сумі 40 000,00 грн.; ордер серії АЕ № 1294465 від 14.06.2024 на надання правничої допомоги СФГ "Пріоритет" адвокатом Ямковим В. Ф.

Дослідивши зазначені докази, суд вважає їх достатніми для підтвердження факту понесення відповідачем витрат на професійну правничу допомогу адвоката.

При цьому, суд враховує, що відповідно до ч. 3 ст. 126 ГПК України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

Для встановлення розумного розміру наданих послуг адвоката слід надати належну правову оцінку договору у сукупності з іншими доказами, складністю справи та виконання адвокатом робіт (наданих послуг), витраченим часом на виконання відповідних робіт, обсягом наданих послуг та виконання робіт, ціною позову та (або) значення справи. Суд зобов`язаний оцінити рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені з урахуванням того, чи були такі витрати понесені фактично та чи була їх сума обґрунтованою.

Також суд приймає до уваги позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену в постанові від 07.07.2021 у справі N 910/12876/19 про те, що гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок його обчислення, зміни та умови повернення визначаються у договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховується складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час. Тобто, як зауважила Велика Палата Верховного Суду, нормами процесуального законодавства передбачено основні критерії визначення та розподілу судових витрат такі, як їх дійсність, обґрунтованість, розумність і співмірність відповідно до ціни позову, з урахуванням складності та значення справи для сторін.

Суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспіврозмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг. Така позиція викладена Великою Палатою Верховного Суду у справі № 755/9215/15-ц, Верховним Судом у справі N 905/1795/18 та у справі N 922/2685/19.

У даному випадку суд враховує наступні критерії визначення розміру витрат на правову допомогу: розгляд справи в загальному позовному провадженні; предмет доказування, характер спірних відносин та значення справи для обох сторін; кількість наданих суду пояснень представником позивача та кількість судових засідань; обсяг виконаної адвокатом роботи під час підготовки пояснень та інших заяв по суті позову.

Крім того суд враховує позицію Верховного Суду у справах № 923/560/17, № 329/766/18, № 178/1522/18, якою визначено, що витрати на надану професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх уже фактично сплачено стороною/третьою особою чи тільки має бути сплачено.

Тому, з метою дотримання критерію розумності, співмірності між обсягом роботи, проведеної адвокатом та заявленими витратами, здійсненими на оплату адвокатських послуг, суд вважає за доцільне встановити розмір судових витрат СФГ "Пріоритет" на професійну правничу допомогу в сумі 40 000,00 грн.

За таких обставин, відповідно до ст. 129 ГПК України, судовий збір у сумі 43 905,88 грн. та витрати на правничу допомогу у сумі 40 000,00 грн. покладаються на Відповідача, у зв`язку із задоволенням позову.

На підставі викладеного, керуючись ст. 73-79, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов Селянського (фермерського) господарства "Пріоритет" до Приватного підприємства "Адлєр" про розірвання договору поставки, стягнення 2 725 191,97 грн. задовольнити у повному обсязі.

Розірвати договір поставки № 1327/Т від 04.10.2021, укладений між Селянським (фермерським) господарством "Пріоритет" та Приватним підприємством "Адлєр".

Стягнути з Приватного підприємства "Адлєр" (03860, м. Київ, вул. Академіка Заболотного, буд. 150А; ідентифікаційний код 35954742) на користь Селянського (фермерського) господарства "Пріоритет" (84570, Донецька обл., Бахмутський район, с. Зайцеве, вул. Гагаріна, 31; ідентифікаційний код 23121670) кошти у сумі 2 725 191 (два мільйона сімсот двадцять п`ять тисяч сто дев`яносто одна) грн. 97 коп., витрати на правничу допомогу у сумі 40 000 (сорок тисяч) грн. 00 коп. та судовий збір в сумі 43 905 (сорок три тисячі дев`ятсот п`ять) грн. 88 коп.

Наказ видати відповідно до ст. 327 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення набирає законної сили в порядку в порядку встановленому в ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складене та підписане 23 жовтня 2024

Суддя Борисенко І. І.