Ухвала

від 17.10.2024 по справі 914/2350/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

17.10.2024 Справа № 914/2350/18

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Гудими Р.О.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю Львівський завод РЕМА, м. Львів

про банкрутство Приватного акціонерного товариства Львівський електроламповий завод Іскра (79066, м. Львів, вул. Вулецька, буд. 14, ідентифікаційний код 00214244)

за участю представників

комітету кредиторів:

ТзОВ ТД ЛЕЛЗ Іскра: Вербенко П.О. - адвокат

ТзОВ Львівський завод РЕМА: Сухорончак І.С. - адвокат

ТзОВ Іскра-Транс-Логістик: не з`явився

Тивончука О.І.: не з`явився

Костіва М.А.: не з`явився

Геляри Ю.І.: не з`явився

АТ Тернопільський радіозавод Оріон: не з`явився

від кредиторів:

АТ Львівський хімічний завод: не з`явився

ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області: Підгайний О.І. - головний державний інспектор

Головного управління ПФУ у Львівській області: не з`явився

ПП Консалтингова компанія КНК: не з`явився

Козіброди Я.І.: не з`явився

Державного Казначейства Республіки Польщі в особі Міністра Розвитку, Праці та Технологій: не з`явився

від боржника: Камінська С.М. - адвокат

розпорядник майна: Онушканич Я.В. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Львівський завод РЕМА звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Львівський електроламповий завод Іскра (79066, м. Львів, вул. Вулецька, буд. 14, ідентифікаційний код 00214244) за загальним порядком провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 20.12.2018 р. заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 03.01.2019 р.

Ухвалою суду від 03.01.2019 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Львівський електроламповий завод Іскра. Визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Львівський завод РЕМА в розмірі 2 222 782 грн. 11 коп.; також визнано вимоги в розмірі 2 346 656 грн. 49 коп. (штраф та пеня, які не враховуються як підстава для відкриття провадження у справі про банкрутство). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра. Введено процедуру розпорядження майном ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Онушканича Ярослава Васильовича. Попереднє засідання суду призначено на 12.03.2019 р. (ухвала залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 27.05.2019 р. та постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10.09.2019 р.).

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Львівський електроламповий завод Іскра опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 03.01.2019 р. за №55376.

Попереднє засідання суду відкладалося з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 17.12.2019 р. скасовано накладені згідно виконавчих проваджень (постанов) арешти на кошти ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра, розміщені на поточних рахунках відкритих у ТВБВ №10013/0335 філії ЛОУ АТ Ощадбанк та в АТ Альфа-Банк (відділення Львівське № 6), з метою здійснення виплати заробітної плати працівникам ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра, та сплати податків і обов`язкових платежів, пов`язаних з нарахуванням та виплатою заробітної плати, а також основної винагороди арбітражного керуючого розпорядника майна боржника. В задоволенні клопотання Львівської міської ради №29-вих-135 від 10.06.2019 р. про залучення у справу №914/2350/18 в якості учасника Львівської міської ради та зобов`язання розпорядника майна передати в комунальну власність територіальної громади м. Львова будівлю разом із усіма комунікаціями, відмовлено.

Ухвалою суду від 12.03.2020 р. скасовано накладені згідно виконавчих проваджень (постанов) арешти на кошти Приватного акціонерного товариства Львівський електроламповий завод Іскра, що розміщені на поточному рахунку відкритому у ТВБВ № 10013/0335 філії ЛОУ АТ Ощадбанк, для перерахування їх на відповідний рахунок з метою сплати до бюджету узгоджених податкових зобов`язань з ПДВ, задекларованих ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра в податковій звітності з ПДВ.

Ухвалою суду від 10.08.2020 р. скасовано накладені згідно виконавчих проваджень (постанов) ВП№ 52775278, ВП № 52942553, ЗВП № 53030868 (реєстраційний номер виконавчого провадження 52971955), ВП № 53189634, ВП № 53660311, арешти на кошти ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра, розміщені на поточному рахунку, з метою здійснення виплати заробітної виплати, сплати податків і обов`язкових платежів, платежів за поточні комунальні послуги, поточних платежів за електроенергію, охоронні послуги, платежів по сплаті судового збору, витрат за проведення судових експертиз, здійснення інших платежів, які забезпечать можливість відновлення платоспроможності боржника.

Ухвалою суду від 02.06.2021 р. скасовано накладені згідно виконавчих проваджень (постанов), арешти на кошти ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра, розміщені на поточному рахунку, відкритому у ТВБВ № 10013/0335 філії ЛОУ АТ Ощадбанк, з метою здійснення виплати заробітної плати, сплати податків і обов`язкових платежів, платежів за поточні комунальні послуги, поточних платежів за електроенергію, охоронні послуги, платежів по сплаті судового збору, витрат за проведення судових експертиз, здійснення інших платежів, які забезпечать можливість відновлення платоспроможності боржника.

Ухвалою суду від 17.08.2021 р. клопотання Головного управління ДПС у Львівській області задоволено. Замінено кредитора у справі Головне управління ДФС у Львівській області, його правонаступником Державною податковою службою України в особі Головного управління ДПС у Львівській області.

Ухвалою суду від 01.02.2022 р. у задоволенні заяви АТ Мегабанк від 14.09.2021 р. №13-8424 про постановлення окремої ухвали відмовлено; продовжено строк проведення попереднього засідання суду та строк процедури розпорядження майном боржника; попереднє засідання суду відкладено.

Ухвалою суду від 12.05.2022 заяву розпорядника майна ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра від 03.05.2022 р. №1, про зняття арешту задоволено; ухвалено, для здійснення виплати заробітної плати працівникам ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра, та сплати податків і обов`язкових платежів, пов`язаних з нарахуванням та виплатою заробітної плати, скасувати накладені згідно виконавчих проваджень арешти на майно.

Ухвалою суду від 06.12.2022 роз`яснено ухвалу господарського суду Львівської області від 12.05.2022 р. у справі № 914/2350/18 про банкрутство ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра.

В судовому засіданні 25.04.2023 суд протокольною ухвалою відмовив у задоволенні заяви АТ Мегабанк у справі №914/2350/18 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Львівський електроламповий завод Іскра від 10.10.2022 р. про залучення до участі у справі №914/2350/18 в якості третьої особи без самостійних вимог Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

Ухвалою суду від 19.06.2023 скасовано накладені згідно виконавчих проваджень арешти на майно банкрута та обмеження щодо розпорядження майном.

В попередньому засіданні 27.02.2024 розглянуто заяву з грошовими вимогами до боржника АТ Мегабанк на суму 2 069 170,03 доларів США та 12 402 081 грн. 75 коп. (що разом в гривневому еквіваленті станом на 01.02.2019 р. складає 69 802 844 грн. 79 коп.), за результатами розгляду якої винесено ухвалу про відхилення грошових вимог.

Ухвалою суду від 27.02.2024 визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 2 692 605 312 грн. 24 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства Львівський електроламповий завод Іскра; підсумкове засідання суду призначено на 28.05.2024.

Ухвалою суду від 19.03.2024 у задоволенні подання старшого державного виконавця Сихівського ВДВС у місті Львові Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Бехарської Тетяни Михайлівни про тимчасове обмеження у праві виїзду за межі України фізичної особи - керівника боржника ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра Костів Мирона Андрійовича, відмовлено.

15.05.2024 від розпорядника майна на адресу суду надійшло клопотання від 15.05.2024 №1 до якого серед іншого, додано звіт розпорядника майна від 19.04.2024 №1, звіт розпорядника майна від 10.05.2024 №2 з додатками (інвентаризаційні описи, витяги, повідомлення); протокол наступних перших зборів кредиторів від 22.04.2024, згідно якого зборами обрано комітет кредиторів у складі семи осіб, а саме: ТзОВ ТД ЛЕЛЗ Іскра, ТзОВ Львівський завод РЕМА, ТзОВ Іскра-Транс-Логістик, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та АТ Тернопільський радіозавод Оріон; Звіт за результатами проведення аналізу фінансово господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра станом на 01.05.2024, у висновках якого зазначено, зокрема, що фактів фіктивного банкрутства не виявлено. Актив підприємства, відповідно до наданого боржником балансу станом на 29 лютого 2024р. складав 1 825 246 тис. грн, а пасив 2 051 364 тис. грн. Вимоги, які виникли до порушення справи про банкрутство та були визнані судом становлять 2 694 562 790,11 грн, з яких 490 487 814, 55 грн. - забезпечені заставою, а також у підприємства є наявна поточна заборгованість, яка виникла в період процедури розпорядження майном (2019-2024) та підтверджена рішеннями суду. Відповідно пасив ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра перевищує актив. Для задоволеним вимог кредиторів та відновлення поточної платоспроможності доцільно було би застосувати ліквідаційну процедуру, а у разі наявності інвесторів процедуру санації.

У звітах розпорядника майна зазначено, зокрема, що враховуючи те, що фінансовий стан ПрАТ "Львівський електроламповий завод "Іскра" за період з 2019 по 2024 р. суттєво змінився (боржником було реалізовано частину рухомого майна - для погашення заборгованості по заробітній платі та податків, а також заставне майно перейшло у власність заставодержателя - задоволено вимоги забезпечених кредиторів за рахунок майна боржника, яке було предметом забезпечення), було прийнято рішення про проведення інвентаризації активів і зобов`язань боржника станом на 01 березня 2024р. На вимогу розпорядника майна генеральним директором ПрАТ "Львівський електроламповий завод "Іскра" 29 лютого 2024р. було видано наказ № 1/55/1/01-07 про проведення інвентаризації на ПрАТ "Львівський електроламповий завод "Іскра". Відповідно до наказу, інвентаризація проводилась в період з 11.03.2024 по 30.04.2024. Інвентаризацію майна боржника завершено, про що складено відповідні акти (інвентаризаційні описи основних засобів, акт про результати інвентаризації грошових коштів, акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами , інвентаризаційні описи товарно-матеріальних цінностей-описи, додаються), та протокол інвентаризаційної комісії від 30.04.2024 (протокол інвентаризаційної комісії додається).

Ухвалою суду від 28.05.2024 затверджено звіт арбітражного керуючого Онушканича Ярослава Васильовича про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна у справі №914/2350/18 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Львівський електроламповий завод Іскра за період з 03.01.2019 по 31.03.2024 в розмірі 1 082 196 грн 00 коп. Підсумкове засідання суду відкладено на 17.09.2024.

13.09.2024 від голови комітету кредиторів (ТзОВ "ТД ЛЕЛЗІ") на адресу суду надійшло клопотання від 12.09.2024 в якому, на виконання рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра від 12.09.2024, голова комітету кредиторів просить: затвердити план санації та ввести процедуру санації ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра; призначити керуючим санацією ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра арбітражного керуючого Онушканича Ярослава Васильовича; встановити арбітражному керуючому основну грошову винагороду у розмірі 4 (чотири) мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень керуючого санації ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра. До клопотання додано протокол зборів кредиторів ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра від 12.09.2024 № 1/1, протокол зборів комітету кредиторів ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра від 12.09.2024 №1/2, довіреність.

13.09.2024 розпорядник майна подав на адресу суду клопотання від 13.09.2024 №2 в якому, на виконання рішення комітету кредиторів від 12.09.2024 просить суд: затвердити план санації ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра та ввести процедуру санації; затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Онушканича Я.В. за виконання повноважень розпорядника майна ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра №2 від 02.09.2024р. за період з 01.04.2024 р. по 31.08.2024р.; призначити керуючим санації ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра арбітражного керуючого Онушканича Ярослава Васильовича. До клопотання додано План санації ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра з додатками, повідомлення про збори кредиторів № 2/1 від 26.08.2024р. з копією опису вкладення у цінний лист та фіскальний чек, реєстр кредиторів ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра (присутніх на зборах кредиторів 12.09.2024р), протокол голосування 1 класу кредиторів ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра станом на 12.09.2024р., протокол голосування 4 класу кредиторів ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра станом на 12.09.2024р., протокол голосування 6 класу кредиторів ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра станом на 12.09.2024, протокол голосування класу забезпечених кредиторів ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра станом на 12.09.2024р., протокол № 1/1 від 12 вересня 2024 наступних перших зборів кредиторів ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра, повідомлення про збори комітету кредиторів №2 від 26.08.2024р., реєстр кредиторів ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра (присутніх на зборах комітету кредиторів 12.08.2024р.), протокол зборів комітету кредиторів ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра від 12.09.2024р., звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Онушканича Я.В. за виконання повноважень розпорядника майна ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра №2 від 02.09.2024р. за період з 01.04.2024 р. по 31.08.2024р., заяву арбітражного керуючого Онушканича Я.В. №1 від 13.09.2024р. на участь у справі про банкрутство з додатками.

17.09.2024 від кредитора (ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області) надійшла заява (сформована в системі "Електронний суд" 16.09.2024), в якій зазначено, що кредитор не схвалює план санації ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра.

Ухвалою суду від 17.09.2024 затверджено звіт арбітражного керуючого Онушканича Ярослава Васильовича про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна у справі №914/2350/18 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Львівський електроламповий завод Іскра за період з 01.04.2024 по 31.08.2024 в розмірі 120 000 грн 00 коп. Підсумкове засідання суду відкладено на 17.10.2024.

В судовому засіданні 17.10.2024 розпорядник майна надав пояснення по поданих документах. Підтримав клопотання про затвердження плану санації, введення процедури санації та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Онушканича Я.В.

Представник кредитора ТзОВ ТД ЛЕЛЗ Іскра(голова комітету кредиторів), представник кредитора (ТзОВ "Львівській завод "РЕМА") та представник боржника клопотання про затвердження плану санації та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Онушканича Я.В. підтримали.

Представник кредитора (ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області) заперечив проти плану санації з підстав наведених в заяві від 16.09.2024.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явилися, причин неявки суду не повідомили.

Розглянувши клопотання голови комітету кредиторів та розпорядника майна про затвердження плану санації, введення процедури санації Приватного акціонерного товариства Львівський електроламповий завод Іскра, та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Онушканича Я.В., дослідивши план санації та матеріали справи в цілому, суд зазначає наступне.

Частиною 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, в т.ч. про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Процедура санації боржника врегульована Розділом 3 Книги 3 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зокрема, згідно ч. 1 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Частинами 1, 2 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника.

План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження.

План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.

План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Порядок схвалення плану санації боржника кредиторами врегульовано в частинах 1-5 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно ч. 6 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Відповідно до ч. 7 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

В клопотанні від 12.09.2024 голова комітету кредиторів та в клопотанні від 13.09.2024 №2 розпорядник майна просять суд, зокрема, затвердити план санації, ввести процедуру санації, призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Онушканича Я.В.

Як підтверджується матеріалами справи, розпорядником майна 12.09.2024 проведено голосування класів кредиторів щодо схвалення плану санації ПрАТ "Львівський електроламповий завод "Іскра" (протокол голосування 1 класу, протокол голосування 4 класу, протокол голосування 6 класу, протокол голосування класу забезпечених кредиторів, додаються), та збори кредиторів на яких прийнято рішення, оформлене протоколом №1/1 від 12.09.2024, зокрема: встановити арбітражному керуючому основну грошову винагороду у розмірі 4 (чотири) мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень керуючого санації ПрАТ "Львівський електроламповий завод "Іскра"; погодити кандидатуру на виконання повноважень керуючого санації ПрАТ "Львівський електроламповий завод "Іскра" арбітражного керуючого Онушканича Ярослава Васильовича; звернутись до господарського суду з клопотання про затвердження плану санації, введення процедури санації ПрАТ "Львівський електроламповий завод "Іскра" та призначення керуючого санації ПрАТ "Львівський електроламповий завод "Іскра" арбітражного керуючого Онушканича Ярослава Васильовича.

Головною метою плану санації є відновлення платоспроможності Приватного акціонерного товариства "Львівський електроламповий завод "Іскра" шляхом забезпечення максимально якісного погашення кредиторської заборгованості із одночасним збереженням суб`єкта господарської діяльності та робочих місць.

Заходами щодо відновлення платоспроможності Приватного акціонерного товариства "Львівський електроламповий завод "Іскра" є:

- Відстрочення виконання боргових зобов`язань;

- Розстрочення виконання боргових зобов`язань підприємства;

- Ліквідація дебіторської заборгованості;

- Прощення (списання) частини боргів;

- Продаж частини майна боржника;

- Право забезпеченому кредитору звернути стягнення на заставне майно після затвердження плану санації господарським судом;

- Отримання коштів від ведення господарської діяльності боржника.

Так, зокрема: згідно п. 5.2.1. "Відстрочення виконання боргових зобов`язань" першим кроком щодо реалізації Плану санації Боржника є надання боржнику відстрочення виконання боргових зобов`язань, які включені розпорядником майна боржника до цього плану санації, строком погашення з моменту затвердження плану санації до 31.12.2034, оскільки одночасне погашення грошових вимог всіх черг - неможливо в силу відсутності необхідного розміру грошових коштів.

Згідно п. 5.2.2. "Розстрочення виконання боргових зобов`язань", розстрочення строків погашення зобов`язань ПрАТ "Львівський електроламповий завод "Іскра" перед кредиторами, яке передбачається Планом санації у три етапи з 2024 по 2034 роки, дозволить Боржнику одночасно проводити господарську діяльність та здійснювати періодичне погашення заборгованості, що буде мати наслідком успішного виконання Плану санації з подальшим збереженням Боржника, як успішного суб`єкта господарювання та великого платника податків.

Згідно п. 5.2.3."Ліквідація дебіторської заборгованості" за результатом вжиття заходів з ліквідації дебіторської заборгованості, які включають в себе: претензійно-позовну діяльність по стягненню дебіторської заборгованості; продаж дебіторської заборгованості на аукціоні, з врахуванням статей 68-89 Кодексу України з процедур банкрутства, очікується отримання грошових коштів у розмірі, орієнтовно, 50% від загальної заборгованості.

Згідно п. 5.2.4." Прощення (списання) частини боргів", відповідно до вимог ч. 2 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства одним із заходів щодо відновлення платоспроможності є прощення боргу або його частини. Відповідно до вимог ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі. Загальний розмір грошових вимог кредиторів, пов`язаних із штрафними санкціями, що підлягає прощенню на підставі ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства дорівнює 975 208 618,38 грн. Зазначені грошові вимоги кредиторів підлягають прощенню в повному обсязі з моменту затвердження господарським судом Плану санації ПрАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра». У випадку припинення в подальшому процедури санації у зв`язку з невиконанням Плану санації та переходом до ліквідаційної процедури з одночасним визнанням ПрАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» банкрутом, зазначені грошові вимоги будуть поновлені та підлягатимуть погашенню в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

Абзацом 3 ч. 3 ст. 52 передбачено визнання безнадійним і списання податкового боргу, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації.

Згідно п. 5.2.5. "Продаж частини майна" з метою відновлення платоспроможності та задоволення вимог кредиторів боржника планується продаж частини майна Товариства, яке зазначене у Додатках 6 та 7 (додаються). За рахунок отриманих від продажу коштів буде здійснено погашення заборгованості відповідно до Етапів погашення грошових вимог.

Згідно п. 5.2.6. "Право забезпеченому кредитору звернути стягнення на заставне майно після затвердження плану санації господарським судом", ТзОВ «Торговий дім Львівського електролампового заводу «Іскра», вимоги якого ухвалою господарського суду Львівської області від 14.09.2021 визнано у розмірі 490 487 814,55 грн, як такі що забезпечені заставою, має право звернути стягнення на заставлене майно (Додаток 5) після затвердження плану санації господарським судом, а після переходу права власності на майно, вимоги забезпеченого кредитора будуть вважатися погашеними.

Згідно п. 5.2.7 "Отримання коштів від ведення господарської діяльності боржника", ПрАТ Львівський електроламповий завод Іскра планує вести господарську діяльність, зокрема: шляхом виробництва спеціальних електроламп ( в т.ч., зокрема, світлодіодних ламп, ламп-фар, рефлекторних ламп, низьковольтних та автомобільних ламп розжарювання, натрієвих ламп, ртутних ламп, метало галогенних ламп, ламп інфрачервоного випромінювання), підтримання торгових марок, виготовлення сучасних світильників з застосуванням енергоекономних джерел світла, а також шляхом міжнародних транспортних перевезень, монтажу систем електроживлення, завдяки якій Боржник відновить платоспроможність Підприємства та гарантує здійснення поточних розрахунків з бюджетом, поточними кредиторами, працівниками, а також за рахунок отриманих коштів від господарської діяльності Боржник зможе здійснити достроковий розрахунок із конкурсними кредиторами.

Також планом санації передбачено (розділ 6 плану санації), що погашення вимог кредиторів здійснюватиметься у порядку черговості, встановленої статтею 64 КУзПБ, за рахунок грошових коштів на рахунку боржника; грошових коштів, отриманих від ведення поточної господарської діяльності; грошових коштів, отриманих від вжиття заходів по ліквідації дебіторської заборгованості; грошових коштів, отриманих від реалізації майна Боржника.

Зокрема, вимоги першої черги в розмірі 72 106,00 грн. будуть погашені у строк 2024-31.03.2025 р.; вимоги четвертої черги в розмірі 1 228 794 252,18 грн. у строк 2024-2034 р.; вимоги забезпеченого кредитора в розмірі 490 487 814,55 грн. у строк 2024-31.12.2025 р. шляхом переходу права власності на заставне майно.

Погашення боргу перед кредиторами буде відбуватися відповідно до Етапів погашення кредиторських вимог. Детальний графік погашення кредиторських вимог додається.

Строк здійснення погашення боргів боржника перед кредиторами визначено (орієнтовно) на 120 місяців.

Окрім цього, за результатами аналізу фінансово-господарської, інвестиційної діяльності боржника, його становища на ринках (розділ 4 п. 4.2, п. 4.3, п. 4.4 плану санації) встановлено, що у випадку введення ліквідаційної процедури, господарська діяльність боржника завершується, а задоволення вимог кредиторів відбуватиметься за рахунок реалізації майна боржника.

За результатами інвентаризації та проведених досліджень встановлено, що Актив підприємства, відповідно до наданого боржником балансу станом на 29.02.2024 складав 1 825 246 тис.грн. (в т.ч. 1 334 325 271,49 грн. дебіторська заборгованість), а пасив 2 051 364 тис.грн. Вимоги, які виникли до порушення справи про банкрутство ПрАТ "Львівський електроламповий завод "Іскра" та які були визнані господарським судом Львівської області у справі про банкрутство № 914/2350/18 становлять 2 694 562 790,11 грн., з яких 490 487 814,55 грн - вимоги, які забезпечені заставою, а також у підприємства є наявна поточна заборгованість, яка виникла в період процедури розпорядження майном (2019- 2024) та підтверджена Рішеннями суду. Відповідно Пасив ПрАТ "Львівський електроламповий завод "Іскра" перевищує Актив.

Однак, за результатами проведених розпорядником майна розрахунків, у випадку застосування до боржника ліквідаційної процедури, задоволення вимог кредиторів відбуватиметься за рахунок реалізації майна Боржника, в поряду визначеному КУзПБ, і максимальний розмір задоволених вимог складатиме 1 825 246 тис. грн. Проте враховуючи практику, щодо проведення продажу майна, повернення дебіторської заборгованості складе максимально 30-50% від загальної суми Активу. Окрім цього, борг перед кредиторами збільшиться за рахунок поточної заборгованості, яка виникла в період з 2019-2024р., і буде заявлена у справі про банкрутство у разі введення ліквідаційної процедури, а також необхідно буде виплатити працівникам вихідну допомогу та інші виплати у зв`язку із звільненням. Відповідно в ліквідаційній процедурі максимально буде погашено 30-40 % кредиторських вимог.

Водночас, у випадку введення процедури санації, як прямо вбачається із змісту Розділу VI Плану санації, розмір погашення вимог кредиторів складатиме орієнтовно 2 694 562 790,11 грн., і це більше ніж при введенні ліквідаційної процедури. Також у випадку введення процедури санації буде погашений поточний борг, зокрема зі сплати податків і зборів. При цьому варто врахувати, що саме у санаційній процедурі можливо застосувати механізм прощення боргу, що суттєво зменшує загальний розмір заборгованості, а механізм розстрочення виконання зобов`язань надає можливість поступово відновити платоспроможність боржника.

Відтак, санаційна процедура є пріоритетною у порівняні з ліквідаційною процедурою, оскільки, зокрема, санаційна процедура не створює ризику безробіття та гарантує збереження суб`єкта господарської діяльності, який є важливим суб`єктом для м. Львова, як один з великих платників податків, а також єдиним національним товаровиробником ламп на даній території. Окрім цього, у разі запровадження санаційних заходів очікується отримати 2 694 562 790,11 грн., в той час як максимальний розмір задоволених вимог у ліквідаційній процедурі складатиме 1 719 354 171,73 грн.

Щодо заперечень податкового органу проти плану санації, то такі судом до уваги не беруться, оскільки встановлений планом санації строк у 120 днів не суперечить нормам Кодексу України з процедур банкрутства та волі зборів кредиторів, містить заходи щодо відновлення платоспроможності боржника та порядок і джерела погашення як конкурсної так і поточної заборгованості, зокрема, шляхом продажу майнових активів боржника та грошових коштів, отриманих від ведення господарської діяльності. При цьому суд враховує, що першочерговою метою провадження у справі про банкрутство є саме можливість відновити платоспроможність боржника та відновити його господарську діяльність, а також дотримати права кредиторів щодо задоволення їх вимог.

На переконання суду, ліквідація боржника має застосовуватися лише після вчинення максимально повного комплексу заходів з відновлення платоспроможності, а тому у даному випадку, зважаючи на перелічені у плані санації заходи відновлення платоспроможності ПрАТ "Львівський електроламповий завод "Іскра", суд вважає цілком можливим виконання цього плану санації та можливість оздоровлення фінансово-господарського становища боржника.

Таким чином, враховуючи, що рішення про введення процедури санації прийняте зборами кредиторів відповідно до наданих статтею 48 КУзПБ повноважень та з дотриманням вимог статті 52 Кодексу, умови схваленого зборами кредиторів плану санації Приватного акціонерного товариства "Львівський електроламповий завод "Іскра" відповідають вимогам статті 51 КУзПБ, суд дійшов висновку про наявність ознак, які свідчать про можливість оздоровлення фінансово-господарського становища боржника та задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів, тобто здійснення заходів відновлення платоспроможності підприємства боржника.

За таких обставин, суд приходить до висновку припинити процедуру розпорядження майном боржника, ввести процедуру санації Приватного акціонерного товариства "Львівський електроламповий завод "Іскра" та затвердити схвалений зборами кредиторів план санації боржника.

Згідно ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень керуючого санацією призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Судом встановлено, що зборами кредиторів погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Онушканича Я.В. для призначення керуючим санацією (протокол №1/1 наступних перших зборів кредиторів від 12.09.2024).

Арбітражний керуючий Онушканич Я.В. надав суду заяву від 13.09.2024 на участь у справі та призначення його керуючим санацією Приватного акціонерного товариства "Львівський електроламповий завод "Іскра", яку підтримав в судовому засіданні.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Онушканича Я.В.

Згідно абз. 2 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Протоколом №1/1 наступних перших зборів кредиторів від 12.09.2024 вирішено встановити керуючому санацією основну грошову винагороду за виконання повноважень керуючого санацією у сумі чотирьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожен місяць виконання повноважень.

На підставі наведеного, суд дійшов висновку встановити керуючому санацією основну грошову винагороду за виконання повноважень керуючого санацією у сумі чотирьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожен місяць виконання повноважень.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 12, 28, 30, 48, 50-52 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 232 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства Львівський електроламповий завод Іскра (79066, м. Львів, вул. Вулецька, буд. 14, ідентифікаційний код 00214244) та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Онушканича Ярослава Васильовича - припинити.

2.Затвердити план санації Приватного акціонерного товариства Львівський електроламповий завод Іскра (79066, м. Львів, вул. Вулецька, буд. 14, ідентифікаційний код 00214244), в редакції схваленій зборами кредиторів 12.09.2024 р.

3. Ввести процедуру санації Приватного акціонерного товариства Львівський електроламповий завод Іскра (79066, м. Львів, вул. Вулецька, буд. 14, ідентифікаційний код 00214244).

4. Керуючим санацією у справі призначити арбітражного керуючого Онушканича Ярослава Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №314 від 28.02.2013 р.; адреса: 79011, м. Львів, вул. Стуса, 29).

5. Встановити арбітражному керуючому Онушканичу Ярославу Васильовичу грошову винагороду у розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень керуючого санацією у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Львівський електроламповий завод Іскра (79066, м. Львів, вул. Вулецька, буд. 14, ідентифікаційний код 00214244).

6.Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про введення процедури санації Приватного акціонерного товариства Львівський електроламповий завод Іскра (79066, м. Львів, вул. Вулецька, буд. 14, ідентифікаційний код 00214244).

7. Зобов`язати керуючого санацією: 1) здійснювати процедуру санації в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

8. Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, керуючому санацією, державному реєстратору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст ухвали складено та підписано 22.10.2024 р.

Суддя Морозюк А.Я.