Ухвала

від 17.10.2024 по справі 908/1324/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 29/1/21-21/9/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

17.10.2024 Справа № 908/1324/21

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/1324/21

Кредитори:

1. Акціонерне товариство Чернігівобленерго (вул. Гонча, 40, м. Чернігів, 14000, код в ЄДР 22815333, е-mail: kanc@energy.cn.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

2. ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ БУДІВЕЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ ПРОМАТОМ (вул. Омеляновича-Павленка Михайла, буд. 4/6, пов. 14, Київ, 01010, код ЄДРПОУ 34614572, е-mail: info@irada.com.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

3. АТ МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК в стані ліквідації (вул. Володимирська, 46, Київ, 01601, код ЄДРПОУ 25959784, уповноважена особа Фонду на ліквідацію АТ МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК Луньо Ілля Вікторович, е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Боржник - Приватне акціонерне товариство Запорізький кабельний завод (вул. Гладкова, 2, м. Запоріжжя, 69093, код ЄДР 05755625, е-mail: office@zkz.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Розпорядник майна - Тритяченко О.В. (адреса листування: а/с 13, Київ, 03035, е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_2 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

про банкрутство

За участю представників сторін:

від кредитора 3 - Разумов М.А., дов. від 27.05.2024 (в режимі відеоконференції);

від кредитора 1 - Пригара А.В., представник (в режимі відеоконференції);

від боржника - Мельник Н.В., дов. від 22.04.2024;

від розпорядника майна - Горьовий В.В. (в режимі відеоконференції)

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 17.05.2021 (суддя Кричмаржевський В.А.) прийнято до розгляду заяву про відкриття провадження у справі № 908/1324/21 про банкрутство ПрАТ Запорізький кабельний завод, підготовче засідання суду призначене на 31.05.2021, 09 - 30.

Ухвалою від 31.05.2021 (суддя Кричмаржевський В.А.) відкрито провадження у справі № 908/1324/21 про банкрутство ПрАТ Запорізький кабельний завод, визнані грошові вимоги АТ Чернігівобленерго, введені мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедура розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Тритяченко Ольгу Володимирівну. Грошову винагороду розпоряднику майна визначено у три розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання нею повноважень, сплату основної винагороди розпорядника майна здійснювати за рахунок коштів, авансованих заявником (ініціюючим кредитором) на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області за три місяці виконання повноважень розпорядника майна. У разі якщо процедура буде тривати після закінчення авансованих заявником коштів, основну винагороду розпорядника майна сплачувати за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності.

На офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет 31.05.2021 здійснено повідомлення за № 66541 про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ Запорізький кабельний завод.

ТОВ ІНВЕСТИЦІЙНА РАДА подало апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 31.05.2021 у справі № 908/1324/21.

18.06.2021 справу № 908/1324/21 про банкрутство ПрАТ Запорізький кабельний завод направлено до Центрального апеляційного господарського суду.

Відповідно до постанови Центрального апеляційного господарського суду від 09.11.2021 ухвалу Господарського суду Запорізької області від 31.05.2021 залишено без змін.

09.12.2021 матеріали справи № 908/1324/21 повернуто до Господарського суду Запорізької області.

Ухвалами суду від 14.12.2021 клопотання арбітражного керуючого Тритяченко О.В. (вх. №18482/08-08/21 від 08.09.2021) задоволено частково. Сплачено арбітражному керуючому Тритяченко Ользі Володимирівні основну грошову винагороду за час виконання повноважень розпорядника майна з 31.05.2021 по 31.08.2021 у розмірі 54 000, 00 грн., прийнято до розгляду заяви з кредиторськими вимогами ТОВ ІНВЕСТИЦІЙНА РАДА, АТ СБЕРБАНК та призначено попереднє судове засідання на 12.01.2022, 10 - 00.

Ухвалою від 12.01.2022 відкладено попереднє судове засідання на 08.02.2022, 10 - 00.

У зв`язку з надходженням касаційної скарги ТОВ ІНВЕСТИЦІЙНА РАДА на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 09.11.2021, матеріали справи № 908/1324/21 про банкрутство ПрАТ Запорізький кабельний завод направлено до Касаційного господарського суд у складі Верховного Суду.

Попереднє судове засідання відкладене на 08.02.2022 не відбулось, у зв`язку із направленням справи № 908/1324/21 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

28.06.2022 матеріали справи № 908/1324/21 повернуто до Господарського суду Запорізької області.

У зв`язку з надходженням апеляційної скарги ТОВ Компанія з управління активами Сварог Ессет Менеджмент на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 31.05.2021, справу № 908/1324/21 про банкрутство ПрАТ Запорізький кабельний завод направлено до Центрального апеляційного господарського суду.

Матеріали справи № 908/1324/21 повернуто до Господарського суду Запорізької області.

Відповідно до Протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.03.2023 справу № 908/1324/21 передано на розгляд судді Черкаського В.І. у зв`язку із закінченням терміну повноважень судді Кричмаржевського В.А.

Ухвалою суду від 24.03.2023 справу № 908/1324/21 про банкрутство ПрАТ Запорізький кабельний завод заяви АТ МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК вих. № 8598/4/06-2 від 25.06.2021 (вх. № 13453/08-08/21 від 01.07.2021) та ТОВ ІНВЕСТИЦІЙНА РАДА № К-02/432 від 29.06.2021 (вх. № 13403/08-08/21 від 01.07.2021) прийнято до розгляду. Присвоєно справі номер провадження 29/1/21-21/9/23. Призначено попереднє судове засідання та засідання для розгляду заяв АТ МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК вих. № 8598/4/06-2 від 25.06.2021 (вх. № 13453/08-08/21 від 01.07.2021) та ТОВ ІНВЕСТИЦІЙНА РАДА № К-02/432 від 29.06.2021 (вх. № 13403/08-08/21 від 01.07.2021) на 18.04.2023, 12 - 00.

У зв`язку з надходженням до Господарського суду Запорізької області касаційної скарги ПрАТ Запорізький кабельний завод на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 22.12.2022 по справі № 908/1324/21, справу було направлено до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Постановою Верховного суду України від 11.05.2023 по справі № 908/1324/21 касаційну скаргу уповноваженої особи акціонерів ПрАТ Запорізький кабельний завод - ТОВ Компанія з управління активами Сварог Ессет Менеджмент, що діє від свого імені, але в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Четвертий ТОВ Компанія з управління активами Сварог Ессет Менеджмент залишено без задоволення. Ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 22.12.2022 у справі № 908/1324/21 змінено у мотивувальній частині, викладено її у редакції цієї постанови. В іншій частині ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 22.12.2022 у справі № 908/1324/21 залишено без змін.

24.05.2023 матеріали справи № 908/1324/21 повернуто до Господарського суду Запорізької області.

Ухвалою від 01.06.2023 призначено попереднє судове засідання та засідання для розгляду заяв АТ МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК вих. № 8598/4/06-2 від 25.06.2021 (вх. № 13453/08-08/21 від 01.07.2021) та ТОВ ІНВЕСТИЦІЙНА РАДА № К-02/432 від 29.06.2021 (вх. № 13403/08-08/21 від 01.07.2021) на 03.07.2023, 12 - 00.

ПрАТ Запорізький кабельний завод подало апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 31.05.2021 у справі № 908/1324/21, в якій просить ухвалу Господарського суду Запорізької області скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство ПрАТ Запорізький кабельний завод.

29.06.2023 справу № 908/1324/21 направлено до Центрального апеляційного господарського суду.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 13.12.2023 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою представника боржника Тименко Юрія Олексійовича, начальника відділу по роботі з персоналом, адміністративним і соціальним питанням ПрАТ Запорізький кабельний завод на ухвалу господарського суду Запорізької області від 31.05.2021 у справі № 908/1324/21.

05.01.2024 матеріали справи № 908/1324/21 повернуто до Господарського суду Запорізької області.

Ухвалою від 15.01.2024 призначене попереднє судове засідання та засідання для розгляду заяв АТ МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК вих. № 8598/4/06-2 від 25.06.2021 (вх. № 13453/08-08/21 від 01.07.2021) та ТОВ ІНВЕСТИЦІЙНА РАДА № К-02/432 від 29.06.2021 (вх. № 13403/08-08/21 від 01.07.2021) на 06.02.2024, 10 - 00.

Ухвалою від 06.02.2024 призначене попереднє судове засідання та засідання для розгляду заяв АТ МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК вих. № 8598/4/06-2 від 25.06.2021 (вх. № 13453/08-08/21 від 01.07.2021) та ТОВ ІНВЕСТИЦІЙНА РАДА № К-02/432 від 29.06.2021 (вх. № 13403/08-08/21 від 01.07.2021) на 21.02.2024, 12 - 30.

Ухвалою від 21.02.2024 відкладено попереднє судове засідання та засідання для розгляду заяв АТ МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК вих. № 8598/4/06-2 від 25.06.2021 (вх. № 13453/08-08/21 від 01.07.2021) та ТОВ ІНВЕСТИЦІЙНА РАДА № К-02/432 від 29.06.2021 (вх. № 13403/08-08/21 від 01.07.2021) на 13.03.2024, 14 - 00.

У судовому засіданні 13.03.2024 постановлено ухвалу у протокольній формі про перерву у розгляді справи № 908/1324/21 до 14.03.2024, 09 - 45.

Ухвалою від 14.03.2024 попереднє судове засідання та засідання для розгляду заяв АТ МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК вих. № 8598/4/06-2 від 25.06.2021 (вх. № 13453/08-08/21 від 01.07.2021) та ТОВ ІНВЕСТИЦІЙНА РАДА № К-02/432 від 29.06.2021 (вх. № 13403/08-08/21 від 01.07.2021) відкладено на 01.04.2024, 10 - 00.

Ухвалою від 01.04.2024 зокрема, відкладено попереднє судове засідання та засідання для розгляду заяви АТ МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК вих. № 8598/4/06-2 від 25.06.2021 (вх. № 13453/08-08/21 від 01.07.2021) на 17.04.2024, 12 - 00.

Ухвалами від 17.04.2024, 20.05.2024, 18.06.2024, 05.08.2024, 05.09.2024 зокрема, відкладались підсумкові судові засідання.

У судовому засіданні 11.09.2024 постановлено ухвалу у протокольній формі про перерву у розгляді справи № 908/1324/21 до 15.10.2024, 15 - 00.

У судовому засіданні 15.10.2024 постановлено ухвалу у протокольній формі про перерву у розгляді справи № 908/1324/21 до 17.10.2024, 15 - 00.

Судове засідання 17.10.2024 здійснювалось в режимі відеоконференції із застосування підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

У судовому засіданні 17.10.2024 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

У судовому засіданні 17.10.2024 звіт розпорядника майна (вх. № 16837/08-08/24 від 26.08.2024) прийнятий до відома.

Розпорядником майна у судовому засіданні 17.10.2024 заявлено усне клопотання (вих. від 17.10.2024) про залишення клопотань розпорядника майна (вх. № 16833/08-08/24 від 26.08.2024, вх. № 16814/08-08/24 від 26.08.2024) без розгляду. Клопотання судом задоволено.

Розглянувши у судовому засіданні 17.10.2024 матеріали справи, план санації ПрАТ Запорізький кабельний завод, протокол зборів кредиторів від 01.10.2024, заслухавши присутніх учасників провадження у справі, суд установив.

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Для запобігання дискредитації та дискримінації всіх кредиторів Боржника, з метою забезпечення ефективної можливості попереднього обговорення дотримання та гарантування майнових прав і інтересів всіх кредиторів, арбітражним керуючим Тритяченко О.В. було скликано збори кредиторів Боржника на 01.10.2024 для розгляду плану санації.

Згідно ч. ч. 1 - 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Статтею 50 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що санація - це система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника. Керуючий санацією призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих.

Як передбачено статтею 52 Кодексу України з процедур банкрутства з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого включено до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів. Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна. У частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів. Якщо планом санації передбачається зміна пріоритету вимог забезпечених кредиторів, план санації має бути схвалений кожним таким кредитором. План санації не може передбачати різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу. Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування. У голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації. У разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації. План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також, якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі. План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі. В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів. Вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації. Якщо план санації передбачає задоволення вимог окремого незабезпеченого кредитора негайно після затвердження плану санації, такі вимоги не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації. План санації може містити умову про надання права одному або декільком забезпеченим кредиторам звернути стягнення на заставлене майно після затвердження плану санації господарським судом. У такому випадку такі забезпечені кредитори (у межах вимог, забезпечених заставою) не беруть участі у голосуванні щодо питання про схвалення, внесення змін або відхилення плану санації. План санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не може бути меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Також розпорядник майна довела до відома кредиторів, що сума вимог забезпечених кредиторів складає 104 070, 24 грн., серед яких: ТОВ БУДІВЕЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ ПРОМАТОМ із вимогами 104 070, 24 грн.

Арбітражний керуючий зазначила, що погашення вимог забезпеченого кредитора відбудеться за рахунок майна, що є предметом забезпечення протягом шести місяців, з моменту затвердження Господарським судом Запорізької області плану санації ПрАТ Запорізький кабельний завод.

Представника АТ Міжнародний резервний банк, який висловився проти схвалення плану санації ПрАТ Запорізький кабельний завод. Представник зазначив, що у Боржника згідно фінансової звітності на день порушення провадження у справі про банкрутство боржника наявна дебіторська заборгованість на суму майже 78 млн. грн., за рахунок якої кредитор може задовольнити свої вимоги в процедурі банкрутства ПрАТ Запорізький кабельний завод. Також представник наголосив, що планом санації не перебачено залучення інвестицій за рахунок яких Боржник може здійснити перепрофілювання виробничих процесів для виготовлення нової продукції у господарській діяльності, а запропоновані процеси є лише оптимізацією виробничих процесів. Також, запропонований щорічний графік погашення заборгованості перед кредиторами не задовольняє інтересам кредиторів (з урахуванням того, що мінімальний платіж становить лише 1 млн. грн, а також беручи до увагу інфляційні процеси, які будуть тривати протягом всього періоду розстрочки (20 років!!!). Отже, на думку представника АТ Міжнародний резервний банк запропонований в плані санації строк погашення вимог є значним, що знецінює вимоги кредиторів, та порушує баланс інтересів між боржником та кредиторами.

З наданих до суду документів вбачається, що:

1) Перший клас кредиторів проголосував за схвалення плану санації (протокол від 01.10.2024).

2) Четвертий клас кредиторів проголосував за схвалення плану санації (протокол від 01.10.2024).

3) Клас кредиторів забезпечених вимог проголосував за схвалення плану санації (протокол від 01.10.2024).

Таким чином, судом установлено, що класами кредиторів вирішено схвалити план санації ПрАТ Запорізький кабельний завод. Вказане рішення кредиторів відображено у протоколі зборів кредиторів від 01.10.2024.

Арбітражним керуючим Тритяченко О.В. було проведено аналіз фінансово-господарської діяльності ПрАТ Запорізький кабельний завод на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

За результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності Боржника ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства чи навмисного погіршення фінансово-господарського стану ПрАТ Запорізький кабельний завод не виявлено.

Відповідно до статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства у процедурі розпорядження майном розпорядник майна за участю боржника розробляє план санації боржника відповідно до вимог цього Кодексу та подає його на розгляд зборів кредиторів.

Згідно із ч. 2 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Поданим на затвердження до Господарського суду Запорізької області планом санації ПрАТ Запорізький кабельний завод передбачаються наступні заходи з відновлення його платоспроможності: збереження суб`єкта господарювання; розробка і реалізація нових перспективних напрямків діяльності; погашення вимог кредиторів; оздоровлення фінансово-господарського становища боржника; відновлення платоспроможності підприємства.

Для досягнення мети планується використати наступні санаційні заходи: перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини.

Строк відновлення платоспроможності боржника становить 258 місяців від дня затвердження Господарським судом Запорізької області плану санації ПрАТ Запорізький кабельний завод.

Погашення вимог кредиторів на умовах плану санації передбачено у наступному порядку:

- Вимоги першої черги - протягом шести місяців, з моменту затвердження Господарським судом Запорізької області плану санації ПрАТ Запорізький кабельний завод;

- 70 % від розміру вимог кредиторів четвертої черги - протягом 20 років, починаючи з 15.03.2026;

- 30 % від розміру вимог кредиторів четвертої черги - підлягають прощенню невідкладно після погашення іншої частини вимог кредиторів четвертої черги (70 %).

- Вимоги забезпеченого кредитора - протягом шести місяців, з моменту затвердження Господарським судом Запорізької області плану санації ПрАТ Запорізький кабельний завод.

Відносно відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини у плані санації передбачено наступне.

Після повного погашення вимог першої черги, погашення вимог кредиторів четвертої черги здійснюється з відстроченням, починаючи з 15.03.2026, за рахунок коштів, отриманих від виробничої діяльності, шляхом розстрочення 70 % боргу в розмірі 92 022 402, 50 грн. на 20 років, а 30 % вимог кредиторів четвертої черги в розмірі 39 438 172, 50 грн. підлягають списанню на умовах, визначених планом санації.

Норми Кодексу України з процедур банкрутства є спеціальними відносно іншого законодавства у провадженні по справах про банкрутство, про що вказано у частині першій статті 2 Кодексу і визначено, що застосування Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження, який характеризується особливим порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань банкрутства, суб`єктного складу учасників, способів захисту прав учасників справи про банкрутство, тривалістю судового провадження тощо.

З моменту відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, він перебуває в особливому правовому режимі і спеціальні норми КУзПБ мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ за участю боржника щодо інших законодавчих актів України.

Згідно реєстру вимог кредиторів заборгованість підприємства станом на 17.04.2024 складає 131 596 425, 24 грн.

Згідно матеріалів інвентаризації вартість майна ПрАТ Запорізький кабельний завод становить 1 395 622, 07 грн. При цьому, при визначенні арбітражним керуючим вартості майна не враховано суму зносу такого майна, яка згідно даних обліку боржника в загальному становить 849 600, 47 грн.

Прогноз соціально-економічних наслідків проведеної санації передбачає, що реалізація зазначених в Плані санації заходів щодо відновлення платоспроможності ПрАТ Запорізький кабельний завод посприяє відновленню конкурентоспроможності та підвищення рівня рентабельності підприємства, дозволить зберегти підприємство стратегічної галузі промисловості України. За наслідками звільнення від кредиторської заборгованості, очікується збільшення доходів та скорочення витрат Товариства. Також, очікується підвищення оплати праці та створення нових робочих місць. В результаті - повне відновлення платоспроможності Товариства та припинення провадження у справі про банкрутство.

Кодекс України з процедур банкрутства передбачає декілька варіантів відновлення платоспроможності, а саме: проведення процедури санації із додатковим залученням коштів для модернізації виробництва та розрахунків із кредиторами, укладання мирової угоди на будь - якій стадії процедури провадження справи про банкрутство в порядку передбаченому положеннями ГПК України та продаж майна для розрахунків із кредиторами на стадії ліквідаційної процедури.

Структура балансу боржника за 2018 - 2021 має більшість ознак незадовільної, підприємство характеризується як неплатоспроможне, але боржник є працюючим суб`єктом господарювання та остаточно платоспроможність не втратив, відновлення платоспроможності боржника та задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе в т.ч. шляхом застосування процедури санації.

Згідно пояснень боржника від 14.10.2024 станом на 30.06.2024 у боржника існує дебіторська заборгованість у розмірі 160 532 000 грн., ділиться на умовно короткострокову та умовно довгострокову.

Умовно короткострокова (заборгованість, що виникла в результаті надання авансів, відвантаження на умовах відстрочки оплати, переплати, тощо), яка погашається у наступному звітному періоді, згідно з умовами укладених договорів, становить в цілому 17 390 000, 00 грн. перед: ПАТ Запоріжжя обленерго - 166 000 грн., авансований платіж за сумісне використання електромереж; ПрАТ Запорізький завод надпотужних трансформаторів - 2 170 000, 00 грн., поточна заборгованість за послуги по виготовленню кабельно-провідникової продукції; ПАТ Стальканат - 8 670 000, 00 грн., авансовий платіж за оцинковану сталі; ТОВ Енера - 1 287 000, 00 грн., переплата за постачання електроенергії; ТОВ УТК - 1 770 000, 00 грн. - авансовий платіж за договором оренди; ТОВ Піденно східний енергохолдінг - 1 909 000, 00 грн., авансовий платіж за виготовлення тари (барабани для кабелів); Інші - 1 418 000, 00 грн.

Умовно довгострокова (заборгованість, що виникла в результаті надання авансів для придбання основних матеріалів (алюмінієва/мідна катанка, оцинкована сталь) з метою виконання та відвантаження заказів на виробництво кабельно-провідникової продукції перед ТОВ БЕК ПРОМАТОМ - 127 376 000, 00 грн., передплата за договорами поставки, в рамках операційної діяльності, з метою придбання основних матеріалів для виконання замовлень.

Розпорядником майна ПАТ Запорізький кабельний завод установлено, що у період з 02.02.2024 року по 01.07.2024 року між ПАТ Запоріжтрансформатор та ПрАТ Запорізький кабельний завод укладено чотири договори підряду, предметом яких є виготовлення кабельно-профільної продукції, натомість, як в 2022 та в 2023 роках було укладено лише по два договори підряду на рік. В чому вбачається тенденція збільшення потужностей виробничої діяльності та збільшення попиту на продукцію Боржника.

Звіт про фінансовий стан Боржника станом на 30.06.2024 року свідчить про активну господарську діяльність, збільшення обсягів виробництва в порівнянні з періодом, що слідував даті відкриття провадження у справі про банкрутство.

Наявність ряду укладених довгострокових контрактів на поставку сировини, передбачає виготовлення та реалізацію готової продукції на яку існує попит та укладені з боржником договори поставки та підряду.

Наявна дебіторська заборгованість виникла із господарської діяльності у зв`язку з укладенням договорів, договори є діючими (поставка сировини здійснюється у відповідності до потреб Боржника), прострочення не виявлено, у зв`язку з чим, розпорядник майна ПрАТ Запорізький кабельний завод дійшов висновку, що за рахунок даної дебіторської заборгованості неможливо здійснити погашення вимог кредиторів.

Станом на 31.03.2021 дебіторська заборгованість ПрАТ Запорізький кабельний завод існувала на підставі передплати за договорами поставки сировини для господарської діяльності Боржника, та в свою чергу станом на дату останнього звітного періоду, дана дебіторська заборгованість закрита, а поставка сировини здійснена.

План санації передбачає як відновлення платоспроможності боржника, так і погашення вимог кредиторів шляхом впровадження обумовлених ним заходів, які дозволять досягти мети санації, а саме оздоровлення фінансово-господарського становища боржника та можливість здійснення у подальшому господарської діяльності відповідно до статутних завдань.

Розпорядник майна Тритяченко О.В. зауважила на тому, що запровадження процедури санації у справі про банкрутство ПрАТ Запорізький кабельний завод є переважним поряд із застосуванням щодо Боржника ліквідаційної процедури, оскільки під час процедури санації до Боржника будуть вживатися заходи щодо оздоровлення його фінансово-господарського становища, задоволення наявних кредиторських вимог, з метою відновлення платоспроможності Боржника та запобігання його банкрутству як суб`єкта господарювання.

Кредиторами уповноважено розпорядника майна Тритяченко О.В. подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації та затвердження плану санації підприємства-боржника.

Згідно ч. 1 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (такий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2019 у справі № 926/1908-б/14).

Кредитори інших черг вимог кредиторів підтримали план санації боржника, будь-яких заперечень щодо його умов до справи про банкрутство на час розгляду плану санації не надходило.

Учасники провадження у справі про банкрутство також не висловили заперечень щодо умов плану санації боржника.

Оскільки умови плану санації не суперечать вимогам чинного законодавства, при голосуванні за план санації не допущено порушень вимог Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд прийшов до висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 51, 52 Кодексу, схвалено зборами кредиторів боржника, містить заходи, які не суперечать Кодексу та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації, клопотання розпорядника майна (вх. № 19392/08-08/24 від 02.10.2024) про введення процедури санації і затвердження плану санації слід задовольнити.

Слід припинити процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства Запорізький кабельний завод та повноваження розпорядника арбітражного керуючого Тритяченко Ольги Володимирівни, ввести процедуру санації Приватного акціонерного товариства Запорізький кабельний завод.

З моменту постановлення ухвали про введення процедури санації настають наслідки, визначені частиною 4 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку встановленого цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Так, комітетом кредиторів погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича, для призначення керуючим санацією Приватного акціонерного товариства Запорізький кабельний завод.

До плану додано письмову згоду арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича на виконання обов`язків керуючого санацією.

За наслідками розгляду поданих матеріалів, беручи до уваги, що кандидатура арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича погоджена зборами кредиторів, відповідає вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, виконання повноважень розпорядника майна, суд дійшов висновку про призначення керуючим санацією Приватного акціонерного товариства Запорізький кабельний завод арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича.

Відповідно до ч. 4 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства у встановленому порядку оприлюднити повідомлення про введення процедури санації Приватного акціонерного товариства Запорізький кабельний завод.

Слід зобов`язати посадових осіб Приватного акціонерного товариства Запорізький кабельний завод передати керуючому санацією арбітражному керуючому Кучаку Юрію Федоровичу у строк 15 днів бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

Також, слід зобов`язати керуючого санацією виконувати повноваження згідно з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства. За п`ятнадцять днів до закінчення процедури санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення процедури санації, надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

Розглянувши клопотання розпорядника майна (вх. № 19400/08-08/24 від 07.10.2024), заслухавши присутніх учасників провадження у справі, суд установив.

Ухвалою від 31.05.2021 (суддя Кричмаржевський В.А.) відкрито провадження у справі № 908/1324/21 про банкрутство ПрАТ Запорізький кабельний завод, визнані грошові вимоги АТ Чернігівобленерго, введені мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедура розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Тритяченко Ольгу Володимирівну. На офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет 31.05.2021 здійснено повідомлення за № 66541 про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ Запорізький кабельний завод.

Відповідно до ч. 6 абз. 2, 3 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором; звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Судом установлено, що рішенням зборів кредиторів (протокол від 01.10.2024) затверджено звіт розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 31.05.2021 р. по 30.09.2024 р.

Враховуючи вищевикладене, клопотання розпорядника майна (вх. № 19400/08-08/24 від 07.10.2024) про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном слід задовольнити. Звіт розпорядника майна (вих. від 01.10.2024) про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Тритяченко О.В. за період 31.05.2021 по 30.09.2024 слід затвердити.

Керуючись ст. ст. 28, 30, 48, 50, 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 197, 232 - 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт розпорядника майна (вх. № 16837/08-08/24 від 26.08.2024) прийняти до відома.

Клопотання розпорядника майна (вих. від 17.10.2024) задовольнити.

Клопотання розпорядника майна (вх. № 16833/08-08/24 від 26.08.2024), (вх. № 16814/08-08/24 від 26.08.2024) залишити без розгляду.

Клопотання розпорядника майна (вх. № 19392/08-08/24 від 02.10.2024) про введення процедури санації і затвердження плану санації задовольнити.

Припинити процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства Запорізький кабельний завод.

Припинити повноваження розпорядника арбітражного керуючого Тритяченко Ольги Володимирівни.

Ввести процедуру санації боржника Приватного акціонерного товариства Запорізький кабельний завод (вул. Гладкова, 2, м. Запоріжжя, 69093, код ЄДР 05755625, е-mail: office@zkz.ua).

Затвердити план санації Приватного акціонерного товариства Запорізький кабельний завод (вул. Гладкова, 2, м. Запоріжжя, 69093, код ЄДР 05755625) у редакції, схваленій зборами кредиторів від 01.10.2024.

Призначити керуючим санацією Приватного акціонерного товариства Запорізький кабельний завод (вул. Гладкова, 2, м. Запоріжжя, 69093, код ЄДР 05755625) арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво Міністерства юстиції України № 149 від 18.02.2013, поштова адреса: а/с 9, м. Київ, 03035, електронна адреса: ІНФОРМАЦІЯ_3 , ідент. код НОМЕР_1 ).

Оприлюднити у встановленому ч. 4 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про введення процедури санації боржника - Приватного акціонерного товариства Запорізький кабельний завод (вул. Гладкова, 2, м. Запоріжжя, 69093, код ЄДР 05755625).

Зобов`язати посадових осіб Приватного акціонерного товариства Запорізький кабельний завод (вул. Гладкова, 2, м. Запоріжжя, 69093, код ЄДР 05755625) передати керуючому санацією арбітражному керуючому Кучаку Юрію Федоровичу (свідоцтво Міністерства юстиції України № 149 від 18.02.2013, поштова адреса: а/с 9, м. Київ, 03035, електронна адреса: ІНФОРМАЦІЯ_3 , ідент. код НОМЕР_1 ) у строк 15 днів бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

Зобов`язати керуючого санацією виконувати повноваження згідно з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати керуючого санацією боржника за п`ятнадцять днів до закінчення процедури санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення процедури санації, надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

Клопотання розпорядника майна (вх. № 19400/08-08/24 від 07.10.2024) про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном задовольнити.

Звіт розпорядника майна (вих. від 01.10.2024) про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Тритяченко О.В. за період 31.05.2021 по 30.09.2024 затвердити.

Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, керуючому санації, арбітражному керуючому Тритяченко О.В., Департаменту АП Запорізької міської ради (електронною поштою/до електронного кабінету/поштовим зв`язком).

Розмістити повний текст ухвали на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 25.10.2024.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ