Рішення

від 24.10.2024 по справі 912/3183/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25006,

тел. (0522) 30-10-22, 30-10-23, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 жовтня 2024 рокуСправа № 912/3183/21(912/2163/24)

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Тимошевської В.В. за участі секретаря судового засідання Проскурні О.О. розглянув у відкритому судовому засіданнів порядку спрощеного позовного провадження справу № 912/3183/21(912/2163/24)

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Агро", вул. Соборна, 1, м. Кропивницький, 25001

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомфорт", вул. Журналістів, 9-А, м. Дніпро, 49000

про стягнення 400 000,00 грн

в межах справи №912/3183/21

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Агро", вул. Соборна, 1, м. Кропивницький, 25001

Представники:

від позивача - Косякевич С.О., арбітражний керуючий, свідоцтво №40 від 31.01.2013 (в режимі відеоконференції);

від відповідача - участі не брали.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Ухвалою від 13.12.2021 суд відкрив провадження у справі № 912/3183/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Агро" (ТОВ "Моноліт-Агро").

Постановою від 30.05.2022 господарський суд визнав Товариство з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Агро" банкрутом. Відкрив ліквідаційну процедуру щодо банкрута та призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Косякевича С.О.

27.08.2024 до Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява ТОВ "Моноліт-Агро" в особі ліквідатора, арбітражного керуючого Косякевича С.О. в межах провадження у справі про банкрутство, яка містить вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомфорт" про стягнення заборгованості в розмірі 400 000,00 грн.

В обґрунтування позовних вимог зазначено, про наявність у ТОВ "Агрокомфорт" перед ТОВ "Моноліт-Агро" заборгованості з вартості товару, отриманого за договором купівлі-продажу № 11-06/19 від 11.06.2019.

Ухвалою від 28.09.2024 суд прийняв позовну заяву до розгляду в межах справи №912/3183/21 про банкрутство, відкрив провадження у справі №912/3183/21(912/2163/24) за правилами спрощеного позовного провадження, призначив судове засідання та встановив сторонам строк для подання заяв по суті справи.

03.10.2024 суд відкрив судове засідання з розгляду справи по суті, в якому взяв участь ліквідатор Косякевич С.О. Відповідач в засідання суду не з`явився.

Натомість, 03.10.2024 на адресу суду надійшло клопотання представника відповідача про відкладення розгляду справи та надання відповідачу додаткового строку на подання відзиву 28.08.2024.

Ухвалою суду від 03.10.2024 клопотання ТОВ "Агрокомфорт" задоволено в частині відкладення розгляду справи; за ініціативою суду продовжено відповідачу строк на подання відзиву до 10.10.2024 включно; відкладено судове засідання з розгляду справи по суті на 17.10.2024.

08.10.2024 відповідач подав відзив на позовну заяву, відповідно до якого позовні заперечив повністю, зазначаючи про відсутність доказів виставлення рахунку та вказуючи на пропуск позивачем строку позовної давності, встановленого ч. 1 ст. 257 Цивільного кодексу України.

У відповіді на відзив від 14.10.2024 позивач з приводу заперечень відповідача навів такі аргументи: виходячи з умов договору, строк оплати є таким, що настав; згідно Прикінцевих та Перехідних положень Цивільного кодексу України продовжено строк позовної давності на період карантину та воєнного стану; ліквідатор банкрута з об`єктивних підстав не мав інформації щодо наявної заборгованості відповідача, оскільки керівництвом банкрута не було передано жодної документації ліквідатору.

17.10.2024 суд продовжив судове засідання з розгляду справи по суті, в якому оголосив перерву до 24.10.2024.

24.10.2024 суд продовжив судове засідання з розгляду справи по суті.

В судовому засіданні ліквідатором Косякевичем С.О. позовні вимоги підтримано повністю.

Відповідач участі представника в засіданні суду не забезпечив.

Відповідач є таким, що належним чином повідомлений про розгляд справи, що підтверджується обставинами надсилання процесуальних документів на адресу відповідача, яка підтверджена інформацією з ЄДР.

Окрім того, представник відповідача повідомлений про розгляд справи, що підтверджується довідкою про доставку ухвали-повідомлення від 17.10.2024 до електронного кабінету адвоката Захаревича Р.В. 17.10.24 о 18:30.

Про обізнаність відповідача щодо розгляду справи також свідчать обставини подання відзиву на позов.

За правилами п.п. 1, 2 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

За вказаних обставин та враховуючи гранично визначені строки розгляду справи, суд розглядає справу по суті в судовому засіданні за відсутності представника відповідача та за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення ліквідатора арбітражного керуючого Косякевича С.О., дослідивши в судовому засіданні докази у справі, суд встановив наступні обставини, що є предметом доказування.

11.06.2019 між ТОВ "Моноліт-Агро" (Продавець) та ТОВ "Агрокомфорт" (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу № 11-06/19 (а.с. 15-16), на виконання умов якого на адресу Покупця відвантажено сою врожаю 2018 року у кількості 1096 т на суму 5 589 600,00 грн в т.ч. ПДВ.

Вказане підтверджується видатковою накладною № 31 від 13.06.2019 на суму 5 589 600,00 грн, яка підписана сторонами без зауважень та заперечень і скріплена печатками підприємств (а.с.19).

Відповідно до умов п. 4.2. Договору купівлі-продажу № 11-06/19 від 11.06.2019, розрахунок за продукцію здійснюється в безготівковій формі, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Продавця, на підставі виставленого рахунку на оплату або одночасно за весь товар по закінченню строку дії даного Договору.

Відповідно до розділу 8 Договору, строк дії останнього встановлено до 31.12.2019, а в частині розрахунків - до повного виконання сторонами своїх обов`язків.

На виконання вимог Податкового кодексу України, договору купівлі-продажу №11-06/19 від 11.06.2019, ТОВ "Моноліт-Агро" було складено та направлено на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних (ЄРПН) податкову накладну № 1 від 13.06.2019 всього на суму 5 589 600,00 грн в т.ч. ПДВ 931 600,00 грн.

Листом ГУ ДПС у Кіровоградській області від 19.01.2022 ліквідатору ТОВ "Моноліт-Агро" надано перелік податкових накладних, які зареєстровані в Єдиному реєстрі податкових накладних за останні три роки (а.с. 12-13).

Згідно вказаного реєстру значиться податкова накладна № 1 від 13.06.2019 з відміткою про відмову у реєстрації, яка оформлена ТОВ "Моноліт-Агро" на поставку ТОВ "Агрокомфорт" товару - сої врожаю 2018 року у кількості 1096 т на суму 5 589 600,00 грн.

ТОВ "Моноліт-Агро" звернулось до Кіровоградського окружного адміністративного суду з позовом до Головного управління ДПС України в Волинській області, ДФС України та ДПС України з вимогами, зокрема, про визнання протиправним та скасування рішення прийняті Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління Державної податкової служби у Волинській області від 26.06.2019 про відмову у реєстрації податкової накладної № 1 від 13.06.019 та зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних подану ТОВ "Моноліт-Агро" податкову накладну № 1 від 13.06.2019.

Рішенням Кіровоградського окружного адміністративного суду від 06.07.2020 по справі № 340/2122/19 за позовом ТОВ "Моноліт-Агро" визнано протиправним та скасовано рішення прийняті Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління Державної податкової служби у Волинській області від 26.06.2020 про відмову у реєстрації податкової накладної № 1 від 13.06.2019 та зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних подану ТОВ "Моноліт-Агро" податкову накладну № 1 від 13.06.2019.

Як зазначає позивач, ТОВ "Агрокомфорт" за отриманий Товар не розрахувався, що підтверджується випискою по рахунку, з якої вбачається відсутність руху коштів від ТОВ "Агрокомфорт" (а.с. 33-58).

За розрахунком позивача залишок заборгованості згідно даного Договору №11-06/19 від 11.06.2019 станом на дату звернення до суду з позовомстановить 5 589 600,00 грн, щодо якої рішенням суду від 09.05.2024 у справі № 912/3183/21(912/769/24) стягнуто 201 000,00 грн. Вказане рішення суду набрало законної сили, однак відповідачем не виконано.

Ліквідатор зазначає, що позовна заява стосується стягнення іншої частини заборгованості та лише частково, а саме в сумі 400 000,00 грн, у зв`язку з обмеженим фінансуванням сплати судового збору.

Норми права, застосовані судом та мотивована оцінка доводів учасників справи і поданих доказів.

Частинами 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) встановлено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Відповідно до ст. 12 КУзПБ арбітражний керуючий, з поміж іншого, зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Також вказаною статтею визначено, що під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних.

Відповідно до ст. 59 КУзПБ з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю. Припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Згідно ст. 61 КУзПБ, ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, такі повноваження: виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута та функції з управління та розпорядження майном банкрута; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

Згідно з ст. ст. 173, 174, 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України), ст. ст. 11, 509, 525, 526, 629 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) договір є підставою виникнення зобов`язань, які мають виконуватись належним чином відповідно до умов договору. Одностороння відмова від зобов`язання або його зміна не допускається, якщо інше не встановлено законом або договором. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. ч. 1, 6 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

В силу приписів ст. 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Частиною 1 ст. 664 ЦК України передбачено, що обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар.

Покупець, згідно вимог ч. 1 ст. 691, ч.ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України, зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Із наведених норм слідує, що за загальним правилом обов`язок покупця оплатити товар виникає після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього. Це правило діє, якщо спеціальними правилами або договором купівлі-продажу не встановлено інший строк оплати.

Матеріалами справи підтверджено поставку позивачем та отримання відповідачем за договором купівлі-продажу №11-06/19 від 11.06.2019 товару - сої врожаю 2018 року у кількості 1096 т на суму 5 589 600,00 грн, що оформлено видатковою накладною № 31 від 13.06.2019.

Окрім того, у справі № 340/2122/19 Кіровоградським окружним адміністративним судом вже досліджувалось питання укладання Договору купівлі-продажу №11-06/19 від 11.06.2019 між ТОВ "Моноліт-Агро" (Продавцем) та ТОВ "Агрокомфорт" (Покупцем), а отже є підтвердженими обставини здійснення господарської операції поставки ТОВ "МОНОЛІТ-АГРО" товару за договором купівлі-продажу №11-06/19 від 11.06.2019 згідно видаткової накладної № 31 від 13.06.2019 на суму 5 589 600,00 грн.

Рішення Кіровоградського окружного адміністративного суду від 06.07.2020 по справі №340/2122/19 набрало законної сили та встановлені ним обставини є преюдиційними.

Також рішенням суду від 09.05.2024 у справі № 912/3183/21(912/769/24), яке набрало законної сили, стягнуто з ТОВ "Агрокомфорт" на користь ТОВ "Моноліт-Агро" 201 000,00 грн заборгованості за Договором купівлі-продажу №11-06/19 від 11.06.2019, чим підтверджено поставку товару та відсутність розрахунку.

Згідно відзиву на позов відповідач не заперечив отримання товару за Договором і відсутність розрахунку та лише заперечив настання строку розрахунку, посилаючись на відсутність виставленого рахунку.

Суд враховує, що за пунктом 4.2. Договору купівлі-продажу № 11-06/19 від 11.06.2019 розрахунок за продукцію здійснюється на підставі виставленого рахунку на оплату або одночасно за весь товар по закінченню строку дії даного Договору.

Тобто, обов`язок оплатити товар у відповідача виникає у будь-якому випадку по закінченню строку дії даного Договору, який, згідно пункту 8.1. закінчився 31.12.2019.

Окрім того, відповідно до висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 29.04.2020 у справі №915/641/19, наявність або відсутність рахунку не звільняє відповідача від обов`язку здійснити оплату, оскільки такий обов`язок виникає на підставі договору, а не на підставі рахунку.

У постанові Верховного Суду від 29.08.2019 у справі №905/2245/17 зазначено, що невиставлення/ненаправлення позивачем рахунку на оплату не звільняє відповідача від обов`язку оплатити послуги, надані позивачем. Так, за своєю правовою природою рахунок-фактура є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти в якості оплати за надані послуги. Ненадання рахунку-фактури не є відкладальною умовою у розумінні приписів статті 212 ЦК України та не є простроченням кредитора у розумінні статті 613 ЦК України.

З підстав викладеного, строк оплати товару за Договором, який отриманий відповідачем за видатковою накладною № 31 від 13.06.2019, є таким, що настав.

Таким чином, матеріалами справи підтверджено порушення відповідачем умов Договору купівлі-продажу щодо строку розрахунку за товар, а тому позовні вимоги про стягнення заборгованості є обґрунтованими.

Щодо позовної давності.

Відповідач у відзиві на позов заявляє по застосування строку позовної давності та вказує про її сплив станом на дату подання позову.

Суд враховує, що за визначенням, наведеним в ст. 256 ЦК України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Статтею 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ч. 1 ст. 261 ЦК України).

Стаття 267 ЦК України передбачає, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. (ч.ч. 3, 4).

Згідно умов Договору та дати поставки товару, кінцевий строк розрахунку припав на період встановленого карантину відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 11 березня 2020 року № 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" (із змінами).

Законом України № 540-IX від 30.03.2020 доповнено Прикінцеві та перехідні положення Цивільного кодексу України пунктом 12, згідно якого під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 № 651 на всій території України карантин, встановлений з метою запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, відмінено з 24 години 00 хвилин 30 червня 2023 року.

Поряд з цим, Законом України № 2120-IX від 15.03.2022 Прикінцеві та перехідні положення Цивільного кодексу України доповнено пунктом 19, за яким у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії.

Отже, строк позовної давності було продовжено на період дії карантину (з 12.03.2020 по 30.06.2023) та продовжено на період дії воєнного стану, який введено 24.02.2022 і який є діючим на час розгляду справи.

У відповідності до викладеного, строк позовної давності за вимогами у даній справі не пропущено внаслідок його продовження на період дії карантину та воєнного стану.

На підставі викладеного суд задовольняє позовні вимоги та стягує з ТОВ "Агрокомфорт" на користь ТОВ "Моноліт-Агро заборгованість за Договором купівлі-продажу № 11-06/19 від 11.06.2019 в розмірі 400 000,00 грн.

Судові витрати.

Згідно правил ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, у разі задоволення позову судовий збір покладається на відповідача.

Інших судових витрат сторонами не заявлялось.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 76, 77, 129, 233, 236-241, 247-252, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомфорт" (вул. Журналістів, 9-А, м. Дніпро, 49000, ідентифікаційний код 41320097) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Агро" (25001, м. Кропивницький, вул. Соборна, буд. 1, ідентифікаційний код 41869613) 400 000,00 грн заборгованості, а також 6 000,00 грн судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення в порядку передбаченому Господарським процесуальним кодексом України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Належним чином завірені копії рішення Товариству з обмеженою відповідальністю "Моноліт-Агро" - арбітражному керуючому Косякевичу С.О. до електронного кабінету; Товариству з обмеженою відповідальністю "Агрокомфорт" за адресою: вул. Журналістів, 9-А, м. Дніпро, 49000 та до електронного кабінету представника - адвокату Захаревичу Р.В.

Повне рішення складено 25.10.2024.

Суддя В.В.Тимошевська