Ухвала
від 24.10.2024 по справі 917/131/24
СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

УХВАЛА

24.10.2024 м. Харків Справа № 917/131/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Білоусова Я.О., суддя Лакіза В.В., суддя Мартюхіна Н.О.

за участі секретаря судового засідання Садонцевої Л.К.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта (вх.№1894 П/2) на рішення Господарського суду Полтавської області від 10.07.2024 у справі № 917/131/24 (прийняте у приміщенні Господарського суду Полтавської області суддею Безрук Т.М., повний текст рішення складено та підписано 17.07.2024)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фобос ЛТД", м. Кременчук, Полтавська область,

до Акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта, м. Кременчук, Полтавська область,

про стягнення 1 336 024,26 грн,

та зустрічною позовною заявою Акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта, м. Кременчук, Полтавська область,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фобос ЛТД", м. Кременчук, Полтавська область,

про визнання недійсними окремих частин договору,

ВСТАНОВИВ:

В січні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фобос ЛТД" звернулось до Господарського суду Полтавської області з позовом про стягнення з Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта 1 336 024,26 грн заборгованості за договором оперативної оренди № 421/8/2107 від 01.08.2021, з яких: 922 345,57 грн основний борг з орендної плати за період червень - липень 2022 року, 231 877,57 грн пеня, 43 535,29 грн 3% річних, 138 265,83 грн інфляційне збільшення боргу.

В лютому 2024 року Публічне акціонерне товариство Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта подало зустрічний позов, в якому заявило вимоги про: визнання недійсним з моменту вчинення підпункту 3.1.9 договору оперативної оренди від 01.08.2021 № 421/8/2107 та визнання недійсним з моменту вчинення пункту 5.1 договору оперативної оренди від 01.08.2021 №421/8/2107.

В червні 2024 року АТ ТНФПНК Укртатнафта надало до суду заяву, в якій повідомило, що 23.05.2024 Публічне акціонерне товариство Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта змінило найменування на Акціонерне товариство Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 10.07.2024 у справі №917/131/24 ухвалено змінити найменування сторони у справі: Публічне акціонерне товариство Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта на нове найменування: Акціонерне товариство Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта.

Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фобос ЛТД" до Акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта про стягнення грошових коштів задоволено частково.

Стягнуто з Акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фобос ЛТД" 922 345 грн 57 коп. основного боргу, 230 614 грн 09 коп. пені, 43 459 грн 47 коп. - 3% річних, 123 150 грн 19 коп. інфляційних, 15 834 грн 83 коп. відшкодування витрат з оплати судового збору.

В іншій частині у позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Фобос ЛТД" до Акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта про стягнення грошових коштів - відмовлено.

Зустрічну позовну заяву Акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фобос ЛТД" про визнання недійсними окремих частин договору - задоволено частково.

Визнано недійсним з моменту вчинення підпункт 3.1.9 договору оперативної оренди від 01.08.2021 № 421/8/2107, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фобос ЛТД" та Публічним акціонерним товариством Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта, в частині слів: та стихійних явищ.

В іншій частині у зустрічній позовній заяві Акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фобос ЛТД" про визнання недійсними окремих частин договору відмовлено.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фобос ЛТД" на користь Акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта 1211 грн 20 коп. відшкодування витрат з оплати судового збору.

Акціонерне товариство Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта з рішенням суду першої інстанції не погодилось та звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 10.07.2024 у справі №917/131/24 в частині стягнення з АТ Укртатнафта 922 345,57 грн основного боргу, 230 614,09 грн пені, 43 459,47 грн трьох процентів річних, 123 150,19 грн інфляційних втрат, 15 834,83 грн відшкодування витрат з оплати судового збору та в частині відмови у задоволенні зустрічних позовних вимог АТ Укртатнафта про визнання недійсними з моменту вчинення підпункту 3.1.9 та пункту 5.1 договору оперативної оренди від 01.08.2021 № 421/8/2107, ухвалити в оскаржуваній частині нове судове рішення про відмову у задоволенні вимог ТОВ Фобос ЛТД за первісним позовом про стягнення з АТ Укртатнафта 922 345,57 грн основного боргу, 230 614,09 грн пені, 43 459,47 грн трьох процентів річних, 123 150,19 грн інфляційних втрат, 15 834,83 грн відшкодування витрат з оплати судового збору та про задоволення вимог АТ Укртатнафта за зустрічним позовом про визнання недійсними з моменту вчинення підпункту 3.1.9 та пункту 5.1 договору оперативної оренди від 01.08.2021 №421/8/2107.

20.08.2024 до суду від Акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта надійшла спільна заява сторін про затвердження мирової угоди у справі №917/131/24 (вх.№10906), в якій апелянт просить затвердити мирову угоду у справі №917/131/24, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фобос ЛТД" та Акціонерним товариством Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта у наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

у справі № 917/131/24

м. Кременчук 13 серпня 2024 року

Товариство з обмеженою відповідальністю ФОБОС ЛТД (надалі - ТОВ ФОБОС ЛТД), в особі Директора НОВОСЬОЛОВА Івана Олеговича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

Акціонерне товариство Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта (надалі - АТ Укртатнафта), в особі Першого заступника Директора - комерційного директора ДАЦИКА Святослава Миколайовича, який діє на підставі довіреності від 24.05.2024 № 14/03-101, з іншої сторони,

керуючись приписами статей 42 та 192 Господарського процесуального кодексу України, домовились врегулювати спір у справі № 917/131/24 на підставі взаємних поступок, шляхом укладення даної Мирової угоди, на наступних умовах:

1. АТ Укртатнафта зобов`язується сплатити ТОВ ФОБОС ЛТД орендні платежі за Договором оперативної оренди від 01.08.2021 № 421/8/2107 за червень та липень 2022 року у розмірі 922 345,57 грн (дев`ятсот двадцять дві тисячі триста сорок п`ять гривень п`ятдесят сім копійок) в порядку та у строк, визначені пунктом 3 даної Мирової угоди.

2.АТ Укртатнафта відшкодовує ТОВ ФОБОС ЛТД судовий збір, сплачений при поданні первісної позовної заяви до Господарського суду Полтавської області згідно платіжної інструкції від 24.01.2024 №44, у розмірі 16 032,29 грн. (шістнадцять тисяч тридцять дві гривні двадцять дев`ять копійок) в порядку та у строк, визначені пунктом 3 даної Мирової угоди.

3. Грошові зобов`язання АТ Укртатнафта перед ТОВ ФОБОС ЛТД, встановлені пунктами 1 та 2 даної Мирової угоди, сплачуються шляхом безготівкового перерахування грошових коштів протягом 15 (п`ятнадцяти) робочих днів з дня затвердження Судом даної Мирової угоди, за наступними банківськими реквізитами:

отримувач платежу: ТОВ ФОБОС ЛТД

ідентифікаційний код: 34793106

ІВАN: UА983057490000026005000017295

банк: АТ БАНК КРЕДИТ ДНІПРО, м. Дніпро

МФО: 305749

4. ТОВ ФОБОС ЛТД відмовляється від будь-яких вимог та претензій до АТ Укртатнафта щодо стягнення неустойки (пені), інфляційних втрат та трьох процентів річних за орендними платежами за Договором оперативної оренди від 01.08.2021 №421/8/2107 за червень та липень 2022 року у разі виконання АТ Укртатнафта грошових зобов`язань, встановлених пунктами 1 та 2 даної Мирової угоди, у строк, визначений пунктом 3 даної Мирової угоди.

5. У разі невиконання АТ Укртатнафта грошових зобов`язань перед ТОВ ФОБОС ЛТД, встановлених пунктами 1 та 2 даної Мирової угоди, у строк, визначений пунктом 3 даної Мирової угоди, ТОВ ФОБОС ЛТД має право звернутись з ухвалою Суду про затвердження даної Мирової угоди для її примусового виконання у порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень, шляхом стягнення з АТ Укртатнафта:

- 922 345,57 грн. (дев`ятсот двадцяти двох тисяч триста сорока п`яти гривень п`ятдесяти семи копійок) заборгованості за орендними платежами за Договором оперативної оренди від 01.08.2021 № 421/8/2107 за червень та липень 2022 року;

- 43 459,47 грн. (сорока трьох тисяч чотириста п`ятдесяти дев`яти гривень сорока сімох копійок) трьох процентів річних;

- 230 614,09 грн. (двохсот тридцяти тисяч шістсот чотирнадцяти гривень дев`яти копійок) пені;

- 123 150,19 грн. (сто двадцяти трьох тисяч сто п`ятдесяти гривень дев`ятнадцяти копійок) інфляційних втрат.

6. Зобов`язання, встановлені даною Мировою угодою, повинні виконуватись належним чином і у встановлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов даної Мирової угоди, а також одностороння зміна її умов не допускається.

7. Сторони даної Мирової угоди повністю усвідомлюють умови, мету та сутність даного правочину, підтверджують відповідність його умов реальному волевиявленню та інтересам ТОВ ФОБОС ЛТД та АТ Укртатнафта, відсутність порушених прав третіх осіб, у тому числі й держави.

8. Дана Мирова угода складена українською мовою у трьох оригінальних примірниках (по одному примірнику для кожної сторони та один примірник для Суду), які мають однакову юридичну силу, набуває чинності з дня її затвердження Східним апеляційним господарським судом, і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за нею.

Також апелянт просить визнати нечинним рішення Господарського суду Полтавської області від 10.07.2024 у справі № 917/131/24, закрити провадження у справі № 917/131/24 та повернути з Державного бюджету України на користь Акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта 13 436 (тринадцять тисяч чотириста тридцять шість) грн 27 коп., що становить 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні апеляційної скарги згідно платіжної інструкції від 30.07.2024 № 0000032800 (№ 1654929585217).

23.09.2024 до суду від ТОВ ФОБОС ЛТД надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх.№12276), в якому товариство проти апеляційної скарги заперечує, просить врахувати відзив ТОВ ФОБОС ЛТД на апеляційну скаргу АТ Укртатнафта, та долучити даний відзив до матеріалів справи; у разі розгляду справи по суті просить залишити апеляційну скаргу АТ Укртатнафта, без задоволення.

Представники ТОВ ФОБОС ЛТД та АТ Укртатнафта у судовому засіданні підтримали спільну заяву про затвердження мирової угоди.

Розглянувши заяву позивача та відповідача про затвердження мирової угоди, колегія суддів вважає необхідним їх задовольнити, з огляду на наступне.

Одним із загальних засад (принципів) господарського судочинства є диспозитивність, що відповідно до частини другої статті 14 Господарського процесуального кодексу України передбачає, зокрема, право учасника справи розпоряджатися своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Частиною 7 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України (надалі ГПК України) передбачено право сторін на укладення мирової угоди на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно зі ст.274 ГПК України у суді апеляційної інстанції позивач має право відмовитися від позову, а сторони - укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про ці процесуальні дії незалежно від того, хто подав апеляційну скаргу. Якщо заява про відмову від позову чи мирова угода сторін відповідають вимогам ст. ст.191, 192 цього Кодексу, суд постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно визнає нечинним судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, та закриває провадження у справі.

Частиною 1 ст. 192 ГПК України визначено, що мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Відповідно до положень частин 2-5 ст. 192 ГПК України сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі. Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

До затвердження мирової угоди апеляційним господарським судом відповідно до вимог ч.3 ст.192 ГПК України перевірено повноваження осіб на вчинення таких дій.

Мирова угода підписана від ТОВ ФОБОС ЛТД директором Новосьоловим Іваном Олеговичем, від Акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта Козачуком Олександром Анатольовичем, який діє на підставі довіреності №14/03-115 від 24.05.2024.

Судом перевірено повноваження підписантів мирової угоди у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та не встановлено обставин щодо того, що одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Дослідивши зміст мирової угоди, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що подана сторонами мирова угода від 13.05.2024 відповідає вимогам статті 192 ГПК України, умови мирової угоди не суперечать закону, угода укладена в інтересах сторін та не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб; умови поданої на затвердження мирової угоди не є невиконуваними.

Приписами ст. 193 ГПК України визначено, що виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Відповідно до п.7 ч.1 ст.231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Згідно з п.3 ч.1 ст.275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право визнати нечинним судове рішення суду першої інстанції повністю або частково у передбачених цим Кодексом випадках і закрити провадження у справі у відповідній частині.

Колегія суддів роз`яснює, що відповідно до ч.3 ст.231 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду зі спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Враховуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про затвердження мирової угоди, укладеної між сторонами у справі та закриття провадження у даній справі.

Частиною ч.4 ст.231 ГПК України встановлено, що про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Відповідно до ч. 2 ст. 130 ГПК України у разі укладення мирової угоди, відмови від позову, визнання позову відповідачем на стадії перегляду рішення в апеляційному чи касаційному порядку, суд у відповідній ухвалі у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення скаржнику (заявнику) з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого ним під час подання відповідної апеляційної чи касаційної скарги.

Аналогічні положення містяться й у ч. 4 ст. 7 Закону України "Про судовий збір".

Враховуючи те, що за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Полтавської області від 10.07.2024 у справі № 917/131/24 Акціонерним товариством Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта сплачений судовий збір у сумі 27385,85 грн (платіжна інструкція від 30.07.2024 №0000032800 (№ 1654929585217) на суму 26872,55 грн та платіжна інструкція від 03.09.2024 №0000033887 (№ 1685161016417) на суму 513,30 грн), підлягає поверненню з Державного бюджету України 50% сплаченого судового збору у розмірі 13692,93 грн.

Керуючись ст. ст.123, 130, 192, 193, 231, 234, 235, 274, 275, 281 Господарського процесуального кодексу України, статтею 7 Закону України "Про судовий збір", суд,

УХВАЛИВ:

1. Спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фобос ЛТД" та Акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта (вх.№10906 від 20.08.2024) про затвердження мирової угоди задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фобос ЛТД" та Акціонерним товариством Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта від 13.08.2024, в такій редакції: