Ухвала

від 17.10.2024 по справі 908/1899/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/46/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

17.10.2024 Справа № 908/1899/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/1899/24

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "МАРЕ", 01010, м. Київ, вул. Левандовська, 3а, офіс 208

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛТЄК", 69096, м. Запоріжжя, вул. Гребельна, 5, код ЄДРПОУ 36216684

розпорядник майна - Шиман Євген Олександрович /свідоцтво № 1747 від 05.11.2015 року, адреса: 49005, м. Дніпро, пл. Соборна, 1Б, прим. 304/

За участю представників сторін: від ДП "Електролюкс ЛЛС" - Тертиця В.О. ордер АА №1484848 від 13.09.2024.; від ТОВ "Фреш-Україна" - Гамей В.В. ордер АВ №1153605 від 13.09.2024., Комарова А.О. ордер АР №1202408 від 15.10.2024.; від ТОВ "Самсунг Електронікс Україна Компані" - Школа Є.М. ордер АІ №1717957 від 04.10.2024.; розпорядник майна - Шиман Є.О.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 15.08.2024. відкрито провадження у справі №908/1899/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛТЄК", 69096, м. Запоріжжя, вул. Гребельна, 5, код ЄДРПОУ 36216684. Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "МАРЕ", 01010, м. Київ, вул. Левандовська, 3а, офіс 208 до боржника на суму 30280,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 11 484 717,30 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 08.10.2024. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 08.10.2024. Попереднє засідання суду призначено на 08.10.2024. о/об 11-00.

19.08.2024. за №73855 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛТЄК", 69096, м. Запоріжжя, вул. Гребельна, 5, код ЄДРПОУ 36216684.

До господарського суду Запорізької області в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшли наступні заяви з грошовими вимогами до боржника:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фреш-Україна", 25014, м. Кропивницький, вул. Родникова, 86 на суму 4 576 294,49 грн.

2. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 на суму 19 904 500,00 грн.

3. ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 на суму 1 920 000,00 грн.

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нольте-Партнер", 04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, 25А, літера Л на суму 43 241 578,06 грн.

5. Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС, 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19 на суму 5 221 336,00 грн.

6. Дочірнього підприємства "Електролюкс ЛЛС", 04655, м. Київ, проспект Степана Бандери, 28А на суму 25 073 988,10 грн.

7. Товариства з обмеженою відповідальністю "Самсунг Електронікс Україна Компані", 01032, м. Київ, вул. Льва Толстого, 57 на суму 2 495 607,89 грн.

До господарського суду Запорізької області від розпорядника майна надійшли відомості про результати розгляду вимог кредиторів.

Ухвалами суду від 01.10.2024. та від 02.10.2024. відповідно заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Нольте-Партнер", 04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, 25А, літера Л на суму 43 241 578,06 грн. та заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС, 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19 на суму 5 221 336,00 грн. залишено без руху, у зв`язку з відсутністю доказів сплати судового збору.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши присутніх представників сторін, суд зазначає наступне:

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Частиною 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Згідно ч. 1 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня) (ч. 2 ст. 47 Кодексу).

Вивчивши матеріали справи, заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, господарський суд прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог наступних кредиторів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фреш-Україна", 25014, м. Кропивницький, вул. Родникова, 86 на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 4 168 477,75 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 401 760,74 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Грошові вимоги заявника обґрунтовані наступними обставинами: Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.07.2023 року, яке було залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.02.2024 року та постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.06.2024 року у справі № 910/6405/23 позовні вимоги ТОВ «ФРЕШ-УКРАЇНА» було задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ «АЛТЄК» на користь Кредитора 3 237 745,30 грн. основного боргу, 641 108,51 грн. пені, 852 737,35 грн. втрат від інфляції, 113 933,60 грн. 3% річних, 72 682, 87 грн. (сімдесят дві тисячі шістсот вісімдесят дві грн. 87 коп.) судового збору.

26.03.2024 року на виконання вказаного рішення Господарського суду міста Києва було видано наказ.

27.03.2024 року на підставі наказу Господарського суду міста Києва від 26.03.2024 року приватним виконавцем Мельниченком К.П. було відкрито виконавче провадження № НОМЕР_1.

Водночас, ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.04.2024 року наказ Господарського суду міста Києва у справі № 910/6405/23 від 26.03.2024 року щодо стягнення з ТОВ «АЛТЄК» на користь ТОВ «ФРЕШ-УКРАЇНА» було визнано таким, що не підлягає виконанню в частині стягнення з ТОВ «АЛТЄК» боргу в розмірі 35 938,50 грн. (тридцять п`ять тисяч дев`ятсот тридцять вісім гривень 50 коп.).

Відтак, визнання зазначеного вище наказу таким, що не підлягає виконанню в розмірі 35 938,50 грн., вказує на те, що сума основного боргу ТОВ «АЛТЄК» перед ТОВ «ФРЕШ-Україна» зменшилась саме в такому обсязі та становить 3 201 806, 80 грн.

Крім того, Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 15.04.2024 року у справі № 910/6405/23 з ТОВ «АЛТЄК» на користь ТОВ «ФРЕШ-Україна» було стягнуто 20 000,00 грн. (двадцять тисяч грн. 00 коп.) витрат на правничу допомогу.

В межах виконавчого провадження № НОМЕР_1 з Боржника на користь Кредитора на момент подачі цієї заяви було стягнуто 332 030, 64 грн. (триста тридцять дві тисячі тридцять грн. 64 коп.).

Таким чином, загальна сума грошової вимоги складає 4 576 294, 49 грн. (чотири мільйони п`ятсот сімдесят шість тисяч двісті дев`яносто чотири грн. 49 коп.), з яких: 3 201 806, 80 грн. - основного боргу; 401 760,74 грн. - пені; 852 737,35 грн. - втрат від інфляції, 113 933,60 грн. - 3% річних.

Частинами 3, 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, визнані судом загальновідомими, не потребують доказування.

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю "Фреш-Україна" грошові вимоги є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

2. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 19 904 500,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

В обґрунтування грошових вимог зазначено, що 07.11.2022 між ОСОБА_1 (Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АЛТЄК» (Позичальник) був укладений договір про надання поворотної фінансової допомоги в сумі 20 000 000,00 (двадцять мільйонів) гривень 00 копійок.

Відповідно до пункту 2.3. договору Безпроцентна поворотна фінансова допомога надається Позичальнику Позикодавцем шляхом безготівкового зарахування на банківський рахунок Позичальника всієї суми одним платежем, або частин суми декількома платежами за банківськими реквізитами, які вкаже Позичальник, та вважається наданою відповідно до суми грошового переказу: повністю - з моменту зарахування всієї суми у випадку одноразового платежу, або в частині - з моменту зарахування кожної з частин суми, у випадку кількаразових платежів.

Пунктом 2.4. визначено, що Позичальник зобов`язаний повернути безпроцентну поворотну фінансову допомогу відповідно до Графіка погашення (Додаток 1 до Договору), не пізніше 01.12.2025 р.

Договором погоджено, що повернення отриманої безпроцентної поворотної фінансової допомоги здійснюється Позичальником шляхом перерахування відповідної суми грошових коштів за реквізитами, які вкаже Позичальник на момент повернення коштів. Термін повернення отриманої безпроцентної поворотної фінансової допомоги, установлений в п.2.4, може бути змінений за погодженням Сторін, що оформляється додатковою угодою до Договору. Контроль за строками і повнотою надання, а також та строками і повнотою повернення безпроцентної поворотної фінансової допомоги покладається на Позичальника.

06.11.2023 між ОСОБА_1 (Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АЛТЄК» (Позичальник) була укладена додаткова угода до договору про надання поворотної фінансової допомоги, якою було змінено суму безпроцентної поворотної фінансової допомоги на 20 854 500,00 (двадцять мільйонів вісімсот п`ятдесят чотири тисячі п`ятсот) гривень 00 копійок.

Відповідно до умов договору, ОСОБА_1 було перераховано кошти на рахунок ТОВ «АЛТЄК», що підтверджується наступними платіжними інструкціями: Від 16.11.2022 № TR.18131780.3796.938 на суму 350 000 грн.; Від 22.11.2022 № 9386_1 на суму 360 000 грн.; Від 24.11.2022 № 9386_2 на суму 393 000 грн.; Від 28.11.2022 № 9386_2 на суму 348000 грн.; Від 29.11.2022 № 9386_2 на суму 240000 грн.; Від 29.11.2022 № @2PL254099 на суму 295000 грн.; Від 30.11.2022 № 9386_1 на суму 205000 грн.; Від 05.12.2022 № @2PL256171 на суму 290000 грн.; Від 06.12.2022 № @2PL008226 на суму 140000 грн.; Від 06.12.2022 № @2PL055397 на суму 100000 грн.; Від 07.12.2022 № @2PL823037 на суму 295000 грн.; Від 07.12.2022 № 9386_1 на суму 394000 грн.; Від 07.12.2022 № @2PL261322 на суму 120000 грн.; Від 08.12.2022 № @2PL592658 на суму 240000 грн.; Від 13.12.2022 № TR.18131780.3853.962 на суму 210000 грн.; Від 14.12.2022 № @2PL013635 на суму 95000 грн.; Від 14.12.2022 № @2PL524669 на суму 99000 грн.; Від 15.12.2022 № 9623_2 на суму 399000 грн.; Від 20.12.2022 № @2PL699910 на суму 250000 грн.; Від 20.12.2022 № @2PL128383 на суму 149000 грн.; Від 22.12.2022 № @2PL723517 на суму 210000 грн.; Від 22.12.2022 № 9623_1 на суму 270000 грн.; Від 22.12.2022 № @2PL655425 на суму 185000 грн.; Від 23.12.2022 № @2PL506428 на суму 104000 грн.; Від 23.12.2022 № @2PL464518 на суму 295000 грн.; Від 06.01.2023 № @2PL485276 на суму 140000 грн.; Від 06.01.2023 № @2PL527511 на суму 50000 грн.; Від 06.01.2023 № @2PL641533 на суму 90000 грн.; Від 16.01.2023 № @2PL250312 на суму 115000 грн.; Від 17.01.2023 № @2PL621861 на суму 45000 грн.; Від 19.01.2023 № @2PL745746 на суму 200000 грн.; Від 30.01.2023 № @2PL214853 на суму 250000 грн.; Від 31.01.2023 № @2PL402422 на суму 145000 грн.; Від 31.01.2023 № @2PL320768 на суму 55000 грн.; Від 02.02.2023 № @2PL974743 на суму 192000 грн.; Від 08.02.2023 № @2PL449895 на суму 190000 грн.; Від 13.02.2023 № @2PL680491 на суму 74000 грн.; Від 23.02.2023 № @2PL174322 на суму 133000 грн.; Від 24.02.2023 № @2PL797569 на суму 80000 грн.; Від 26.02.2023 № @2PL798931 на суму 195000 грн.; Від 28.02.2023 № @2PL856696 на суму 105000 грн.; Від 01.03.2023 № @2PL272909 на суму 45000 грн.; Від 02.03.2023 № 9386_1 на суму 390000 грн.; Від 08.03.2023 № 9386_1 на суму 395000 грн.; Від 09.03.2023 № 9386_2 на суму 393500 грн.; Від 10.03.2023 № 9386_1 на суму 150000 грн.; Від 10.03.2023 № @2PL060379 на суму 180000 грн.; Від 14.03.2023 № @2PL755918 на суму 295000 грн.; Від 22.03.2023 № @2PL134028 на суму 50000 грн.; Від 03.05.2023 № @2PL091973 на суму 130000 грн.; Від 08.06.2023 № 9386_1 на суму 391000 грн.; Від 14.06.2023 № 9386_1 на суму 303000 грн.; Від 21.06.2023 № 9564_1 на суму 200000 грн.; Від 23.06.2023 № @2PL784243 на суму 140000 грн.; Від 28.06.2023 № 9386_1 на суму 130000 грн.; Від 29.06.2023 № 9386_1 на суму 200000 грн.; Від 30.06.2023 № 9386_1 на суму 210000 грн.; Від 03.07.2023 № 9570_1 на суму 398000 грн.; Від 04.07.2023 № 9564_1 на суму 391000 грн.; Від 07.07.2023 № 9732_1 на суму 300000 грн.; Від 17.07.2023 № 9386_1 на суму 250000 грн.; Від 18.07.2023 № 9564_1 на суму 399000 грн.; Від 19.07.2023 № 9386_3 на суму 254000 грн.; Від 19.07.2023 № 9386_1 на суму 140000 грн.; Від 21.07.2023 № 9386_3 на суму 200000 грн.; Від 25.07.2023 № @2PL400121 на суму 140000 грн.; Від 25.07.2023 № @2PL479927 на суму 90000 грн.; Від 08.08.2023 № 9386_1 на суму 300000 грн.; Від 01.09.2023 № 9386_2 на суму 350000 грн.; Від 06.09.2023 № 9386_1 на суму 210000 грн.; Від 08.09.2023 № 9386_1 на суму 200000 грн.; Від 11.09.2023 № TR.18131780.1731.9896 на суму 200000 грн.; Від 18.09.2023 № TR.18131780.1195.9896 на суму 395000 грн.; Від 19.09.2023 № 9570_1 на суму 398500 грн.; Від 22.09.2023 № 9896_1 на суму 394000 грн.; Від 26.09.2023 № @2PL459389 на суму 150000 грн.; Від 27.09.2023 № 9386_1 на суму 270000 грн.; Від 28.09.2023 № 9386_1 на суму 260000 грн.; Від 05.10.2023 № 9386_1 на суму 320000 грн.; Від 24.10.2023 № 9386_1 на суму 270000 грн.; Від 24.10.2023 № @2PL152398 на суму 145000 грн.; Від 25.10.2023 № 505287653.1 на суму 60000 грн.; Від 25.10.2023 № @2PL366083 на суму 98000 грн.; Від 06.11.2023 № @2PL839493 на суму 150000 грн.; Від 07.11.2023 № @2PL051553 на суму 99000 грн.; Від 07.11.2023 № @2PL154119 на суму 95000 грн.; Від 07.11.2023 № 509778706.1 на суму 100000 грн.; Від 07.11.2023 № @2PL984178 на суму 144000 грн.; Від 16.11.2023 № 9386_1 на суму 397000 грн.; Від 20.11.2023 № 9386_1 на суму 391000 грн.; Від 21.11.2023 № 9386_1 на суму 398500 грн.; Від 22.11.2023 № 9386_1 на суму 320000 грн.; Від 29.11.2023 № 9386_2 на суму 382000 грн.

У виконання вимог договору ТОВ «АЛТЄК» було частково погашено заборгованість за договором про надання поворотної фінансової допомоги, що підтверджується наступними платіжними інструкціями: Від 22.12.2023 № 23000 на суму 250 000 грн.; Від 19.12.2023 № 23000 на суму 150 000 грн.; Від 23.01.2024 № 23000 на суму 200 000 грн.

Проте інша частина боргу так і залишилась непогашеною і станом на дату подання заяви про визнання грошових вимог до ТОВ «АЛТЄК» становить 19 904 500, 00 грн. (дев`ятнадцять мільйонів дев`ятсот чотири тисячі п`ятсот гривень).

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно із пунктом 14.1.257 Податкового кодексу України, поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення.

Відповідно до ст. 144 Господарського кодексу України, майнові права та майнові обов`язки суб`єктів господарювання виникають з угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, що йому не суперечать.

Укладений між сторонами договір про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги за своєю правовою природою є договором позики.

Згідно із статтею 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Статтею 1049 ЦК України передбачено, що позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Відносини між сторонами носять договірний характер, укладений між кредитором та боржником договір поворотної фінансової допомоги предметом судових розглядів не виступав, недійсним судом не визнався, сторонами розірваний не був.

Відповідно до ст. 173 Господарського кодексу України та ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з положеннями статті 193 Господарського кодексу України, статей 526, 527, 530 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цих Кодексів, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено законом або договором, не випливає із суті зобов`язання. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно із статтею 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Статтею 525 Цивільного кодексу України визначено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

У відповідності до ст. 599 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені ОСОБА_1 грошові вимоги є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

3. ОСОБА_2 , АДРЕСА_3 на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 920 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Заявник обґрунтовує свої грошові вимоги наступними обставинами: 28.02.2024 між ОСОБА_2 (Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АЛТЄК» (Позичальник) був укладений договір про надання поворотної фінансової допомоги в сумі 5 000 000,00 (п`ять мільйонів) гривень 00 копійок.

Відповідно до пункту 2.3. договору Безпроцентна поворотна фінансова допомога надається Позичальнику Позикодавцем шляхом безготівкового зарахування на банківський рахунок Позичальника всієї суми одним платежем, або частин суми декількома платежами за банківськими реквізитами, які вкаже Позичальник, та вважається наданою відповідно до суми грошового переказу: повністю - з моменту зарахування всієї суми у випадку одноразового платежу, або в частині - з моменту зарахування кожної з частин суми, у випадку кількаразових платежів.

Пунктом 2.4. визначено, що Позичальник зобов`язаний повернути безпроцентну поворотну фінансову допомогу відповідно до Графіка погашення (Додаток 1 до Договору), не пізніше 30.12.2025 р.

Договором погоджено, що повернення отриманої безпроцентної поворотної фінансової допомоги здійснюється Позичальником шляхом перерахування відповідної суми грошових коштів за реквізитами, які вкаже Позичальник на момент повернення коштів. Термін повернення отриманої безпроцентної поворотної фінансової допомоги, установлений в п.2.4, може бути змінений за погодженням Сторін, що оформляється додатковою угодою до Договору. Контроль за строками і повнотою надання, а також та строками і повнотою повернення безпроцентної поворотної фінансової допомоги покладається на Позичальника.

Відповідно до п. 3.1. договору Позикодавець має право вимагати дострокового повернення наданої безпроцентної поворотної фінансової допомоги в тому розмірі, в якому ця допомога була фактично отримана Позичальником.

Відповідно до умов договору, ОСОБА_2 була перерахована частина позики на рахунок ТОВ «АЛТЄК» у сумі 1 920 000, 00 грн. (один мільйон дев`ятсот двадцять тисяч гривень), що підтверджується наступними платіжними інструкціями: Від 05.03.2023 № 5383-2469-2999-2058 на суму 65 000 грн.; Від 27.03.2024 № H643-12P9-9EK4-KM2P на суму 75 000 грн.; Від 27.03.2024 № 6ET3-K5C4-MP7C-0MA7 на суму 75 000 грн.; Від 04.03.2024 № 7C98-M82H-9C4H-BH12 на суму 200 000 грн.; Від 27.03.2024 № B0TA-8HM5-K8XM-8A04 на суму 75 000 грн.; Від 27.03.2024 № MH2K-AM9C-A3KH-PE2H на суму 75 000 грн.; Від 06.03.2024 № 7AMB-A5X1-T361-5M3X на суму 35 000 грн.; Від 04.03.2024 № 8X20-55PT-BC49-TA4E на суму 150 000 грн.; Від 29.02.2024 № 0.0.3501246614.1 на суму 250 000 грн.; Від 04.03.2024 № 0.0.3506983340.1 на суму 50 000 грн.; Від 04.03.2024 № 0.0.3506933636.1 на суму 300 000 грн.; Від 26.03.2024 № 0.0.3552378787.1 на суму 250 000 грн.; Від 20.03.2024 № 0.0.3542233168.1 на суму 100 000 грн.; Від 18.03.2024 № 0.0.3536768207.1 на суму 220 000 грн.

У порушення вимог договору, ТОВ «АЛТЄК» не було здійснено погашення заборгованості за договором про надання поворотної фінансової допомоги.

У зв`язку з цим, станом на дату подання заяви про визнання грошових вимог до ТОВ «АЛТЄК» заборгованість становить 1 920 000, 00 грн. (один мільйон дев`ятсот двадцять тисяч гривень).

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно із пунктом 14.1.257 Податкового кодексу України, поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення.

Відповідно до ст. 144 Господарського кодексу України, майнові права та майнові обов`язки суб`єктів господарювання виникають з угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, що йому не суперечать.

Укладений між сторонами договір про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги за своєю правовою природою є договором позики.

Згідно із статтею 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Статтею 1049 ЦК України передбачено, що позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Відносини між сторонами носять договірний характер, укладений між кредитором та боржником договір поворотної фінансової допомоги предметом судових розглядів не виступав, недійсним судом не визнався, сторонами розірваний не був.

Відповідно до ст. 173 Господарського кодексу України та ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з положеннями статті 193 Господарського кодексу України, статей 526, 527, 530 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цих Кодексів, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено законом або договором, не випливає із суті зобов`язання. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно із статтею 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Статтею 525 Цивільного кодексу України визначено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

У відповідності до ст. 599 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Таким чином, аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені грошові вимоги ОСОБА_2 є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

4. Дочірнього підприємства "Електролюкс ЛЛС", 04655, м. Київ, проспект Степана Бандери, 28А на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 25 073 988,10 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Заявник зазначає про наявність у нього грошових вимог до Боржника в розмірі 25 073 988,10 грн.

Зазначені грошові вимоги є простроченою заборгованістю Боржника перед Кредитором за: поставлену продукцію, а саме побутову техніку, яку Кредитор поставив Боржнику згідно Договору поставки № 2302-02 від 23.02.2012 року загальною вартістю 25 047 588,10 грн; надані послуги згідно Договору № 010319-1 про надання послуг з користування програмно-технічним комплексом, що надає можливість забезпечення здійснення продажу товарів через інтернет та послуг з просування товарів від 01.03.2019 року загальною вартістю 26 400 грн.

Так, у період з січня 2022 року по березень 2024 року Кредитор поставив Боржнику продукцію (побутову техніку) на загальну суму 26 104 765,79 грн згідно видаткових накладних, перелік яких міститься в Додатку 1.

Відповідно до п. 8.1. та п. 2 Додатку № 6 до Договору поставки № 2302-02 від 23.02.2012 року оплата за поставлену продукцію здійснюється Боржником протягом 37 календарних днів з дати поставки відповідної продукції. Відповідно до Додаткової угоди № 7 від 30.01.2024 року, оплата за продукцію поставлену протягом 2024 року, здійснюється Боржником протягом 21 календарного дня з дати поставки товару. Видаткові накладні щодо товару, який був поставлений в 2022 році, містять термін оплати 55 днів з дати поставки. Видаткові накладні щодо товару, який був поставлений в 2022 році, містять термін оплати 21 день з дати поставки.

Частина поставленого Боржнику товару загальною вартістю 41 521,75 грн була повернута Боржником Кредитору, що підтверджується накладними на повернення товару.

Заборгованість Боржника перед Кредитором за поставлену продукцію була також частково погашена взаємозаліком зустрічних вимог на загальну суму 1 015 655,94 грн., згідно Актів зарахування зустрічних вимог.

Зважаючи на часткове повернення товару Боржником, а також на зарахування зустрічних однорідних вимог між Боржником та Кредитором, станом на дату подання цієї заяви заборгованість Боржника за поставлену Кредитором продукцію становить 25 047 588,10 грн.

Наявність і розмір заборгованості Боржника перед Кредитором за поставлену продукцію в розмірі 25 047 588,10 грн підтверджується також Актом звіряння взаємних розрахунків, який був підписаний між Боржником та Кредитором станом на 01.04.2024 року та на 30.04.2024 року.

Заборгованість Боржника згідно Договору № 010319-1 про надання послуг з користування програмно-технічним комплексом, що надає можливість забезпечення здійснення продажу товарів через інтернет та послуг з просування товарів від 01.03.2019 року

У період з квітня 2024 року по липень 2024 року Кредитор надав Боржнику послуги з користування програмно-технічним комплексом, що надає можливість забезпечення здійснення продажу товарів через інтернет та послуг з просування товарів на загальну суму 26400 грн, що підтверджується Актами здачі-приймання робіт (надання послуг), перелік яких міститься в Додатку 1.

Відповідно до пункту 4.3. Договору № 010319-1 про надання послуг з користування програмно-технічним комплексом, що надає можливість забезпечення здійснення продажу товарів через інтернет та послуг з просування товарів від 01.03.2019 року плата Боржника за надані послуги здійснюється у вигляді щомісячних платежів у розмірі 6 600 грн.

Наявність заборгованості Боржника за надані послуги, крім Актів здачі-приймання робіт (надання послуг) також підтверджується Актом звіряння взаємних розрахунків, який був складений між Боржником і Кредитором станом на 01.04.2024 року та на 30.04.2024 року, в якому Боржник підтвердив свою заборгованість за надані послуги у квітні 2024 року.

Оплати за поставлену продукцію та надані послуги після 30.04.2024 року і станом на дату подання цієї Заяви Боржником не здійснювалися, при цьому Кредитор не отримував від Боржника будь-яких претензій щодо якості наданих послуг, а також якості чи кількості поставленої продукції.

Відповідно до статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до статті 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно із ч. 1 статті 662, статтею 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу, у строк, встановлений договором купівлі- продажу. Кількість товару, що продається, встановлюється у договорі купівлі-продажу у відповідних одиницях виміру або грошовому вираженні (стаття 669 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 статті 691 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 ЦК України, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Згідно із ч. 1,2 статті 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі- продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Відповідно до ч.І статті 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Згідно з статтею 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За змістом статей 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Зазначена норма кореспондується з приписами статті 193 Господарського кодексу України.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені грошові вимоги Дочірнього підприємства "Електролюкс ЛЛС" є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Самсунг Електронікс Україна Компані", 01032, м. Київ, вул. Льва Толстого, 57 на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 493 531,71 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Грошові вимоги обґрунтовані наступним: Відповідно до рішення Господарського суду міста Києва від 26.06.2024 по справі № 910/18762/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Самсунг Електронікс Україна Компані» до Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛТЄК», треті особи, які не заявляють самосійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛОГІСТИК-ПЛЮС», та Товариство з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ГЕЙТ ЛОГІСТИК» про стягнення 741 666,07 грн., вирішено стягнути з ТОВ «АЛТЄК» 741 666,07 грн. (сімсот сорок одна тисяча шістсот шістдесят шість гривень 07 коп.), з яких 582 246,88 грн. основного боргу, 129 413, 54 грн. інфляційних втрат, 30 005,65 грн. 3 % річних, а також 11 124, 99 грн. витрат по сплаті судового збору. Рішення набрало законної сили 26.07.2024 року.

На виконання зазначеного рішення 09.08.2024 був виданий Наказ про примусове виконання рішення, який було пред`явлено до виконання приватному виконавцю виконавчого округу міста Києва Жданович Вікторії Михайлівні.

Постановою виконавця від 04.09.2024 відкрито виконавче провадження ВП № НОМЕР_2, в рамках якого здійснювалися дії щодо примусового виконання зазначеного рішення суду, проте виконання не відбулось, що підтверджується роздруківкою з Автоматизованої системи виконавчих проваджень за ВП № НОМЕР_2 з офіційного сайту Міністерства юстиції України.

Отже, станом на день подачі заяви, а так само на день відкриття провадження про банкрутство ТОВ «АЛТЕК» має заборгованість перед ТОВ «Самсунг Електронікс Україна Компані» в розмірі 741 666,07 грн. (сімсот сорок одна тисяча шістсот шістдесят шість гривень 07 коп.).

Відповідно до додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 17.07.2024 по справі № 910/18762/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Самсунг Електронікс Україна Компані» до Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛТЄК» треті особи, які не заявляють самосійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛОГІСТИК-ПЛЮС», та Товариство з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ГЕЙТ ЛОГІСТИК» про стягнення 741 666,07 грн. {Додаток № 4), вирішено стягнути з ТОВ «АЛТЄК» 15 000,00 грн. (п`ятнадцять тисяч гривень 00 коп.) витрат на професійну правничу допомогу. Рішення набрало законної сили 14.08.2024.

На виконання зазначеного рішення 21.08.2024 був виданий Наказ про примусове виконання рішення, який було пред`явлено до виконання приватному виконавцю виконавчого округу міста Києва Жданович Вікторії Михайлівні.

Постановою виконавця від 04.09.2024 було відкрито виконавче провадження ВП № НОМЕР_3, в рамках якого здійснювалися дії щодо примусового виконання зазначеного додаткового рішення суду, проте виконання не відбулось, що підтверджується роздруківкою з Автоматизованої системи виконавчих проваджень за ВП НОМЕР_4 з офіційного сайту Міністерства юстиції України.

Отже, станом на день подачі заяви, а так само на день відкриття провадження про банкрутство ТОВ «АЛТЕК» також має заборгованість перед ТОВ «Самсунг Електронікс Україна Компані» в розмірі 15 000,00 грн. (п`ятнадцять тисяч гривень 00 коп.).

Частинами 3, 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, визнані судом загальновідомими, не потребують доказування.

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

04.06.2012 між ТОВ «АЛТЄК» як Покупцем та ТОВ «Самсунг Електронікс Україна Компані» як Постачальником укладено Договір № СЕ/92/01-0612 на постачання товарів торговельної марки "Samsung" разом із вбудованим або пов`язаним програмним забезпеченням і/або аксесуари до них, за умовами якого Постачальник зобов`язується поставити Товари Покупцю, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити Товари, поставлені на умовах, визначених цим Договором.

Відповідно до п. 4.1. Договору Сторони домовилися, що Постачальник зобов`язаний поставити Товари відповідно до умов цього Договору. При цьому під «Договором» мається на увазі цей Договір з усіма Додатками до нього та доповненнями до нього, що оформлені відповідно до вимог цього Договору (п. 1.1. Договору).

Відповідно до п. 5.13. Сторони цим погодили, що прийняття Товарів Покупцем за належною кількістю та якістю підтверджується підписом представника Покупця на видатковій накладній та товарно-транспортній накладній Постачальника. Пункт 5.8. Догвоору Встановлює, що для цілей цього Договору дата поставки визначається як дата підписання відповідної видаткової накладної представником Покупця... При цьому Сторони особливо погодили, що у випадку якщо дата підписання відповідної видаткової накладної не зазначена представником Покупця..., дата поставки визначатиметься відповідно до дати вказаної на початку тексту видаткової накладної.

Відповідно до п. 6.1. Договору вартість Товару в кожному відповідному випадку визначається рахунком на оплату Товарів, що надається Постачальником.

Згідно з п. 3.3. Договору Покупець зобов`язаний сплатити вартість Товарів, поставлених відповідно до умов цього Договору, у строки визначені цим Договором.

Додатковою угодою № 2 від 22.10.2015 до Договору № СЕ/92/01-0612 були внесені зміни в частині порядку оплати вартості товарів, а Додатковою угодою № 6 від 18.09.2018 визначені умови надання банківської гарантії. Так, відповідно до пунктів 6.6.1., 6.6.3. Договору Сторони погодили, що у разі сплати Покупцем за поставлений Товар протягом 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки, Покупець зобов`язується до початку відвантажень Товарів надати Постачальнику, в якості засобу забезпечення виконання Покупцем своїх платіжних зобов`язань по оплаті Товарів, що постачаються за Договором, безвідкличну банківську гарантію платежу (далі - Гарантія), випущену АТ КБ «ПРИВАТБАНК» (далі - Банк).

Після укладення Договору Банком як гарантом було видано ТОВ «Самсунг Електронікс Україна Компані» як бенефіціару безвідкличну Платіжну гарантію № G0917/8055/6 від 19.09.2018 {Додаток № 10) щодо виконання ТОВ «АЛТЄК» як принципалом зобов`язань за Договором.

В подальшому до Платіжної гарантії № G0917/8055/6 від 19.09.2018 вносилися зміни. Крайні зміни, що були дійсними, є зміни № 2 від 28.08.2020.

Згідно з умовами пунктів 6.6.4.1., 6.6.5 та 6.6.9. Договору, у разі порушення Покупцем строків оплати, передбачених умовами Договору, Постачальник має право пред`явити до Банку письмову вимогу платежу по Гарантії. Оплата за вимогою по Гарантії здійснюється в валюті України - гривні шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на банківський рахунок Постачальника.

Відповідно до п. 15.1. в редакції Додаткової угоди № 2 від 22.10.2015 цей Договір вступає в силу з моменту його підписання в дату, вказану на початку Договору, і діє до 31 грудня 2016 року. Цей Договір подовжуватиметься на кожний наступний період тривалістю в 1 (один) календарний рік, якщо не буде припинений достроково будь-якою Стороною, як передбачено п. п. 15.3., 15.4. або змінено новим договором.

На виконання умов Договору ТОВ «Самсунг Електронікс Україна Компані» поставив Товар на загальну суму 1 735 649,79 грн., а Відповідач прийняв його відповідно до видаткових накладних № 7086033704 від 20.01.2022, № 7089115209 від 09.02.2022, № 7104010122 від 05.05.2022, № 7104770134 від 11.05.2022 та рахунків - фактур № 3016683748 від 21.01.2022, №3018881582 від 10.02.2022, № 3030673263 від 05.05.2022, № 3031383408 від 11.05.2022.

Зауважень та заперечень щодо кількості та якості поставленого Товару Сторонами не зазначено.

ТОВ «АЛТЄК» за поставлений Товар у погоджені строки не розрахувалося, у зв`язку з чим ТОВ «Самсунг Електронікс Україна Компані» 26.07.2022 направило Банку як гаранту на його зареєстровану адресу (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 30) Вимогу Вих. № SEUC 22/07/2325 (далі - Вимога) про сплату коштів за Гарантією, у якій повідомило про порушення принципалом (Покупцем) своїх зобов`язань за Договором, тобто про настання гарантійного випадку, та вимагало сплатити грошову суму в межах суми діючої гарантії - 2 500 000,00 грн.

У відповідь на Вимогу про виплату суми Гарантії Банк направив лист від 09.08.2022 Вих. № Е.42.0.0.0/4-220809/23833, яким відмовив ТОВ «Самсунг Електронікс Україна Компані» у задоволенні вимоги про сплату гарантованої суми у розмірі 2 500 000,00 грн.

Відповідно до рішення Господарського суду міста Києва 15 травня 2023 року у справі № 910/11933/22 частина боргу в сумі 764 350,21 грн була відшкодована ТОВ «Самсунг Електронікс Україна Компані».

Отже, Станом на день подачі цієї заяви, а так само на день відкриття провадження про банкрутство ТОВ «АЛТЕК» має заборгованість перед ТОВ «Самсунг Електронікс Україна Компані» в розмірі 1 735 649,79 грн. (один мільйон сімсот тридцять п`ять тисяч шістсот сорок дев`ять гривень 79 коп).

Відповідно до статті 265 ГК України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Згідно зі статтями 662, 692 ЦК України (далі також - ЦК України) продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Згідно з статтею 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За змістом статей 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Зазначена норма кореспондується з приписами статті 193 Господарського кодексу України.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Крім того, оскільки станом на день підписання заяви Боржником не виконано рішення Господарського суду міста Києва від 26.06.2024 по справі № 910/18762/23 та не сплачено повну вартість поставленого Товару, відповідно до ст. 625 ЦК України Боржнику нараховані 3 % річних у розмірі 3292,00 грн.

Статтею 625 ЦК України передбачено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Таким чином, аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Самсунг Електронікс Україна Компані" є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

Також, судом встановлено, що від Товариства з обмеженою відповідальністю "Нольте-Партнер", 04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, 25А, літера Л надішли докази сплати судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника, у зв`язку з чим, суд вважає за необхідне прийняти її до розгляду.

Оскільки грошові вимоги ще двох заявників є нерозглянутими, суд вважає за необхідне розгляд попереднього засідання у справі №908/1899/24 слід відкласти.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 202, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фреш-Україна", 25014, м. Кропивницький, вул. Родникова, 86 до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛТЄК", 69096, м. Запоріжжя, вул. Гребельна, 5, код ЄДРПОУ 36216684 на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 4 168 477,75 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 401 760,74 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Визнати грошові вимоги ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛТЄК", 69096, м. Запоріжжя, вул. Гребельна, 5, код ЄДРПОУ 36216684 на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 19 904 500,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Визнати грошові вимоги ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛТЄК", 69096, м. Запоріжжя, вул. Гребельна, 5, код ЄДРПОУ 36216684 на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 920 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Визнати грошові вимоги Дочірнього підприємства "Електролюкс ЛЛС", 04655, м. Київ, проспект Степана Бандери, 28А до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛТЄК", 69096, м. Запоріжжя, вул. Гребельна, 5, код ЄДРПОУ 36216684 на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 25 073 988,10 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Самсунг Електронікс Україна Компані", 01032, м. Київ, вул. Льва Толстого, 57 до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛТЄК", 69096, м. Запоріжжя, вул. Гребельна, 5, код ЄДРПОУ 36216684 на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 493 531,71 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Відкласти попереднє засідання суду на 31.10.2024. о/об 10-40.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4., корп. 1, зал №218.

Прийняти заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Нольте-Партнер", 04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, 25А, літера Л на суму 43 241 578,06 грн. та призначити її до розгляду в засіданні господарського суду - 31.10.2024. о/об 10-40 год.

Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна, заявнику.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повна ухвала складена 25.10.2024.

Суддя Л.М. Сушко