Постанова

від 22.10.2024 по справі 914/62/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.10.2024 Справа № 914/62/24

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Гудими Р.О.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою: Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк", м. Київ

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11" (79031, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 200, ідентифікаційний код 39783574)

за участю представників кредиторів:

АТ КБ "Приватбанк": Деркач О.Р. - адвокат

ТзОВ "Старт-Н": не з`явився

ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області: Підгайний О.І. - головний державний інспектор

від боржника: не з`явився

розпорядник майна: не з`явився

уповноважена особа учасника ТзОВ СІЛМА ТРЕЙД: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11" (79031, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 200, ідентифікаційний код 39783574), в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 08.01.2024 заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 22.01.2024.

Підготовче засідання суду, призначене на 22.01.2024, не відбулося у зв`язку із оголошеною повітряною тривогою на усій території України. Ухвалою суду від 23.01.2024 підготовче засідання суду призначено на 30.01.2024 р.

Ухвалою суду від 30.01.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11"; визнано вимоги кредитора - Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" - в розмірі 70 313 096 грн 77 коп. - основного боргу, 26 840,00 грн - судового збору та 60 300,00 грн - авансування винагороди арбітражного керуючого; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича; встановлено розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; попереднє засідання суду призначено на 09.04.2024.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сатурн-11 оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 31.01.2024 за №72409.

Розгляд справи в попередньому засіданні відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

20.03.2024 на адресу суду надійшов звіт розпорядника майна від 14.03.2024 №01-18/13 про проведену роботу з додатками.

08.04.2024 на адресу суду надійшов звіт розпорядника майна від 05.04.2024 №01-18/13 про проведену роботу з додатками.

В судовому засіданні 09.04.2024 розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт-Н" на суму 9 854 799 грн 40 коп. (в т.ч. 6 053,00 грн. судового збору) та ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області на суму 86 424 грн. 15 коп. (в т.ч. 6 056,00 грн. судового збору), за результатами розгляду яких винесено ухвали про визнання грошових вимог.

Ухвалою суду від 30.04.2024 продовжено строк проведення попереднього засідання суду; попереднє засідання суду відкладено.

23.05.2024 на адресу суду надійшов звіт розпорядника майна про проведену роботу від 16.05.2024 №01-18/17.

Ухвалою суду від 29.05.2024 клопотання арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича від 16.05.2024 №01-17/16 про виплату винагороди розпорядника майна задоволено; ухвалено сплатити арбітражному керуючому Юрченку Володимиру Ярославовичу основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі №914/62/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю САТУРН-11 за період з 30.01.2024 по 30.04.2024 в сумі 60 300 грн. 00 коп., за рахунок коштів, авансованих кредитором - Акціонерним товариством Комерційним банком ПриватБанк на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, згідно платіжної інструкції № NCJO01LBC3 від 19.12.2023 року.

В попередньому засіданні 18.06.2024 розглянуто заяву з додатковими вимогами до боржника АТ КБ ПриватБанк на суму 172 742 514,60 грн., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання вимог.

Ухвалою суду від 18.06.2024 р. визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 253 083 974 грн. 92 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11", а саме: АТ КБ ПриватБанк в розмірі 243 142 751 грн. 37 коп., ТзОВ "Старт-Н" в розмірі 9 854 799 грн. 40 коп., ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області в розмірі 86 424 грн. 15 коп.; підсумкове засідання суду призначено на 16.07.2024.

18.06.2024(після судового засідання 18.06.2024) від боржника через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про залучення (вступ) до справи від 18.06.2024, в якому боржник просить залучити адвоката Глинську-Кривонос Соломію Орестівну до справи №914/62/24 в якості уповноваженої особи учасників ТзОВ Сатурн-11. До клопотання додано Рішення єдиного учасника №1 ТзОВ "Сатурн-11" від 14.06.2024.

12.07.2024 представник боржника подала через систему "Електронний суд" клопотання від 12.07.2024 про відкладення розгляду справи, в якому у зв`язку з тим, що боржником оскаржено ухвали суду від 18.06.2024 щодо розгляду кредиторських вимог АТ КБ "Приватбанк" та за підсумками попереднього судового засідання, і результати розгляду скарги мають важливе значення для переходу до наступної стадії розгляду справи, боржник просить розгляд справи відкласти.

16.07.2024 на адресу суду від розпорядника майна надійшло клопотання від 01-18/21 від 15.07.2024 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, в якому розпорядник майна просить визнати ТзОВ Сатурн-11 банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру; призначити арбітражного керуючого Юрченка В.Я. для виконання повноважень ліквідатора ТзОВ Сатурн-11. У клопотанні, зокрема зазначено, що розпорядником майна 09 липня 2024 року проведено збори кредиторів та комітету кредиторів шляхом опитування. За результатами голосування зборами кредиторів прийнято рішення, зокрема, обрати членів комітету кредиторів у кількості 3 кредиторів: АТ КБ ПРИВАТБАНК, ТОВ СТАРТ-Н, ДПС України в особі ГУ ДГІС в Львівській області; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; зобов`язати розпорядника майна ТОВ Сатурн-11 Юрченка В.Я. звернутись з відповідним клопотанням до суду. За результатами голосування комітетом кредиторів прийнято рішення звернутись до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Юрченка В.Я. для виконання повноважень ліквідатора ТОВ Сатурн-11; зобов`язати розпорядника майна ТОВ Сатурн-11 Юрченка В.Я. звернутись з відповідним клопотанням до суду (протокол зборів кредиторів від 09.07.2024, протокол комітету кредиторів від 09.07.2024 та результати голосування кредиторів додаються). До клопотання додано звіт розпорядника майна про проведену роботу від 02.07.2024 №01-18/19 та виконаний розпорядником майна ТОВ Сатурн-11 Юрченком В.Я. Звіт за результатами проведення аналізу фінансово - господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТзОВ "Сатурн-11".

16.07.2024 на адресу суду надійшла заява арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11" з додатками.

Ухвалою суду від 16.07.2024 продовжено строки процедури розпорядження майном боржника та дії мораторію на задоволення вимог кредиторів. Підсумкове засідання суду відкладено на 22.10.2024. Залучено адвоката Глинську-Кривонос Соломію Орестівну до участі у справі №914/62/24 в якості уповноваженої особи учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Сатурн-11.

16.09.2024 представник боржника надіслав через систему "Електронний суд" клопотання, в якому просить суд розглянути справу без участі представника ТзОВ Сатурн-11, за наявними в матеріалах справи документами.

В підсумкове засідання 22.10.2024 розпорядник майна не з`явився, причин неявки не повідомив. В судовому засіданні, що відбулося 16.07.2024, надавав пояснення по клопотанню про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, та по доданих до нього звітах, а також підтримав свою заяву на участь у справі.

Представник боржника в підсумкове засідання не з`явився, як вище зазначено подав суду клопотання про розгляд справи без участі його представника.

Представник кредитора (АТ КБ "Приватбанк") підтримав клопотання розпорядника майна, просив визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Юрченка В.Я.

Представник кредитора (ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області) не заперечив проти визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Юрченка В.Я.

Відповідно до положень ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Із матеріалів справи вбачається наступне.

Як зазначено у звітах, розпорядником майна було скеровано ряд запитів до керівника боржника та державних установ щодо майнових активів боржника, на які надійшли наступні відповіді: лист приватного виконавця від 18.03.2024 №152494 з копіями постанов від 26.02.2024 №64880793, від 26 02.2024 №65133036 про зупинення вчинення виконавчих дій; від приватного виконавця Шелінської Ю.А. отримано постанову №61354960 про зупинення вчинення виконавчих дій від 19.02.2024 та постанову №64841610 про зупинення вчинення виконавчих дій від 19.02.2024; від Головного управління статистики у Львівській області надійшов лист від 23.02.2024 №04-07/272/10-24 з копіями звітності за останній звітній період та лист від 22.03.2024 №04-07/428/10-24 з копіями балансів за 2019-2021 роки; РСЦ ГСЦ МВС у Львівській, Івано-Франківській та Закарпатській областях листом від 21.02.2024 №31/28-1130зн повідомив про відсутність станом на 21.02.2024 зареєстрованих за ТзОВ "Сатурн-11" транспортних засобів; ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області листом від 12.03.2024 №7082/6/03-01-54-03 надало інформацію про банківській рахунки ТзОВ "Сатурн-11", відкриті в ФЛОУ АТ "Ощадбанк", , АБ "Укргазбанк", АТ "Таскомбанк", АТ "Перший інвестиційний банк", АБ "Південний", та в Казначействі України (ел.адм.подат.).

Також розпорядником майна було здійснено пошук об`єктів інтелектуальної власності через сайт Спеціальної інформаційної системи Укрпатенту, та пошук через ресурс (https:/www.smida.gov.ua) Державна установа Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України - за результатами якого встановлено, що записи щодо ТзОВ "Сатурн-11" відсутні.

Також розпорядником майна було отримано Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 08.02.2024 №365115561, із записом в Державному реєстрі речових прав на нерухоме про арешт всього нерухомого майна ТзОВ "Сатурн-11". Інші відомості відсутні; Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, в якому зазначено про записи обтяжень арешт рухомого майна, обтяжувач: приватний виконавець Пиць А.А. та приватний виконавець Шелінська Ю.А.; Витяг з ЄДРЮО,ФОП та ГФ, отриманий 15.02.2024 за кодом №466080564074, в якому відсутні записи щодо юридичних осіб, засновником яких є боржник.

У звітах розпорядника майна також зазначено, що з метою проведення інвентаризації та аналізу фінансово-господарської діяльності боржника керівнику ТзОВ Сатурн-11 скеровувались запити №01-18/2 від 08.02.2024р. (за адресою боржника (0503697632583 вручено 07.03.2024), №01-18/7 від 14.02.2024р. (за адресою боржника (0503802445980 вручено 27.02.2024), №01-18/15 від 05.04.2024р. (за адресою боржника (0503839186632 не вручено), та за адресою реєстрації керівника №01-18/2 від 08.02.2024р. (0503697638069 - вручено 07.03.2024), №01-18/7 від 14.02.2024р. (0503802446553 - вручено 12.03.2024), №01-18/15 від 05.04.2024р. (0503839187531 не вручено), які залишились без відповіді.

До звіту розпорядника майна від 02.07.2024 №01-18/19 додано Протокол інвентаризаційної комісії від 28.06.2024р., Інвентаризаційний опис необоротних активів від 28.06.2024, Інвентаризаційний опис матеріальних цінностей прийнятих на відповідальне зберігання від 28.06.2024, Акт про результати інвентаризації грошових коштів (рахунків), Акт №3 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 28.06.2024, Акт №1 інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 28.06.2024, Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 28.06.2024, Інвентаризаційний опис об`єктів права інтелектуальної власності у складі нематеріальних активів від 28.06.2024, згідно яких будь-які активи (в т.ч. готівкові кошти, дебіторська заборгованість), відсутні, кредиторська заборгованість становить 253 083 974,92 грн.

Також, до звіту від 02.07.2024 №01-18/19 додано виконаний розпорядником майна Звіт за результатами проведення аналізу фінансово - господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТзОВ "Сатурн-11" та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, за результатами якого встановлено, зокрема, що протягом періоду, що аналізуються не виявлено ознак дій з приховування чи доведення до банкрутства або фіктивного банкрутства ТзОВ "Сатурн-11". За результатами проведеного аналізу встановлено, що фінансовий стан підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Загальний розмір визнаних судом вимог кредиторів, відповідно до ухвали суду від 18.06.2024 р. становить 253 083 974 грн. 92 коп. (в т.ч. 45 008 грн. 00 коп. судового збору та 60 300 грн. 00 коп. (авансування винагороди арбітражного керуючого)), що також відображено в реєстрі вимог кредиторів станом на 25.06.2024 року.

Отже, фінансовий стан боржника характеризується ознаками неплатоспроможності, майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів не виявлено, пропозицій щодо санації боржника чи укладення мирової угоди не поступало, відтак погашення визнаних судом вимог кредитора можливе не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до п. п. 1-3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Суду надано протокол зборів кредиторів ТзОВ Сатурн-11 від 09.07.2024, згідно якого зборами кредиторів, серед іншого, вирішено подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Зобов`язати розпорядника майна ТзОВ Сатурн-11 Юрченка В.Я. звернутись з відповідним клопотанням до суду (рішення АТ КБ "Приватбанк" з питань порядку денного (супровідний лист від 08.07.2024 №08/07-1), рішення ДПСУ в особі ГУДПС у Львівській області від 04.07.2024 №112/10/13-01-13-04-01, рішення ТзОВ "Старт-Н" від 05.07.2024 №14/07 з результатами голосування додаються).

З огляду на наведене та на підставі рішення зборів кредиторів, оформленого протоколом від 09.07.2024, суд дійшов висновку про необхідність припинення процедури розпорядження майном, припинення повноважень розпорядника майна Юрченка В.Я. у справі, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

При вирішенні питання про призначення ліквідатора у справі про банкрутство ТзОВ Сатурн-11 суд виходить з наступного.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Пунктами 3-1, 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Згідно протоколу комітету кредиторів від 09.07.2024, комітетом кредиторів було прийнято рішення звернутись до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Юрченка В.Я. для виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "Сатурн-11". Зобов`язати розпорядника майна Юрченка В.Я. звернутись з відповідним клопотанням до суду.

Арбітражний керуючий Юрченко В.Я. у поданій суду заяві від 15.07.2024 №01-24/72 на участь у справі про банкрутство просив призначити його ліквідатором у справі про банкрутство ТзОВ "Сатурн-11".

З огляду на наведене, та на підставі рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом 09.07.2024, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 28, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 232 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11" (79031, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 200, ідентифікаційний код 39783574) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича - припинити.

2.Товариство з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11" (79031, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 200, ідентифікаційний код 39783574) - визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

3. Ліквідатором у справі призначити арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1750 від 06.11.2015; адреса: 01133, м. Київ-133, а/с 116).

4.Зобов`язати ліквідатора: 1) здійснити ліквідаційну процедуру банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту.

5.Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11" (79031, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 200, ідентифікаційний код 39783574) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

6. Засідання суду призначити на: 04.02.25 на 14:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128.

7. Викликати в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство.

8. Копію постанови надіслати кредиторам, банкруту, ліквідатору, Сихівському ВДВС у м. Львові Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів), Західному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Львів) Відділу з питань банкрутства, державному реєстратору.

Постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст постанови складено 25.10.2024 року.

Суддя Морозюк А.Я.