Ухвала

від 28.10.2024 по справі 918/1173/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"28" жовтня 2024 р. м РівнеСправа №918/1173/23

Господарський суд Рівненської області у складі судді О. Андрійчук, за участю секретаря судового засідання О. Гуменюк, розглянувши заяву ліквідатора ТОВ "Профбудремонт Миколаїв" В. Сокотуна про затвердження звіту про роботу та ліквідаційного балансу у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничі стратегії"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Профбудремонт Миколаїв"

про банкрутство,

за участю представників:

від боржника: не з`явився,

від кредитора: не з`явився,

від ліквідатора: не з`явися,

УСТАНОВИВ:

У листопаді 2023 року ТОВ "Виробничі Стратегії" звернулось до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Профбудремонт Миколаїв".

Ухвалою суду від 29.01.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Профбудремонт Миколаїв", введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Профбудремонт Миколаїв" до 20.05.2024, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, попереднє засідання призначено на 01.04.2024. Цією ж ухвалою розпорядником майна призначено В. Сокотуна.

З метою виявлення кредиторів здійснено оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Профбудремонт Миколаїв" на офіційному вебпорталі судової влади України за номером № 72393.

Постановою суду від 20.05.2024 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Профбудремонт Миколаїв", припинено повноваження розпорядника майна ТОВ "Профбудремонт Миколаїв" арбітражного керуючого В. Сокотуна, визнано банкрутом ТОВ "Профбудремонт Миколаїв" (ідентифікаційний код 43945507), відкрито ліквідаційну процедуру строком на три місяці до 26.08.2024, призначено ліквідатором ТОВ "Профбудремонт Миколаїв" арбітражного керуючого В. Сокотуна (свідоцтво Міністерства юстиції України № 247 від 02.04.2013), якого зобов`язано провести ліквідаційну процедуру та подати суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до 26.08.2024.

26.08.2024 від ліквідатора ТОВ "Профбудремонт Миколаїв" В. Сокотуна надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Профбудремонт Миколаїв" на один місяць для отримання довідки про закриття рахунків боржника.

Ухвалою суду від 28.08.2024 клопотання ліквідатора ТОВ "Профбудремонт Миколаїв" В. Сокотуна про продовження строку ліквідаційної процедури задоволено, продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Профбудремонт Миколаїв" до 26.09.2024. Цією ж ухвалою запропоновано ліквідатору банкрута В. Сокотуну після завершення строку ліквідаційної процедури подати суду звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

20.09.2024 від ліквідатора ТОВ "Профбудремонт Миколаїв" В. Сокотуна надійшло клопотання про закриття провадження у справі, у якому він просить ліквідувати ТОВ "Профбудремонт Миколаїв", затвердити звіт про роботу ліквідатора у зв`язку з тим, що ліквідатором виконано вимоги, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, щодо здійснення ліквідаційної процедури та вжиття заходів для ліквідації банкрута.

Ухвалою суду від 03.10.2024 клопотання ліквідатора ТОВ "Профбудремонт Миколаїв" В. Сокотуна про затвердження звіту про роботу ліквідатора та звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора призначено до розгляду у судовому засіданні на 28.10.2024.

У судове засідання 28.10.2024 представники учасників не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Суд, розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, встановив таке.

Як зазначалося, ухвалою суду від 29.01.2024 відкрито провадження у справі № 918/1173/23 про банкрутство ТОВ "Профбудремонт Миколаїв" (33014, м. Рівне, вул. Степана Бандери, буд. 45, ідентифікаційний код 43945507), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника.

Цією ж ухвалою визнано вимоги кредитора ТОВ "Виробничі Стратегії" у розмірі 301 100,00 грн - основне зобов`язання, судовий збір в сумі 27 323,12 грн.

Ухвалою суду від 15.04.2024 визнано грошові вимоги кредитора ТОВ Суднобудівний завод Океан до ТОВ "Профбудремонт Миколаїв" в розмірі 23 440 712,34 грн - основне зобов`язання, та судовий збір в сумі 6 056,00 грн, затверджено реєстр грошових вимог кредиторів на загальну суму 23 775 191,46 грн, а саме: ТОВ "Виробничі Стратегії" у розмірі 301 100,00 грн - основне зобов`язання (четверта черга задоволення вимог кредиторів); судовий збір в сумі 27 323,12 грн за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення вимог кредиторів); ТОВ Суднобудівний завод Океан до боржника в розмірі 23 440 712,34 грн - основне зобов`язання (четверта черга задоволення вимог кредиторів); судовий збір в сумі 6 056,00 грн за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (перша черга задоволення вимог кредиторів).

Постановою суду від 20.05.2024 у справі № 918/1173/23 визнано банкрутом ТОВ "Профбудремонт Миколаїв", відкрито ліквідаційну процедуру строком на три місяці до 26.08.2024, призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича (свідоцтво МЮУ № 247 від 02.04.2013).

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури опубліковано (офіційно оприлюднене) на офіційному сайті судової влади 22.05.2024 за № 72393.

Ухвалою суду від 28.08.2024 продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Профбудремонт Миколаїв" на один місяць до 26.09.2024.

24.05.2024 ліквідатором боржника В. Сокотуном за актом приймання - передачі отримано від представника ТОВ"Профбудремонт Миколаїв" документи та печатку.

З метою пошуку майна 07.06.2024 ліквідатор боржника В. Сокотун направив запити до Державного космічного агентства України, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, Державної інспекції архітектури та містобудування, Головного управління Держгеокадастру у Рівненській області, Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Рівненській, Одеській, Миколаївській та Херсонській областях, Головного управління ДГТС у Рівненській області, Головного управління Держпродспоживслужби в Рівненській області, Головного управління Держпродспоживслужби в Миколаївській області, Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, Південного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України, філії Головного Інформаційно-обчислювального центр АТ Укрзалізниця.

На адресу ліквідатора надійшли відповіді від Регіонального сервісу центр МВС України в Рівненській, Одеській, Миколаївській та Херсонській областях про відсутність транспортних засобів у банкрута, від Південного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці - про відстуність великотонажних та інших технологічних транспортних засобів, зареєстрованих за ТОВ "Профбудремонт Миколаїв", від філії Головного інформаційно-обчислювального центру АТ Укрзалізниця - про відсутність вантажних вагонів, локомотивів, під`їзних колій, від Державної інспекції архітектури та містобудування України - про відсутність інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів за ТОВ "Профбудремонт Миколаїв", від Головного управління Держгеокадастру у Рівненській області - про відсутність земельних ділянок, зареєстрованих за банкрутом, від Державного космічного агентства України - про відсутність зареєстрованих об`єктів космічної діяльності, від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку - про те, що банкрут відсутній серед власників пакетів голосуючих акцій (5% відсотків і більше) акціонерних товариств, від Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України - про відсутність у ТОВ "Профбудремонт Миколаїв" суден, від Головного управління Держпродспоживслужби в Миколаївській, Рівненській областях - про відсутність у банкрута сільськогосподарської, дорожньо-будівельної, меліоративної та іншої техніки, від Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області - про те, що реєстрація права власності та користування на земельні ділянки на території Миколаївської області не виявлена.

Крім цього, Головне управління ДПС у Рівненській області надало інформацію про банківські рахунки, відкриті ТОВ "Профбудремонт Миколаїв".

На засіданні зборів комітету кредиторів, які відбулися 12.09.2024, затверджено кількість голосів кредиторів, звіт про роботу, нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора ТОВ "Профбудремонт Миколаїв", обрано комітет кредиторів у кількості двох кредиторів - ТОВ Суднобудівний завод Океан та ТОВ "Виробничі Стратегії".

На підставі фінансової звітності ТОВ "Профбудремонт Миколаїв" Ф-1 та Ф-2 станом на 30.05.2024 ліквідатором проведена інвентаризація майна, ліквідатором встановлено, що активи у банкрута відсутні, а в пасиві балансу поточні зобов`язання обліковується кредиторська заборгованість в сумі 23 775 191,46 грн, що відповідає заявленим вимогам ТОВ Суднобудівний завод Океан та ТОВ "Виробничі Стратегії".

Ліквідатором встановлено, що фінансово - господарський стан ТОВ "Профбудремонт Миколаїв" протягом періоду, що аналізувався, є кризовим, що характеризується кризовою ліквідністю та фінансовою стійкістю, відсутністю ділової активності, надмірним залученням позикових коштів, відсутністю власного капіталу, що загрожує подальшому існуванню товариства. Збиткова діяльність боржника, недостатність чистих активів, які можуть бути використані для погашення кредиторських вимог, критичний рівень позикового капіталу та використання його як джерела фінансування, визначають кризовий фінансовий стан боржника. Подальша ефективна діяльність підприємства неможлива без залучення додаткових джерел фінансування, проте підприємство з низьким рівнем власного капіталу вкрай ризикове для інвесторів.

За результатами аналізу виявлення ознак дій фіктивного банкрутства, приховування чи доведення до банкрутства за наданих джерел інформації, не виявлено ознак фіктивного чи приховуваного банкрутства, ознак умисних дій доведення до банкрутства товариства за відсутності господарських договорів боржника, відтак підстав для вжиття заходів солідарної та субсидіарної відповідальності не виявлено, розрахункові рахунки закрито.

Згідно з отриманою інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек №395232147 від 17.09.2024 у реєстрах відомості про нерухоме майно ТОВ "Профбудремонт Миколаїв" (ідентифікаційний код 43945507) відсутні.

За результатами пошуку майна ліквідатором установлено, що будь-які активи у боржника ТОВ "Профбудремонт Миколаїв" відсутні, про що складено акт.

Станом на 09.07.2023 ліквідатором установлено відсутність у боржника нерухомого та рухомого майна, інших матеріальних та нематеріальних активів, за рахунок яких можливо задовольнити вимоги кредитора.

Отже, в межах ліквідаційної процедури всі заходи, пов`язані із виявленням майна боржника, ліквідатором виконані, будь-яких активів не виявлено.

Згідно з ч. 4 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

На виконання ст. 30, 61 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий прозвітував кредиторам про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування понесених витрат, а також про хід процедури ліквідації, вжиті та заплановані дії у справі № 918/1173/23.

Станом на 20.09.2024 реєстр вимог кредиторів ТОВ "Профбудремонт Миколаїв" включає вимоги конкурсних кредиторів ТОВ "Виробничі Стратегії" у розмірі 301 100,00 грн - основне зобов`язання ( черга задоволення вимог кредиторів); судовий збір в сумі 27 323,12 грн (перша черга задоволення вимог кредиторів), а також ТОВ Суднобудівний завод Океан у розмірі 23 440 712,34 грн - основне зобов`язання (черга задоволення вимог кредиторів); судовий збір в сумі 6 056,00 грн (перша черга задоволення вимог кредиторів).

За період виконання повноважень ліквідатора на адресу арбітражного керуючого В. Сокотуна не надходили інші заяви кредиторів з поточними грошовими вимогами до банкрута ТОВ "Профбудремонт Миколаїв".

Також під час провадження процедури ліквідації арбітражним керуючим виявлено документи боржника, що відповідно до вимог ст.67 Кодексу України з процедур банкрутства підлягають обов`язковому державному архівному зберіганню, які упорядковано та здано на зберігання до Комунальної установи Трудовий архів Рівненської міської ради згідно з актом № 57/1 від 12.06.2024.

За результатом здійснення всіх передбачених Кодексом України з процедур банкрутства заходів, спрямованих на виконання ліквідаційних процесів, арбітражний керуючий організував проведення засідання зборів комітету кредиторів ТОВ "Профбудремонт Миколаїв", призначених на 12.09.2024, на яких розглянуто та схвалено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, звіт про грошову винагороду та відшкодування витрат ліквідатора ТОВ "Профбудремонт Миколаїв".

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

У ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі затвердження звіту ліквідатора банкрута в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Частиною 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства унормовано, що про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених п. 4 - 6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту докази, суд установив, що для виявлення майнових активів банкрута з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатор банкрута виконав усі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Профбудремонт Миколаїв", а банкрута, як юридичну особу, ліквідувати та закрити провадження у справі № 918/1173/23.

Керуючись ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Профбудремонт Миколаїв" (33014, м. Рівне, вул. Степана Бандери. 45, ідентифікаційний код 43945507).

2. Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Профбудремонт Миколаїв" (33014, м. Рівне, вул. Степана Бандери. 45, ідентифікаційний код 43945507).

3. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Профбудремонт Миколаїв" (33014, м. Рівне, вул. Степана Бандери. 45, ідентифікаційний код 43945507) як юридичну особу.

4. Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута, вважати погашеними.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 918/1173/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Профбудремонт Миколаїв" (33014, м. Рівне, вул. Степана Бандери. 45, ідентифікаційний код 43945507) закрити.

7. Ухвалу направити сторонам, ліквідатору, кредиторам та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для внесення до Єдиного державного реєстру запису про відповідне судове рішення (п. 1 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців").

8. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена у порядку та строк, встановлені ст. 254-257 ГПК України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексу України з процедур банкрутства.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/sud5019/.

Ухвала підписана 28.10.2024.

Суддя О.Андрійчук