Ухвала

від 24.10.2024 по справі 902/808/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про закриття підготовчого провадження та

призначення справи для судового розгляду по суті

"24" жовтня 2024 р. Cправа № 902/808/22

Господарський суд Вінницької області у складі судді Шамшуріної Марії Вікторівни,

за участю секретаря судового засідання Макогін О.І.,

розглянувши за правилами загального позовного провадження у відкритому підготовчому судовому засіданні матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1

до відповідача - 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", 21000, Вінницька обл., місто Вінниця, вул. Київська, будинок 106, квартира 75, ідентифікаційний код юридичної особи 35297830

відповідача - 2 ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2

відповідача - 3 ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, ОСОБА_4 , АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, ОСОБА_5 , АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_5

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, скасування державної реєстрації змін, визначення розміру статутного капіталу, переведення прав і обов`язків покупця частки у статутному капіталі, витребування із незаконного володіння частки у статутному капіталі

за участю представників:

представника позивача - адвокат Лахнік А.О., згідно ордеру

представника відповідача-3 ОСОБА_3 - адвокат Ланге С.Ю., згідно ордеру

представники інших учасників справи - не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Вінницької області 01.09.2022 року надійшла позовна заява № б/н від 01.09.2022 (вх. № 812/22 від 01.09.2022) ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у якій позивач просить:

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 05.11.2011 року № 5-11/11-ЗС та зміни до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", в редакції затвердженій рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 05.11.2011 року №5-11/11-ЗС та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис № 1 174 105 0003 005897 від 23.11.2011 року);

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" (код ЄДРПОУ 35297830) у сумі 44 000,00 гривень (сорок чотири тисячі гривень), що становить 100,00% (сто відсотків);

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 05.07.2012 року №5-11/11-3С-3:

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 10.10.2017 року та скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис №1 174 777 0005 005897 від 10.10.2017 року);

- перевести на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" від 22.09.2017 року, який укладено між ОСОБА_5 та ОСОБА_4 ;

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 31.10.2017 року № 2-10/17 та Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", в редакції затвердженій рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 31.10.2017 року №2-10/17 та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис № 1 174 105 0007 005897 від 03.11.2017 року).

- визнати недійсним рішення позачергових Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 27.07.2021 року № 3-07/21 та Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", в редакції затвердженій рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 27.07.2021 року №3-07/21 та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис №1 001 741 0700 1000 5897 від 05.08.2021 року);

- витребувати із незаконного володіння ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" та визначити, що розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" (код ЄДРПОУ 35297830) становить 100,00% (сто відсотків).

Разом із позовною заявою позивачем подано до суду клопотання № б/н від 01.09.2022 (вх. № 01-34/7262/22 від 01.09.2022) про призначення судово-почеркознавчої експертизи, у якій позивач просив призначити у справі судово-почеркознавчу експертизу, проведення якої доручити Вінницькому відділенню Київського науково-дослідного інстититу судових експертиз та зазначив питання на вирішення судово-почеркознавчої експертизи.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.09.2022 справу розподілено судді Шамшуріній М.В.

Згідно вимог частин 6, 7 статті 176 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), судом було здійснено запити до Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради, Управління Державної міграційної служби України у Вінницькій області та Управління Державної міграційної служби України у Черкаській області про зареєстроване місце проживання (перебування) відповідачів - ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

У відповідь на запити до суду надійшли листи з інформацією про місце проживання (перебування) відповідачів.

Ухвалою від 29.09.2022 суд постановив позовну заяву №б/н від 01.09.2022 (вх. № 812/22 від 01.09.2022) ОСОБА_1 залишити без руху та встановив позивачу спосіб та строк для усунення недоліків позовної заяви протягом десяти днів з дня отримання цієї ухвали.

10.10.2022 на адресу суду від представника позивача надійшла заява про усунення недоліків з додатками на виконання вимог ухвали суду від 29.09.2022 року.

Ухвалою від 17.10.2022 суд постановив прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 902/808/22, розгляд справи здійснити за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначити на 15 листопада 2022 року об 11:00 год.

04.11.2022 до суду від Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради надійшов лист № 04/00/011/158680 від 01.11.2022 (вх. № 01-34/9388/22 від 04.11.2022) з додатками на виконання вимог ухвали суду від 17.10.2022.

04.11.2022 до суду від приватного нотаріуса Вінницького районного нотаріального округу Вінницької області Ревуцького Є.В. надійшов лист № 15/01-16 від 01.11.2022 (вх. № 01-34/9389/22 від 04.11.2022) на виконання вимог ухвали суду від 17.10.2022.

07.11.2022 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" надійшов відзив на позовну заяву № б/н від 28.10.2022 (вх. № 01-34/9414/22 від 07.11.2022), у якому відповідач проти позову заперечує з підстав зазначених у ньому, просить суд у позові відмовити.

15.11.2022 до суду від директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" Качур І.А. надійшла заява № б/н від 14.11.2022 (вх. № 01-34/9730/22 від 15.11.2022) у якій заявник просить провести підготовче засідання за відсутності ТОВ "Автотрейдекспрес", у задоволенні позову відмовити з підстав зазначених у відзиві.

У судовому засіданні 15.11.2022 року суд постановив ухвалу про відкладення підготовчого засідання у справі № 902/808/22 на 06.12.22 о 15:00 год., яку занесено до протоколу судового засідання.

05.12.2022 до суду від директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" ОСОБА_3 надійшла заява № б/н від 05.12.2022 (вх. № 01-34/10392/22 від 05.12.2022) у якій заявник просить провести підготовче засідання за відсутності ТОВ "Автотрейдекспрес", у задоволенні позову відмовити з підстав зазначених у відзиві.

У судовому засіданні 06.12.2022 року суд постановив ухвалу про оголошення перерви у підготовчому засіданні у справі № 902/808/22 до 16.12.2022 о 16:00 год., яку занесено до протоколу судового засідання.

15.12.2022 до суду від директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" ОСОБА_3 надійшла заява № б/н від 15.12.2022 (вх. № 01-34/10835/22 від 15.12.2022) у якій заявник просить провести підготовче засідання за відсутності ТОВ "Автотрейдекспрес", у задоволенні позову відмовити з підстав зазначених у відзиві.

16.12.2022 від представника позивача до суду надійшло клопотання про продовження строку підготовчого провадження, витребування доказів, розгляд клопотання за відсутності представника позивача та оголошення перерви у підготовчому засіданні.

Ухвалою від 16.12.2022 судом відкладено підготовче засідання у справі № 902/808/22 на 10.01.2023 о 15:00 год.

29.12.2022 до суду надійшов лист № 16046/125/56-2022 від 14.11.2022 у якому старшим слідчим СВ Шевченківського УП ГУНП в місті Києві капітаном поліції А.О. Москальовою повідомлено, що оригінал реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" (ідентифікаційний код юридичної особи 35297830) направлено 09.12.2021 року за вихідним номером 19815/125/56-2021 судді Господарського суду Вінницької області Маслію І.В. у справі № 902/392/21.

10.01.2023 на запит суду № 902/808/22/36/23 від 09.01.2023 року згідно супровідного листа № 902/392/21/43/23 від 10.01.2023 надано реєстраційну справу ТОВ "Автотрейдекспрес" (ідентифікаційний код юридичної особи 35297830).

10.01.2023 до суду від директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" ОСОБА_3 надійшла заява № б/н від 10.01.2023 (вх. № 01-34/280/23 від 10.01.2023) у якій заявник просить провести підготовче засідання за відсутності ТОВ "Автотрейдекспрес", у задоволенні позову відмовити з підстав зазначених у відзиві.

У судовому засіданні 10.01.2023 представником позивача подано клопотання №б/н від 10.01.2023 про долучення вільних зразків підпису, відбору експериментальних зразків підпису для проведення судової почеркознавчої експертизи та доповнення клопотання про призначення експертизи додатковими питаннями.

У судовому засіданні 10.01.2023 року суд постановив ухвалу про оголошення перерви у підготовчому засіданні у справі № 902/808/22 до 26.01.2023 о 16:00 год., яку занесено до протоколу судового засідання.

Ухвалою суду від 11.01.2023 сторони повідомлено про оголошення перерви у підготовчому засіданні у справі № 902/808/22 до 26.01.2023 о 16:00 год.

13.01.2023 до суду від представника позивача надійшло клопотання № б/н від 10.01.2023 (вх. № 01-34/387/23 від 13.01.2023) про доповнення клопотання про призначення експертизи додатковими питаннями.

17.01.2023 до суду від директора ТОВ "Автотрейдекспрес" ОСОБА_3 надійшла заява № б/н від 17.01.2023 (вх. № 01-34/498/23 від 17.01.2023) у якій заявник просить про надіслання на адресу відповідача 1 клопотання № б/н від 10.01.2023 з додатками про долучення вільних зразків підпису, відбору експериментальних зразків підпису для проведення судової почеркознавчої експертизи та доповнення клопотання про призначення експертизи додатковими питаннями.

25.01.2023 до суду від директора ТОВ "Автотрейдекспрес" ОСОБА_3 надійшла заява № б/н від 25.01.2023 (вх. № 01-34/796/23 від 25.01.2023) у якій заявник, з огляду на неотримання ним клопотання № б/н від 10.01.2023 просить надіслати вказане клопотання на адресу відповідача 1, відкласти розгляд клопотання про призначення експертизи та продовжити відповідачу 1 строк на подання письмових пояснень щодо клопотання про призначення судової експертизи.

Ухвалою від 26.01.2023 судом відкладено підготовче засідання у справі № 902/808/22 на 21.02.2023 о 14:00 год.

20.02.2023 на електронну адресу суду від директора ТОВ "Автотрейдекспрес" ОСОБА_3 надійшла заява (пояснення) № б/н від 17.02.2023 (вх. № 01-34/1582/23 від 20.02.2023) по справі.

У судовому засіданні 21.02.2023 року суд постановив ухвалу про відкладення підготовчого засідання у справі № 902/808/22 до 09.03.2023 о 12:00 год., яку занесено до протоколу судового засідання.

Ухвалою від 22.02.2023 сторони повідомлено про відкладення підготовчого засідання у справі № 902/808/22 до 09.03.2023 о 12:00 год.

24.02.2023 до суду від представника позивача надійшов супровідний лист № б/н від 23.02.2023 (01-34/1773/23 від 24.02.2023) із доказами надіслання клопотання № б/н від 10.01.2023 відповідачам.

01.03.2023 на поштову адресу суду від директора ТОВ "Автотрейдекспрес" ОСОБА_3 надійшла заява (пояснення) № б/н від 17.02.2023 (вх. № 01-34/1924/23 від 01.03.2023) по справі.

07.03.2023 на електронну адресу суду від директора ТОВ "Автотрейдекспрес" ОСОБА_3 надійшла заява (пояснення) № 6 від 07.03.2023 (вх. № 01-34/2125/23 від 07.03.2023) по справі.

09.03.2023 до суду від представника позивача надійшло клопотання про долучення доказів № б/н від 07.03.2023 (вх. № 01-34/2230/23 від 09.03.2023) з додатками.

У судовому засіданні 09.03.2023 року суд постановив ухвали про задоволення клопотання представника позивача про оголошення перерви у підготовчому засіданні, відкладення розгляду клопотання про призначення судової експертизи та про оголошення перерви у підготовчому засіданні у справі № 902/808/22 до 23.03.2023 о 12:30 год., які занесено до протоколу судового засідання.

20.03.2023 на електронну адресу суду від директора ТОВ "Автотрейдекспрес" ОСОБА_3 надійшла заява (пояснення) № 7 від 20.03.2023 (вх. № 01-34/2601/23 від 20.03.2023) по справі.

Ухвалою суду від 23.03.2023 у справі № 902/808/22 призначено судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Вінницькому відділенню Київського науково-дослідного інституту судових експертиз, провадження у справі № 902/808/22 зупинено на час проведення експертизи до отримання висновку судової експертизи.

22.09.2023 до суду від Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшов висновок експерта № 5065/32-21 від 21.09.2023 за результатами проведеної судової почеркознавчої експертизи разом із матеріалами справи № 902/808/22.

Ухвалою від 02.10.2023 судом поновлено провадження у справі № 902/808/22, призначено підготовче засідання у справі № 902/808/22 на 19.10.2023 о 14:30 год.

05.10.2023 на електронну адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" надійшла заява № б/н від 05.10.2023 року (вх. № 01-34/9430/23 від 05.10.2023 року) про надіслання на електронну адресу ТОВ "Автотрейдекспрес" висновку експерта за результатами проведеної судової експертизи по справі № 902/808/22 без електронного цифрового підпису.

Ухвалою від 16.10.2023 судом повернено заяву ТОВ "Автотрейдекспрес" № б/н від 05.10.2023 року (вх. № 01-34/9430/23 від 05.10.2023 року) заявнику без розгляду.

19.10.2023 до суду від представника позивача надійшло клопотання № б/н від 19.10.2023 (вх. № 01-34/9885/23 від 19.10.2023) про призначення у справі № 902/808/22 повторної комісійної судової почеркознавчої експертизи.

У судовому засіданні 19.10.2023 року суд постановив ухвалу про задоволення клопотання представника відповідача-5 про оголошення перерви у підготовчому засіданні у справі № 902/808/22 до 10.11.2023 об 11:00 год., яку занесено до протоколу судового засідання.

Судове засідання 10.11.2023 не відбулось у зв`язку з оголошенням сигналу "Повітряна тривога" на території Вінницької області.

13.11.2023 до суду від представника позивача надійшло клопотання № б/н від 13.11.2023 (вх. № 01-34/10669/23) про виклик експерта у судове засідання.

Ухвалою від 14.11.2023 судом повідомлено учасників справи про призначення підготовчого засідання у справі № 902/808/22 на 30.11.2023 о 14:30 год.

Ухвалою суду від 30.11.2023 судом задоволено клопотання представника позивача ОСОБА_1 № б/н від 13.11.2023 (вх. № 01-34/10669/23) про виклик експерта у судове засідання, відкладено підготовче засідання у справі № 902/808/22 на 19.12.2023 о 09:20 год., викликано у судове засідання у справі № 902/808/22 судового експерта Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз.

Ухвалою суду від 19.12.2023 у справі № 902/808/22 клопотання позивача задоволено, призначено у справі № 902/808/22 повторну комісійну судову почеркознавчу експертизу, проведення експертизи доручено - Державному науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України та Київському науково-дослідному інституту судових експертиз, провідною експертною установою при здійсненні експертизи визначено Київський науково-дослідний інститут судових експертиз, провадження у справі № 902/808/22 зупинено на час проведення експертизи до отримання висновку судової експертизи.

28.05.2024 до суду від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшов висновок експертів № 1132/24-32/СЕ-19-24/2525-ПЧ від 15.05.2024 за результатами проведеної повторної комісійної судової почеркознавчої експертизи разом із матеріалами справи № 902/808/22.

Ухвалою суду від 05.06.2024 судом провадження у справі № 902/808/22 поновлено, призначено підготовче засідання у справі № 902/808/22 на 20.06.2024 об 11:00 год.

У судовому засіданні 20.06.2024 суд постановив ухвалу про задоволення клопотання представника відповідача-5 та про відкладення підготовчого засідання у справі № 902/808/22 до 14:00 04.07.2024, яку занесено до протоколу судового засідання.

04.07.2024 до суду від позивача надійшла заява про зміну предмету позову №б/н від 04.07.2024 (вх. № 01-34/6965/24) у якій позивач просив:

1. визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" (код ЄДРПОУ 35297830) у сумі 44 000 гривень (сорок чотири тисячі гривень), що становить 100,00% (сто відсотків);

2. витребувати із незаконного володіння ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" та визначити, що розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" (код ЄДРПОУ 35297830) становить 100,00% (сто відсотків);

3. перевести на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", який укладено між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

4. визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 27.07.2021 року № 3-07/21 та скасувати державну реєстрацію змін в частині щодо зміни керівника юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис №1 001 741 0700 1000 5897 від 05.08.2021 року);

5. визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 05.07.2012 року №5-11/11-3С-3.

Також згідно вказаної заяви позивач просив позовну вимогу - визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 10.10.2017 року та скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис №1 174 777 0005 005897 від 10.10.2017 року) та позовну вимогу - визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 31.10.2017 року № 2- 10/17 та статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", в редакції затвердженій рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 31.10.2017 року №2-10/17 та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис №1 174 105 0007 005897 від 03.11.2017 року) - залишити без розгляду.

Крім того, позивач просив стягнути солідарно з ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 19 848,00 грн. судових витрат по сплаті судового збору, 55 231,92 грн. судових витрат за проведення судових почеркознавчих експертиз та 50 000,00 грн. витрат правничої допомоги на оплату послуг адвоката.

За наслідком судового засідання 04.07.2024, з урахуванням подання позивачем заяви про зміну предмету позову, з метою забезпечення рівності та змагальності сторін та надання можливості всім учасникам справи висловити позицію щодо заяви про зміну предмета позову, суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про оголошення перерви в підготовчому засіданні у справі № 902/808/22 до 09:20 24.07.2024, яку занесено до протоколу судового засідання.

23.07.2024 до суду від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання № б/н від 23.07.2024 (вх. № 01-34/7518/24 від 23.07.2024) про витребування доказів.

У судовому засіданні 24.07.2024 суд на місці ухвалив відкласти розгляд заяви представника позивача про зміну предмету позову за його заявою.

Ухвалою від 24.07.2024 судом задоволено клопотання представника позивача, витребувано докази, відкладено судове засідання у справі № 902/808/22 на 15 серпня 2024 року об 11:00 год.

13.08.2024 до суду від представника відповідача-5 ОСОБА_3 надійшла заява № б/н від 12.08.2024 (вх. № 01-34/8088/24) з додатками на виконання вимог суду.

За наслідком судового засідання 15.08.2024 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про оголошення перерви у підготовчому судовому засіданні у справі № 902/808/22 до 23.08.2024 о 12:30 год., яку занесено до протоколу судового засідання.

19.08.2024 до суду від представника відповідача-5 ОСОБА_3 надійшла заява № б/н від 19.08.2024 (вх. № 01-34/8245/24) про застосування строків позовної давності.

19.08.2024 до суду від представника відповідача-5 ОСОБА_3 надійшла заява № б/н від 19.08.2024 (вх. № 01-34/8246/24) з додатками на виконання вимог суду.

За наслідком судового засідання 23.08.2024 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про задоволення клопотання представника позивача, оголошення перерви у підготовчому судовому засіданні у справі № 902/808/22 до 29.08.2024 о 12:30 год., яку занесено до протоколу судового засідання.

27.08.2024 до суду від представника позивача надійшла заява про зміну процесуального статусу учасників справи та усунення недоліків у заяві про зміну предмету позову №б/н від 26.08.2024 (вх. № 01-34/8407/24 від 27.08.2024) у якій зазначено про те, що позивач просить з урахуванням заяви про зміну предмету позову визначити наступний перелік позовних вимог у вказаній справі:

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" (код ЄДРПОУ 35297830) у сумі 44 000 гривень (сорок чотири тисячі гривень), що становить 100,00% (сто відсотків);

- витребувати із незаконного володіння ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" та визначити, що розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" (код ЄДРПОУ 35297830) становить 100,00% (сто відсотків);

- перевести на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця за Договором купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" від 10 листопада 2021 року, який укладено між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- визнати недійсним рішення позачергових Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 27.07.2021 року № 3-07/21 яке оформлено протоколом від 27.07.2021 року №3-07/21 та скасувати державну реєстрацію змін в частині щодо зміни керівника юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис №1 001 741 0700 1000 5897 від 05.08.2021 року);

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 05.07.2012 року №5-11/11-3С-3.

Крім того у вказаній заяві представник позивача клопотав про залишення без розгляду наступних позовних вимог: позовну вимогу - визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 10.10.2017 року та скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис №1 174 777 0005 005897 від 10.10.2017 року); позовну вимогу - визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 31.10.2017 року № 2- 10/17 та Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", в редакції затвердженій рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 31.10.2017 року №2-10/17 та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис №1 174 105 0007 005897 від 03.11.2017 року); позовну вимогу - визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 05.11.2011 року № 5- 11/11-ЗС та зміни до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", в редакції затвердженій рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 05.11.2011 року №5-11/11-ЗС та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис № 1 174 105 0003 005897 від 23.11.2011 року).

Також у заяві про зміну процесуального статусу учасників справи та усунення недоліків у заяві про зміну предмету позову №б/н від 26.08.2024 (вх. № 01-34/8407/24 від 27.08.2024) представник позивача клопотав:

- зарахувати внесені позивачем на депозитний рахунок суду кошти в сумі 1 000,00 грн. за переведення прав та обов`язків покупця, що були внесені ним при подачі первісного позову, як внесок на депозитний рахунок суду грошових коштів в розмірі, сплаченому покупцем ( ОСОБА_3 ) на виконання Договору купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" від 10 листопада 2021 року, який укладено між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- змінити процесуальний статус відповідача-3 : ОСОБА_5 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_6 , АДРЕСА_6 ) - на третю особу, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача;

- змінити процесуальний статус відповідача 3: ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_4 , АДРЕСА_7 ) - на третю особу, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача;

- стягнути солідарно з ТОВ "Автотрейдекспрес", ОСОБА_3 , ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 19 848,00 грн. судових витрат по сплаті судового збору, 55 231,92 грн. судових витрат за проведення судових почеркознавчих експертиз та 50 000,00 грн. витрат правничої допомоги на оплату послуг адвоката.

Ухвалою від 29.08.2024 судом постановлено прийняти до розгляду заяву представника ОСОБА_1 №б/н від 04.07.2024 (вх. № 01-34/6965/24) у редакції заяви № б/н від 26.08.2024 (вх. № 01-34/8407/24 від 27.08.2024) про зміну предмету позову, здійснювати подальший розгляд справи з урахуванням вказаної заяви, зарахувати кошти внесені позивачем на депозитний рахунок суду, як внесок на депозитний рахунок Господарського суду Вінницької області грошових коштів в розмірі, сплаченому покупцем ( ОСОБА_3 ) на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Автотрейдекспрес" від 10 листопада 2021 року, який укладено між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , а також задоволено заяву представника позивача щодо зміни процесуального статусу учасників справи, виключено ОСОБА_4 , ОСОБА_5 зі складу учасників справи у якості відповідачів та залучено їх до участі у справі № 902/808/22 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, відкладено підготовче судове засідання у справі № 902/808/22 на 08.10.2024 о 10:30 год.

04.10.2024 до суду від представника позивача надійшло клопотання № б/н від 04.10.2024 (вх. № 01-34/9769/24 від 04.10.2024) про відкладення розгляду справи.

08.10.2024 до суду від представника відповідача-3 ОСОБА_3 надійшло клопотання № б/н від 08.10.2024 (вх. № 01-34/9869/24 від 08.10.2024) про відкладення розгляду справи.

Ухвалою від 08.10.2024 судом задоволено клопотання представника позивача ОСОБА_1 № б/н від 04.10.2024 (вх. № 01-34/9769/24 від 04.10.2024) та клопотання представника відповідача ОСОБА_3 № б/н від 08.10.2024 (вх. № 01-34/9869/24 від 08.10.2024) про відкладення розгляду справи, відкладено підготовче судове засідання у справі № 902/808/22 на 24.10.2024 об 11:00 год.

На визначену судом дату у судове засідання з`явились представник позивача та представник відповідача ОСОБА_3 . Інші учасники справи у судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце судового засідання повідомлялись ухвалою суду від 08.10.2024 шляхом надіслання вказаної ухвали на адреси відповідачів.

Положеннями частини 7 статті 120 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) передбачено, що учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Направлення судом ухвали рекомендованою кореспонденцією на чинну адресу учасника є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання кореспонденції адресатом перебуває поза межами контролю суду. Аналогічну правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №800/547/17, постанові Верховного Суду від 18.03.2021 по справі №911/3142/19.

У постанові Верховного Суду від19.12.2022 року у справі № 910/1730/22 зазначено, що у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії або судове рішення направлено судом рекомендованим листом за належною поштовою адресою, яка була надана суду відповідною стороною, за відсутності відомостей у суду про наявність у такої сторони інших засобів зв`язку та / або адреси електронної пошти, необхідність зазначення яких у процесуальних документах передбачена статтями 162, 165, 258, 263, 290, 295 ГПК України, і судовий акт повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то необхідно вважати, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії або про прийняття певного судового рішення у справі (близький за змістом висновок викладено у постановах Верховного Суду від 12.04.2021 у справі № 910/8197/19, від 09.12.2021 у справі № 911/3113/20).

Частиною 1 статті 202 ГПК України визначено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно пункту 1 частини 3 статті 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Приймаючи до уваги, що учасників справи було належним чином повідомлено про судові засідання у справі та на засадах відкритості і гласності судового процесу учасникам справи створено всі необхідні умови для захисту їх прав та охоронюваних законом інтересів, а відповідач-1, відповідач-2, треті особи у свою чергу не скористалися наданим їм правом участі у розгляді справи і їх неявка у судове засідання не є перешкодою для розгляду справи, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника відповідача-1, відповідача-2, третіх осіб.

У судовому засіданні представники позивача, відповідача-3 зазначили про те, що ними подані всі докази та повідомлено про всі обставини щодо заявлених позовних вимог, щодо закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до розгляду по суті не заперечили.

Станом на день розгляду справи будь-яких заяв, клопотань, які підлягають вирішенню у підготовчому засіданні учасниками справи не заявлено.

З метою ухвалення процесуального рішення, суд оголосив про вихід до нарадчої кімнати та орієнтовний час виходу.

На оголошення вступної та резолютивної частин ухвали суду учасники справи не з`явились, у зв`язку з чим вступна та резолютивна частина ухвали суду долучена до матеріалів справи без її проголошення.

За наслідками судового засідання суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до частини 1 статті 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є: 1)остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з`ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6)вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

При здійсненні правосуддя суд має виходити з необхідності дотримання основних засад господарського судочинства, зазначених у статтях 2, 4 ГПК України стосовно забезпечення права сторін на розгляд справ у господарському суді після їх звернення до нього у встановленому порядку, гарантованому чинним законодавством та всебічно забезпечити дотримання справедливого, неупередженого та своєчасного вирішення судом спорів з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Приймаючи до уваги вирішення судом питань, які мають бути досліджені у підготовчому засіданні для виконання завдань підготовчого провадження у цій справі, суд вважає за можливе закрити підготовче провадження у справі та призначити справу до судового розгляду по суті.

Відповідно до частини 2 статті 177 ГПК України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Згідно з пунктом 3 частини 2 статті 185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись статтями 120, 177, 182, 185, 232, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження у справі № 902/808/22.

2. Призначити справу № 902/808/22 до судового розгляду по суті у судовому засіданні 26.11.2024 року о 14:00 год.

3. Повідомити учасникам справи, що розгляд справи № 902/808/22 по суті відбудеться 26 листопада 2024 р. о 14:00 год. у приміщенні Господарського суду Вінницької області за адресою: м. Вінниця, вул. Пирогова, 29, 4 поверх, зал № 9.

4. Згідно зі статтею 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

5. За приписами частини 1 статті 255 ГПК України ухвала суду окремо від рішення суду першої інстанції оскарженню не підлягає.

6. Примірник ухвали надіслати учасникам справи до електронних кабінетів у системі ЄСІТС, у разі їх відсутності рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Повний текст ухвали складено 29.10.2024 року.

Суддя Шамшуріна М.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_3 ;

3, 4 - ТОВ "Автотрейдекспрес", АДРЕСА_8 ; 20301, Черкаська обл., м. Умань, вул. Костельна, 10, офіс 2; partner_ac@ukr.net;

5 - ОСОБА_4 , АДРЕСА_4 ;

6 - ОСОБА_5 , АДРЕСА_5 ;

7 - ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 ;

8, 9 - ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 ; АДРЕСА_9 ; ІНФОРМАЦІЯ_4